Инвестиционные и холдинговые компании в Гонконге: регистрация, активы и налоги

Инвестиционные и холдинговые компании в Гонконге создаются для централизованного владения активами группы, обособления ценного имущества от операционных рисков, организации внутригруппового финансирования и оптимизации налогообложения. Холдинг предназначен для контроля дочерних предприятий и получения дивидендов либо выручки от продажи долей. Открытие инвестиционной компании в Гонконге позволяет разместить собственный капитал в ценных бумагах, недвижимости и прочих активах. Покупка перечисленных объектов за счет самой организации обычно находится вне надзора финансового регулятора, однако распоряжение средствами третьих лиц, консультирование и посредничество могут потребовать специального разрешения. В статье я разберу выбор модели для учреждения организации по вложению средств и управлению группой предприятий в Гонконге, границу лицензируемых операций, корпоративные требования, порядок регистрации и налоговый режим.

Инвестиционные и холдинговые компании в Гонконге: различия моделей

Перед учреждением инвестиционной или холдинговой компании в Гонконге я определяю назначение юрлица. От состава имущества, происхождения средств и частоты сделок зависят разрешительный статус, требования к местному присутствию и налоговая квалификация поступлений.

Холдинговая компания в Гонконге

Эту организацию создают для владения акциями либо долями дочерних предприятий. По принадлежащим пакетам на ее счет поступают дивиденды, а при отчуждении участия — выручка. Через права акционера контролируют назначение руководителей, одобрение крупных сделок и распределение прибыли.

Чистым долевым холдингом в Гонконге по режиму освобождения доходов из иностранных источников (Foreign-sourced Income Exemption, FSIE) признается участник международной группы, занятый исключительно владением акциями или паями других лиц. Допустимые поступления охватывают дивиденды, результат отчуждения указанного имущества и сопутствующий доход, непосредственно связанный с его приобретением, удержанием либо продажей. Наличие облигаций, недвижимости, самостоятельных займов или иных объектов исключает этот статус.

Инвестиционная компания в Гонконге

Назначение инвестиционной структуры в Гонконге — размещение собственного капитала в акциях, облигациях, недвижимости, депозитах и других банковских продуктах. В портфель также включают доли частных предприятий, фонды, производные инструменты и прочее имущество.

Для разрешительной оценки важно, кто принимает решения, чьи средства задействованы и выступает ли организация посредником. Приобретение бумаг за собственный счет через уполномоченного брокера обычно не требует специального разрешения. Постоянная торговля от своего имени подлежит отдельной проверке на необходимость лицензии для операций с ценными бумагами.

Смешанная структура

В одной организации допускается объединить доли, недвижимость и долговые инструменты. Владельцы централизуют учет, финансирование и контроль разнородного имущества.

Однако сочетание нескольких классов активов исключает признание чистым долевым холдингом. Поэтому упрощенные требования к экономическому присутствию не применяются. Корпоративная структура для владения бизнесом и размещения капитала в Гонконге должна подтвердить принятие стратегических решений в данной юрисдикции, руководство приобретенным имуществом и контроль основных финансовых рисков.

Когда требуется финансовая лицензия

Пассивное владение собственным имуществом и поступление дохода от него обычно не требуют разрешения Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (Securities and Futures Commission, SFC). Специальная лицензия на управление активами нужна, если организация в качестве бизнеса получает полномочия самостоятельно распоряжаться чужим портфелем. Решающим критерием служит право выбирать инструменты, совершать сделки и распределять средства третьего лица.

Инвестиционная или холдинговая компания в Гонконге должна пройти лицензирование, если она:

• самостоятельно управляет клиентскими портфелями — необходимо разрешение на управление активами;
• дает индивидуальные рекомендации по покупке или продаже ценных бумаг — оформляется лицензия на инвестиционное консультирование;
• принимает поручения, сводит стороны либо исполняет сделки — требуется разрешение на операции с ценными бумагами;
• привлекает средства в коллективные инвестиционные схемы или распространяет доли участия — необходима лицензия на операции с ценными бумагами, а при распоряжении капиталом фонда — также на управление активами.

Внутригрупповое исключение

Исключение для гонконгских компаний по управлению капиталом и корпоративными активами охватывает консультации и распоряжение имуществом внутри группы, построенной на полном владении. Получателями могут быть материнская организация, которой принадлежат все выпущенные акции исполнителя, его дочерние общества либо, полностью контролируемые тем же владельцем. Освобождение действует только в отношении собственного имущества перечисленных лиц. Капитал их клиентов сохраняет статус средств третьих сторон. Передача его внутреннему подразделению требует разрешения.

Требования при лицензируемом управлении активами

При лицензировании инвестиционных и холдинговых компаний в Гонконге SFC отдельно оценивает оплаченный и ликвидный капитал. Если организации не разрешено хранить клиентское имущество, минимальный порог по первому показателю отсутствует. При этом ликвидный капитал (разница между учитываемыми активами и обязательствами) должен составлять не менее 100 000 HKD (около 12 800 USD). Если ликвидность снижается ниже 120% обязательного уровня, компания должна письменно уведомить SFC не позднее одного рабочего дня. При падении показателя ниже самого норматива регулируемые операции немедленно прекращаются.

Когда хранение разрешено, соответствующие пороги возрастают до 5 млн HKD (около 641 000 USD) для оплаченной части и 3 млн HKD (примерно 385 000 USD) по уровню ликвидности. Установленные значения гонконгская инвестиционная или холдинговая компания должна поддерживать в течение всего периода регулируемой деятельности.

До выдачи лицензии заявитель представляет расчет основных расходов за первые полгода деятельности без учета ожидаемых доходов. Свободных средств сверх обязательного норматива должно быть достаточно для покрытия этой суммы.

Для каждого лицензируемого направления совет директоров назначает не менее двух квалифицированных ответственных сотрудников, одобренных SFC. Как минимум один из них должен быть исполнительным руководителем, фактически участвующим в надзоре за бизнесом. Как минимум один такой специалист по каждому направлению должен фактически работать в Гонконге и иметь право самостоятельно осуществлять надзор. В течение всего периода ведения операций хотя бы один одобренный руководитель обязан оставаться доступным.

Лицензируемой структуре также требуется постоянное деловое помещение в Гонконге, пригодное для фактической работы и проверок SFC. Допускается офис в бизнес-центре или совместном пространстве, если фирме предоставлена обособленная запираемая зона, обеспечена защита оборудования и сохранена конфиденциальность.

Корпоративная форма и требования к компании

Для структуры по владению групповыми активами в Гонконге обычно выбирают частную компанию с ограниченной ответственностью по акциям. Обязательства участника перед обществом не превышают суммы, остающейся к внесению за принадлежащие ему акции. Установленного минимума оплаченного капитала нет. Фактическое финансирование рассчитывается с учетом цены приобретаемого имущества, банковских условий и нормативов SFC при работе с чужими средствами.

Документы для открытия компании по управлению капиталом и корпоративными активами в Гонконге

Материалы для учреждения инвестиционной или холдинговой компании в Гонконге я разделяю на регистрационный пакет и внутренние корпоративные бумаги. Первый направляется госоргану, вторые подтверждают владение, финансирование и передачу имущества.

Регистрационный пакет

В Реестр компаний передают заявление об учреждении с такими данными:

• наименованием;
• местным адресом;
• размером капитала;
• первоначальным распределением акций;
• сведениями об учредителе, директоре и корпоративном секретаре.

К нему прилагают устав и уведомление для постановки гонконгской компании по вложению капитала и владению активами на фискальный учет. Сведения должны совпадать с принятыми решениями и будущими внутренними реестрами.

Документация корпоративной структуры

Дополнительный комплект зависит от состава гонконгской холдинговой группы и способа передачи имущества. В схеме владения фиксируют всех прямых и конечных владельцев, процент участия, отношения между материнскими и дочерними предприятиями.

Выпуск и первоначальное распределение акций оформляют решениями учредителя либо совета директоров. При нескольких собственниках готовят соглашение участников, регулирующее голосование, распределение прибыли, ограничения на отчуждение и выход из бизнеса.

Покупку долей подтверждают договорами и записями в корпоративных реестрах. Внутригрупповое финансирование оформляют заемными соглашениями с суммой, валютой, процентной ставкой, сроком возврата и условиями досрочного погашения. Права на передаваемые активы удостоверяют выписками, свидетельствами, брокерскими отчетами или иными правоустанавливающими материалами.

Большинство перечисленных бумаг не направляют в Реестр компаний при учреждении инвестиционной или холдинговой компании в Гонконге. Их хранят внутри организации и представляют банку, аудитору, налоговому органу либо финансовому регулятору по соответствующему запросу.

Направьте экспертизу наших специалистов — на решение задач вашего бизнеса.

Обсудить с экспертом

Как открыть инвестиционную или холдинговую компанию в Гонконге

Процедура учреждения в Гонконге структуры для размещения средств и управления долями участия состоит из таких стадий:

Фиксируются виды имущества, источники капитала, география вложений, предполагаемый срок владения и способы извлечения дохода. Каждая функция сопоставляется с правилами SFC.

Собственники определяют состав акционеров, размеры долей, права голоса и порядок распределения дивидендов. При нескольких владельцах готовится соглашение о выходе из бизнеса, отчуждении пакетов, разрешении разногласий и преимущественной покупке. Для дочерних предприятий закрепляется порядок назначения руководства и согласования крупных сделок. Финансирование разделяется на вклады в капитал и внутригрупповые займы.

Проверяется доступность наименования гонконгской инвестиционной или холдинговой структуры, готовится устав с согласованными правами по акциям. Будущие владельцы утверждают первоначальное распределение капитала, кандидатуру директора, корпоративного секретаря и адрес в юрисдикции.

Электронный комплект направляется через Портал электронных услуг (e-Services Portal) Реестра компаний. Бумажные материалы можно передать лично или почтой в офис данной службы. Одновременно уплачиваются государственные сборы за учреждение юрлица и постановку бизнеса на учет. После одобрения выдаются свидетельство об инкорпорации и подтверждение регистрации предпринимательской деятельности.

Если инвестиционной или холдинговой компании в Гонконге необходимо получить разрешение, запрос подается через электронный портал регулятора. К нему прилагаются бизнес-план, схема группы, финансовые сведения и внутренние процедуры. Регулируемые операции начинаются только после одобрения SFC.

После выдачи свидетельств сведения об акционерах, директоре и корпоративном секретаре вносятся в обязательные учетные записи. Выявляются лица, которые прямо или косвенно владеют более чем 25% акций либо голосов, вправе формировать большинство руководящего органа или иначе оказывают существенное влияние. Готовится решение совета о назначении представителя по реестру контролирующих лиц. В течение двух месяцев после распределения долей владельцам выдаются сертификаты на принадлежащие им пакеты.

Готовятся учредительные бумаги, устав, решение совета, схема владения, удостоверения личности руководителей и конечных бенефициаров. К материалам прилагаются сведения о происхождении капитала, предполагаемых поступлениях, контрагентах и территориях вложений. Заявки подаются в выбранный банк и лицензированному брокеру. По итогам оформляются реквизиты для текущих платежей и доступ к брокерской площадке либо услугам хранителя ценных бумаг. При лицензируемом управлении информацию о расчетном счете гонконгской инвестиционной структуры передается SFC до окончательного одобрения.

Оформляется выбранный способ наполнения портфеля — покупка долей, денежный или имущественный вклад, внутригрупповой заем либо приобретение недвижимости. Для каждой операции готовится договор, решение совета, платежный документ и доказательства происхождения средств. Сведения о новом владельце ценных бумаг вносят в записи эмитента или хранителя. Право на недвижимый объект регистрируют в Земельном реестре Гонконга. Зарубежное имущество переоформляется по законодательству юрисдикции его нахождения.

Совет директоров гонконгской структуры для владения бизнесом и размещения капитала утверждает дату окончания финансового года. Определяются методы оценки вложений, порядок отражения дивидендов, процентов, займов и результата продажи имущества. Для участника международной группы заранее устанавливается объем экономического присутствия в Гонконге и обеспечивается документальное подтверждение местных решений, кадровых ресурсов, расходов, помещения либо допустимого привлечения подрядчиков. К первой сделке структура готова владеть выбранными активами и получать поступления в пределах установленного разрешительного режима.

Налогообложение инвестиционных и холдинговых компаний в Гонконге

Для корпораций, включая инвестиционные и холдинговые компании в Гонконге, налог на прибыль (Profits Tax) рассчитывается по двум уровням. К части базы до 2 млн HKD (256 400 USD), применяется ставка 8,25%. К превышению — 16,5%. Среди связанных предприятий пониженная ставка доступна только одному выбранному лицу.

Дивиденды от корпорации, которая уже является плательщиком гонконгского Profits Tax, исключаются из расчетной базы акционера. Для участника международной группы освобождение по долевому участию охватывает иностранные дивиденды и результат отчуждения доли при непрерывном владении минимум 5% капитала объекта вложения в течение 12 месяцев до возникновения дохода. При зарубежной номинальной ставке ниже 15% вместо освобождения применяется зачет уплаченной там суммы.

Для крупных международных групп действует глобальный минимальный налог, обеспечивающий эффективную ставку 15% по каждой юрисдикции. Правило охватывает структуры, чья консолидированная выручка достигала 750 млн EUR или около 857 млн USD, не менее чем в двух из четырех финансовых годах, предшествующих отчетному.

Заключение

При сопровождении инвестиционной или холдинговой компании в Гонконге я согласую модель владения с лицензионными требованиями, готовлю корпоративные документы и оформляю передачу активов. Это позволяет законно начать работу, подтвердить происхождение средств и заранее учесть налоговые последствия.