Регистрация SPV-компании в ADGM

Abu Dhabi Global Market (ADGM) зарекомендовал себя как современный финансовый центр мирового уровня, предлагая предпринимателям и инвесторам доступ к высокотехнологичным инструментам управления капиталом. В сочетании с инициативами вроде финтех-инкубатора HUB-71, ADGM обеспечивает удобную платформу для развития инновационных проектов в регионе. Отмечу, что все SPV обязаны демонстрировать связь с ADGM, ОАЭ или странами Совета сотрудничества (ССАГПЗ), что подтверждает их региональную значимость и легитимность.

В этой статье я подробно объясню процесс создания SPV в ADGM, ключевые аспекты при формировании пакета документов, а также преимущества Abu Dhabi Global Market для предпринимателей и инвесторов. Кроме того, рассмотрим, как эффективно управлять активами через SPV для защиты интересов бизнеса и инвесторов.

Создание SPV в Abu Dhabi Global Market: преимущества

Создание SPV в Абу-Даби предполагает соблюдение ряда важных формальностей. SPV может выступать в роли дочерней структуры, проекта либо совместного предприятия, обеспечивая, чтобы финансовые обязательства распространяются исключительно на активы, принадлежащие этой компании. Это делает SPV удобным инструментом для реализации разнообразных инвестиционных стратегий и контроля рисков.

Одним из ключевых преимуществ регистрации SPV в ADGM является возможность получения налогового резидентства в Федеральном налоговом управлении ОАЭ (FTA), что позволяет использовать преимущества сети соглашений об устранении двойного налогообложения. Компании должны соответствовать установленным критериям FTA, однако этот статус открывает дополнительные возможности для оптимизации налоговой нагрузки и структурирования международных инвестиций.

ADGM также предлагает гибкие условия для перемещения и продолжения деятельности компаний из других юрисдикций, а для SPV доступна возможность использования корпоративного агента для предоставления зарегистрированного офиса. При этом заверение корпоративных документов не требуется, что упрощает процесс оформления и снижает административные барьеры.

Другие преимущества регистрации компании специального назначения (SPV) в ADGM:

• Законодательство основано на английском общем праве.
• Независимые англоязычные суды гарантируют прозрачность и защиту интересов.
• Полное освобождение от налогов.
• Репатриация прибыли и капитала без ограничений.

Для каких целей можно зарегистрировать SPV в ADGM

Регистрация SPV в Abu Dhabi Global Market (ADGM) открывает широкие возможности для структурирования инвестиций и оптимизации финансовых операций. Использование SPV разрешено в различных областях — от пассивного владения активами до секьюритизации и управления интеллектуальной собственностью.

Одним из наиболее распространенных применений SPV является использование в качестве пассивной холдинговой компании. В этом случае Special Purpose Vehicle в ADGM имеет право на участие в капитале компаний внутри ОАЭ и за их пределами. Инвестиции могут быть представлены акциями, облигациями, варрантами или другими финансовыми инструментами. SPV получает доход от дивидендов и капиталовложений при продаже активов. В этом случае SPV не предназначено для активного управления инвестициями — структура не имеет штата сотрудников, собственных офисных помещений (кроме предоставленных поставщиками корпоративных сервисов) и не может участвовать в операционной деятельности с использованием базовых активов. Для активного управления создается отдельная операционная холдинговая компания.

Регистрация Special Purpose Vehicle в ADGM также эффективна в секьюритизации. Инициатор сделки может передать кредиты или дебиторскую задолженность в структуру SPV, которая выпускает долговые обязательства, обеспеченные этими активами. В ADGM предусмотрена возможность регистрации залоговых прав в официальном регистрационном органе, что обеспечивает юридическую прозрачность передачи акций и активов.

Использование SPV в качестве холдинговой компании в ADGM является эффективным решением для управления инвестициями в недвижимость. SPV позволяет приобретать недвижимость и ограничивать права требований ипотечных кредиторов в зависимости от юрисдикции. Преимущество заключается в том, что продажа акций SPV часто облагается меньшими налогами и комиссиями по сравнению с прямой передачей имущества.

Еще одна популярная сфера применения — для структурирования финансовых сделок и защиты активов. Это позволяет привлекать финансирование, не увеличивая задолженность материнской компании и не создавая перекрестных обязательств. Аналогично такие компании применяются для передачи активов по стратегическим соглашениям или для распределения рисков в совместных предприятиях, обеспечивая юридическую изоляцию участников от финансовых рисков проекта.

SPV в ОАЭ также может привлекать капитал на основе обеспечения активами самой структуры, а не кредитным рейтингом материнской компании. SPV подходит для владения и управления интеллектуальной собственностью, позволяя структурировать лицензионные соглашения и привлекать средства с минимальными обязательствами. Ниже в таблице я резюмировал основные направления применения SPV в ADGM.

Как создать SPV в ADGM

SPV-компания в ADGM — это стратегический инструмент для безопасного развития бизнеса и инвестиций. Этапы регистрации SPV в Абу-Даби в ADGM регулируется требованиями, изложенными в Правилах коммерческого лицензирования 2024 года и предполагает последовательное прохождение нескольких обязательных этапов. Первым шагом, чтобы зарегистрировать SPV в ADGM, является проверка уникальности названия. Оно должно быть оригинальным и не совпадать с наименованиями ранее инкорпорированных компаний, исключенных из официального реестра. Для проверки можно использовать онлайн-инструменты Регистратора ADGM, однако окончательная резервация имени производится только через официальный портал регулятора. Пошлина за резервирование — 200 USD, а действие резервирования ограничено 30 днями (с возможностью продления).

Следующий этап — выбор лицензии. Регистрация Special Purpose Vehicle (SPV) в Абу-Даби через ADGM дает возможность оформить лицензии:

• SPV для профессиональных инвесторов.
• SPV для профессиональных инвестиционных институтов.
• Компании специального назначения (company или vehicle).

Выбор лицензии напрямую зависит от целей компании и типа инвесторов. Стоимость лицензии для SPV в ADGM составляет 1 000 USD. Важно понимать, что деятельность SPV строго ограничена, например, компания не сможет одновременно оказывать консультационные услуги, для этого потребуется отдельная юридическая структура.

Ключевым условием регистрации является демонстрация связи с ADGM, ОАЭ или странами-членами ССАГПЗ. Это можно подтвердить через несколько способов:

• резидентство акционеров/контролирующих лиц в Эмиратах или странах ССАГПЗ;
• размещение активов SPV в указанных в предыдущем пункте юрисдикциях;
• участие в сделках, связанных с экономикой страны, либо допуск к публичной торговле ценными бумагами SPV на ADGM.

Третий этап создания SPV-компании в ADGM — заключение контракта с лицензированным локальным оператором корпоративных сервисов. С 2021 года наличие такого провайдера является обязательным условием. На сайте ADGM представлен перечень всех лицензированных провайдеров. Кроме того, провайдер обязан провести полноценную процедуру KYC (Know Your Customer) для всех руководителей, акционеров, бенефициаров SPV, включая предоставление паспортов, рекомендательных писем, CV и других документов.

На четвертом этапе необходимо подготовить полный пакет документов. В него входят:

• решение о создании компании;
• устав;
• согласие сервис-провайдера либо контракт на аренду офисного помещения;
• копии идентификационных документов всех участников;
• визы резидента либо Emirates ID лицензированного провайдера;
• документы корпоративных акционеров/членов правления с нотариальным подтверждением, если таковые предусмотрены структурой SPV.

Все документы подаются через официальный портал ADGM, где одновременно осуществляется оплата лицензионных сборов и регистрационных пошлин. Процесс подачи полностью цифровой, что обеспечивает прозрачность и ускоряет обработку заявок. Расходы на создание SPV в Абу-Даби через ADGM:

• 200 американских долларов за резервирование наименования;
• 700 американских долларов за экспертизу поданной заявки;
• 1 000 американских долларов — лицензионная плата;
• от 4 500 американских долларов за услуги локального сервис-провайдера.

Рассмотрение заявки, как правило, занимает около пяти рабочих дней. В случае выявления недочетов или неполноты документов они возвращаются на доработку. После успешного одобрения компания получает свидетельство об инкорпорации, лицензию, решение об учреждении, все документы предоставляются в эл. виде. Их подлинность можно легко проверить через специальный код на сайте Регистратора ADGM.

В процессе регистрации SPV компания должна продемонстрировать соответствие целям ADGM, достаточный капитал, квалификацию персонала, ведение деятельности в подходящих помещениях. Существует несколько вариантов корпоративной структуры SPV в ADGM. Распространенной является частная компания с ограниченной ответственностью (LTD). Регламент ADGM основан на британском корпоративном праве, что делает систему более знакомой для глобальных инвесторов.

Другой вариант — компания с ограниченной сферой деятельности (RSC), которая обеспечивает ограниченное раскрытие информации в публичном реестре, хотя полные сведения предоставляются регистратору. Такая форма подходит для дочерних компаний публичных корпораций или семейных офисов, где сохранение конфиденциальности особенно важно. Ниже в таблице я резюмировал основные особенности компаний SPV в ADGM.

Регистрация SPV-компании в ADGM и налоговое резидентство

Регистрация SPV на Глобальном рынке Абьу-Даби (ADGM) дает возможность подать заявку на получение сертификата налогового резидентства в Министерство финансов Арабских Эмиратов. Этот документ открывает доступ к преимуществам сети соглашений об устранении двойного налогообложения этой страны. Однако для получения подобного сертификата компании необходимо соответствовать ряду дополнительных требований, установленных как национальным законодательством, так и правилами свободной зоны ADGM.

В апреле 2019 года Министерство финансов ОАЭ опубликовало Правила экономического присутствия, призванные регулировать деятельность компаний, действующих в стране, и обеспечивать прозрачность их операций. В ответ на это в ADGM ввели специальные критерии для структур, зарегистрированных на локальной территории, включая Special Purpose Companies. Ключевыми являются два условия, которые должны соблюдаться для получения статуса налогового резидента.

Первое условие связано с характером деятельности фирмы. SPV должно функционировать исключительно как пассивная холдинговая структура. Это означает, что компания вправе инвестировать в дочерние предприятия и получать доход в форме дивидендов или роялти, но не имеет права вести торговую деятельность или предоставлять какие-либо услуги. Иными словами, создание SPV в Abu Dhabi Global Market не дает прав иметь клиентов, выставлять счета или участвовать в операциях, не включенных в перечень пассивного инвестирования.

Второе условие касается физического и экономического присутствия компании в ОАЭ. В частности, необходимо, чтобы уполномоченное лицо с правом подписи было резидентом одной из свободных зон страны, а фирма владела определенными активами в ОАЭ. В качестве таких активов могут выступать акции предприятий, инкорпорированных в стране, включая компании во фризонах. Этот критерий позволяет продемонстрировать реальное экономическое присутствие, а не только формальную регистрацию компании в Абу-Даби.

Свяжитесь с нами

Правила ADGM SPV и сравнение с положениями в DIFC

Глобальный рынок Абу-Даби (ADGM) предлагает компаниям корпоративные инструменты, аналогичные тем, что доступны в DIFC. SPV в ADGM и предписанные компании в DIFC во многом схожи: они считаются пассивными юрлицами, созданными, как правило, для владения активами, структурирования инвестиций или минимизации корпоративных рисков. Допускается регистрация таких структур при условии, что активы находятся в Эмиратах или других странах ССАГПЗ. Это делает данные юрисдикции привлекательными для региональных и международных инвесторов, которые хотят объединить прозрачность и гибкость международного финансового центра с доступом к быстроразвивающемуся рынку Ближнего Востока.

Кроме того, обе юрисдикции предлагают современную правовую среду, основанную на общем английском праве, что облегчает ведение бизнеса для международных участников и обеспечивает высокую степень доверия к заключаемым сделкам. При этом выбор между ADGM и DIFC зачастую зависит от стратегических целей компании, ее отраслевой принадлежности и географической направленности бизнеса.

Различия между ними касаются нескольких ключевых аспектов. В юридическом плане предписанные компании DIFC регистрируются исключительно как частные компании с ограниченной ответственностью по акциям, тогда как открыть SPV в ADGM можно как частную компанию с ограниченной ответственностью или как компанию с ограниченной сферой деятельности, которая обладает правом на ограниченное раскрытие информации.

Заключение

Регистрация компании SPV в ADGM предоставляет предпринимателям и инвесторам мощный инструмент для защиты корпоративных интересов, эффективного фискального планирования и управления активами. Благодаря передовой инфраструктуре, гибким условиям ведения бизнеса и интеграции с международными финансовыми потоками, ADGM превращается в стратегически выгодное место для построения SPV. Кроме того, режим SPV в ADGM экономически эффективен.

Я предоставляю комплексные услуги по администрированию SPV на всех этапах. Моя поддержка охватывает сопровождение в регистрации SPV в ОАЭ, консультирование по ведению бухгалтерского и финансового учета, а также безопасное и корректное завершение деятельности фирмы, включая профессиональную ликвидацию SPV.