Услуги холдинговых компаний в Китае

Услуги холдинговых компаний в Китае востребованы у бизнеса и инвесторов, которым требуется централизовать владение активами, разграничить корпоративные риски и выстроить контроль над дочерними структурами. В КНР понятие холдинга охватывает несколько правовых моделей, а применимый режим зависит от состава активов, источника капитала, статуса учредителя и степени контроля над финансовыми организациями.

В этой статье я рассмотрю обычную нефинансовую холдинговую компанию, специальную инвестиционную компанию, учрежденную иностранным инвестором, и финансовую холдинговую компанию. Регистрация холдинговой компании в Китае будет раскрыта через требования к капиталу, документам, корпоративной структуре и взаимодействию с SAMR, MOFCOM и NFRA. Отдельно я объясню, почему слово «холдинг» в коммерческом описании бизнеса не определяет его юридический статус: квалификация зависит от фактических функций, состава дочерних предприятий и характера контроля.

Услуги холдинговых компаний в Китае: нормативное положение и типы корпоративных образований

Деятельность китайских холдингов включает контроль участия в капитале, распределение дивидендного дохода, принятие ключевых корпоративных решений и централизованное управление вложениями связанных предприятий. Закон КНР о компаниях не предусматривает отдельной универсальной организационно-правовой формы для холдинга. Юридическое лицо создается как общество с ограниченной ответственностью либо акционерное общество, а его статус определяется фактическими функциями и составом подконтрольных активов.

Китайское право выделяет три основные модели:

1. обычный нефинансовый холдинг владеет акциями или долями коммерческих организаций и распоряжается собственными инвестициями;
2. специальная инвестиционная компания иностранного инвестора создается по правилам Министерства коммерции КНР и вправе выполнять предусмотренные законом групповые функции;
3. финансовая холдинговая компания контролирует учреждения разных категорий и работает после получения разрешения Государственного управления финансового надзора КНР — NFRA.

Конкретные виды холдинговых компаний в КНР нельзя определять только по названию юридического лица. Обычная холдинговая компания в Китае не получает отдельную лицензию, если ограничивается владением корпоративными правами и не ведет регулируемые операции. Специальная инвестиционная организация с зарубежным капиталом подчиняется дополнительным правилам Министерства коммерции КНР — MOFCOM.

Деятельность холдинговой компании в КНР следует отделять от финансового посредничества. Владение собственными долями, назначение директоров и консультирование участников группы относятся к корпоративным функциям. Управление активами третьих лиц, доверительные операции, выдача займов как профессиональная услуга, страхование и платежный бизнес требуют отдельного допуска. Поэтому корпоративная структура холдинга в Китае проектируется с учетом лицензий каждого участника, а регулирование зависит от содержания операций и не зависит от коммерческого обозначения группы.

Открытие холдинговой компании в КНР: правила, размер капитала и необходимые документы

Внесение холдинговой организации в реестр проводится местным органом, входящим в систему Государственного управления КНР по регулированию рынка — State Administration for Market Regulation, SAMR. Заявитель выбирает допустимое наименование, определяет предмет деятельности и формирует органы управления. Отдельное разрешение на владение акциями нефинансовых предприятий не требуется.

В государственный реестр вносятся следующие сведения:

• фирменное наименование и юридический адрес;
• размер зарегистрированного капитала, способы и сроки внесения вкладов;
• предмет деятельности и данные законного представителя;
• информация об участниках, директорах и высшем руководстве;
• сведения о конечных бенефициарных владельцах.

Регистрационное оформление холдинговой структуры в КНР предусматривает составление устава, принятие учредительного решения и сбор сведений о владельцах. Зарубежное юридическое лицо обязано предъявить выписку из соответствующего реестра государства регистрации. В зависимости от международно-правового режима документ заверяется апостилем либо легализуется через консульское учреждение. Перевод на китайский язык выполняется с соблюдением требований территориального органа SAMR.

Для обычной локальной организации общий минимальный уставный капитал холдинга в КНР не установлен. По Закону КНР о компаниях участники общества с ограниченной ответственностью должны, как правило, полностью внести заявленную сумму в течение пяти лет после учреждения. Требования к холдинговой компании в Китае предполагают соразмерность капитала будущим вложениям и обязательствам. Порядок регистрации холдинга в КНР и срок рассмотрения зависят от региона, способа подачи, проверки помещения и состава учредителей, поэтому единый период для всей страны отсутствует. Корпоративная регистрация холдинга в Китае завершается выдачей коммерческой лицензии с официальными реквизитами предприятия.

Иностранная холдинговая компания в Китае: инвестиционный режим и ограничения

Услуги холдинговых компаний в Китае с участием зарубежного капитала предоставляются через две разные юридические модели. Первая представляет собой обычное предприятие с иностранными инвестициями, которое владеет корпоративными правами китайских организаций. На него распространяются Закон КНР о компаниях, Закон КНР об иностранных инвестициях, правила регистрации субъектов рынка и отрицательный перечень допуска зарубежного капитала.

Вторая модель — специальная инвестиционная компания иностранного инвестора или 外商投资性公司. Такая иностранная холдинговая компания в Китае создается по отдельным положениям Министерства коммерции КНР. Организация вправе получать участие в капитале, направлять средства на развитие дочерних предприятий, учреждать новые структуры и оказывать участникам группы услуги в рамках разрешенных видов деятельности.

Для учреждения специальной структуры иностранный инвестор должен соответствовать одному из вариантов:

• подтверждать наличие активов минимум на 400 млн USD за предыдущий отчетный период, располагать юридическим лицом в Китае и вложить в него свыше 10 млн USD;
• контролировать не менее десяти предприятий с иностранными инвестициями в КНР и совокупно внести в них свыше 30 млн USD;
• при участии китайского партнера стоимость его активов за предыдущий год должна достигать 100 млн CNY.

Специальная организация вправе помогать дочерним обществам с закупками, реализацией продукции, технической поддержкой, обучением персонала, привлечением финансирования и предоставлением отдельных гарантий. Непосредственное производство для нее запрещено. Намерение открыть холдинг в Китае требует проверки отрицательного перечня, отраслевых лимитов, валютных правил, антимонопольных порогов и режима национальной безопасности.

Финансовый холдинг в КНР: правила лицензирования NFRA

Финансовой холдинговой структурой признается компания, которая контролирует два или более учреждения различных категорий и преимущественно координирует долевые капиталовложения. Лицензия финансового холдинга в КНР требуется при достижении нормативных порогов либо по отдельному решению Государственного управления финансового надзора КНР — National Financial Regulatory Administration, NFRA. С января 2024 года этот орган выдает разрешения и осуществляет постоянный надзор вместо Народного банка Китая.

Свяжитесь с нами

При квалификации учитываются:

• коммерческие банки, финансовые лизинговые и трастовые компании;
• организации по управлению финансовыми активами, компании по ценным бумагам и управляющие публичными фондами;
• фьючерсные компании, организации страхового профиля и перестраховщики;
• управляющие страховыми активами и прочие учреждения, статус которых подтвержден регулятором.

Для начала оказания финансовых услуг китайскому холдингу недостаточно пройти регистрационную процедуру в SAMR. Два лицензированных юридических лица не всегда относятся к разным категориям. Например, коммерческий банк и финансовая лизинговая компания для целей специального режима объединены в один нормативный тип.

Пороговые значения для обязательного лицензирования

Лицензирование финансового холдинга в Китае возможно и ниже указанных значений, если NFRA выявит существенный пруденциальный риск. Финансовый холдинг определяется с учетом фактического контроля, который возникает через большинство голосов, договорные права, назначение руководства или способность определять основные решения. Требования к финансовой холдинговой компании в Китае распространяются на всю цепочку собственников и конечных бенефициаров.

Регулирование строится на анализе экономического содержания отношений. Формальная доля ниже 50% не исключает признания контроля. Порог активов финансового холдинга в Китае служит количественным критерием, но не ограничивает надзорные полномочия NFRA.

Получение лицензии финансового холдинга в Китае: капитал, документы и процедура

Получение лицензии финансового холдинга в Китае начинается с формирования полностью оплаченного зарегистрированного капитала. Его размер должен составлять минимум 5 млрд CNY и одновременно не менее 50% совокупного зарегистрированного капитала непосредственно контролируемых финансовых учреждений. При расчете используется больший показатель.

Финансовые и корпоративные условия допуска

Капитал финансовой холдинговой компании в Китае нельзя формировать за счет займов, доверенных средств, временных перечислений, фиктивных взносов или циклического финансирования. Запрещено использовать деньги подконтрольных учреждений и инвестиционные продукты, через которые акционер обходит требование о собственных средствах. Требования к акционерам финансового холдинга в Китае охватывают деловую репутацию, прибыльность, структуру собственности, происхождение денег и отсутствие номинального владения.

Документы для лицензии финансового холдинга в Китае включают заявление, проект устава, реестр участников, схему группы, сведения о конечных бенефициарах и отчет о фактическом внесении капитала. Дополнительно представляются финансовые документы основных собственников, досье кандидатов в органы управления, бизнес-план, система контроля рисков, политика связанных сделок, описание информационной безопасности, помещений и технической инфраструктуры.

Порядок получения разрешения NFRA в Китае состоит из последовательных административных действий:

Заключение

Правовой режим деятельности холдинговых компаний в Китае определяется структурой активов, источником финансирования и наличием контроля над организациями финансового сектора. Обычный холдинг регистрируется по корпоративным правилам, специальная инвестиционная компания иностранного инвестора выполняет требования MOFCOM, а финансовая группа получает предварительное разрешение NFRA и подтверждает капитал, структуру собственности и систему управления рисками.