Новые правила в чешском законе о UBO вступают в силу с 1 октября 2022 года

Чешский закон о конечных бенефициарных собственниках (Закон о UBO) вступил в силу с 1 июня 2021 года. Не прошло и полутора лет, как чешские законодатели внесли поправку в Закон о UBO после значительного давления со стороны Европейской комиссии с целью соблюдения Пятой директивы по борьбе с отмыванием денег (AMLD5). Поправка регламентировала введение новых требований идентификации бенефициарных владельцев в Чехии.

Новые правила идентификации UBO в Чехии

У Европейской комиссии не раз возникали вопросы к чешским законодателям об определении самого UBO в Законе о UBO. Проблема возникла из-за общего непонимания чешских законодателей, которые понимали UBO как тех, кто осуществляет конечный контроль над компанией, а также как тех, кто является конечными бенефициарами. На самом деле такая дифференциация не имеет основы в AMLD5. Таким образом, Поправка вводит единственную категорию UBO в Чешской Республике — лица, которые в конечном счете владеют или контролируют юридическое лицо.

Новые требования идентификации UBO юрлиц в Чехии: кто должен быть зарегистрирован?

Хотя общее определение бенефициарного собственника основано на факторе конечного контроля, теперь в эту категорию попадает больше лиц, включая тех, кто прямо или косвенно:

• имеют долю в корпорации или долю в правах голоса более 25%;
• имеют право на долю в прибыли, других акционерных фондах или ликвидационном балансе более 25%;
• оказывают решающее влияние в корпорациях, индивидуально или коллективно владея долей более 25%;
• оказывают решающее влияние на корпорацию с помощью других средств.

Согласно первоначальным правилам, при определении UBO на основе конечного контрольного фактора учитывались только лица с наибольшей долей (обычно лица, владеющие более 40% долей/прав голоса в компании). С 1 октября все акционеры 25%+ (и их структуры) должны рассматриваться и регистрироваться как UBO.

Регистрация компаний в Чехии: другие изменения в Законе о UBO

Текущая версия Закона о UBO содержала исключение, в соответствии с которым ряд категорий юридических лиц не имели бенефициарного собственника. Как правило, это были государственные и местные единицы самоуправления (муниципалитеты, регионы) и субъекты, принадлежащие им или созданные ими, такие как государственные предприятия или государственные научно-исследовательские учреждения.

Поправка ограничивает вышеуказанное исключение только двумя категориями субъектов:

• государством и единицами местного самоуправления, а также субъектами, финансируемыми или полностью контролируемыми ими; и
• государственными предприятиями, у которых нет UBO.

Несоблюдение требований о регистрации UBO юридических лиц в Чехии: возможные санкции

Компании должны знать, что если они не соблюдают новый чешский режим UBO, они могут столкнуться с потенциальными санкциями (штраф до 20 000 евро). Но что еще более важно, компании с незарегистрированным UBO (или ошибочно зарегистрированным UBO) не имеют права распределять прибыль ни на этого UBO, ни на юридическое лицо с таким UBO. Кроме того, незарегистрированные UBO или юридические лица с таким UBO не могут осуществлять свое право голоса на общем собрании.

На консультации по проверке соблюдения требований о регистрации UBO профильные эксперты информируют клиентов о том, какую информацию необходимо подать и в какие сроки.

Что теперь делать компаниям?

Инвесторы, которых интересует регистрация чешской компании или те, что уже ведут бизнес в этой стране должны знать, что одной из основных мер, которые они должны предпринять — проверка своей записи UBO и, если это необходимо в соответствии с Поправкой, регистрация или обновление регистрации UBO. Особую осторожность следует проявлять компаниям с несколькими учредителями или тем, кто ранее зарегистрировал в качестве своего UBO лицо в качестве конечного бенефициара.

Поправка содержит положение, требующее от каждой компании привести свою регистрацию в соответствие с новыми правилами в течение шести месяцев. В этот период любое несоответствие не должно считаться правонарушением, а государственная санкция в размере до 20 000 евро не должна представлять собой угрозу.

Заключение

Наша команда внимательно следит за актуальными изменениями. Мы проводим индивидуальные консультации по разъяснению требований регистрации UBO в Чехии, а также предоставляем сопроводительные услуги для бизнеса.