Кейс-стаді: Як отримати PSP-ліцензію на Кіпрі та зберегти доступ до ринку ЄС – досвід бразильського фінтеху

Передісторія

Наш клієнт — Рафаел, підприємець із Бразилії, засновник платіжної програми для транскордонних переказів. Його сервіс виріс на коридорі між Латинською Америкою та Європою: бразильська й португаломовна діаспора в ЄС переказувала гроші додому, оплачувала послуги, отримувала кошти від європейських замовників. Продукт був сильним, аудиторія — лояльною, обороти зростали щокварталу.

Якщо говорити відверто, європейська частина бізнесу довго трималася на конструкціях, які б не витримали пильного погляду регулятора. Свого дозволу компанія не мала, а платежі йшли через домовленості з іншими фінансовими установами. До певного моменту це працювало та приносило гроші. Рафаел чесно визнає: вони були в сірій зоні і розуміли це.

У якийсь момент команда ухвалила принципове рішення — перейти на світлу сторону. Причин було кілька: сірий підхід уперся в стелю, серйозні банки й інституційні партнери зачиняли двері перед компанією без ліцензії, а європейський регуляторний клімат ставав жорсткішим із кожним роком. Далі зростати можна було лише з власною ліцензією.

Вибір юрисдикції напрошувався сам. Кіпр давно став одним із головних хабів для фінтеху в Євросоюзі: англомовне ділове середовище, зріла екосистема професійних послуг та, найважливіше, ліцензія Центрального банку Кіпру з правом паспортингу на всю територію ЄЕЗ. Для бізнесу, що вирішив закріпити європейську присутність на прозорому фундаменті, PSP-ліцензія на Кіпрі була логічним фіналом. Із цим запитом Рафаел до нас і звернувся.

Аналіз ситуації

Розібравши модель бізнесу, ми швидко зрозуміли: головна складність проєкту була поза звичайною паперовою роботою. Але спочатку про основу.

Регулятором виступає Central Bank of Cyprus (CBC), а правову основу ставить закон 31(I)/2018, яким Кіпр імплементував європейську директиву PSD2. Під зонтичним терміном PSP тут розуміють насамперед ліцензію платіжної установи (Payment Institution, PI), а в частині електронних грошей – ліцензію EMI. Під профіль Рафаела – перекази, виконання платіжних операцій і приймання платежів на користь мерчантів – підходила саме ліцензія платіжної установи.

Стандартний набір вимог виглядав так:

Капітал. Набір послуг виходив за межі лише переказів, тому мінімальний стартовий капітал становив €125 000, який потрібно підтримувати протягом усієї роботи.

Сабстенс і «принцип чотирьох очей». CBC розраховує побачити реальну присутність на Кіпрі, а управління мають забезпечувати два виконавчі директори з релевантним досвідом. PSD2 прямо спрямований проти "компаній-табличок".

Сейфгардинг коштів клієнтів. Гроші користувачів потрібно відокремлювати та захищати за суворими правилами, під це потрібен банк-партнер з окремим захищеним рахунком.

AML/KYC. Контур комплаєнса потрібно було вибудувати під кіпрські й загальноєвропейські стандарти, з процедурами due diligence та звітністю пдо підрозділу фінансової розвідки MOKAS.

Програма операцій та бізнес-план із фінансовою моделлю на три роки.

А тепер про справжній виклик. Історія компанії, за всієї чесності перед нами, була її головним ризиком. Регулятор у межах оцінки «fit and proper» уважно вивчає репутацію та минуле заявника, а банки перед відкриттям сейфгардинг-рахунку проводять власну глибоку перевірку. Сіре минуле могло випливти в обох місцях і поставити хрест на заявці. Ми розуміли: сховати його неможливо, і єдина дієва стратегія — вийти до регулятора і банку першими, підготувавшись ґрунтовно до найв'їдливіших питань і численних уточнень, додаткового надання необхідних підтверджень.

Наші дії

Ми зібрали проєкт у чітку дорожню карту з паралельними потоками завдань.

Корпоративні структури. Провели реєстрацію платіжної компанії на Кіпрі зі статутом, адаптованим до вимог майбутнього власника ліцензії. Прозора структура володіння й правильні установчі документи стали відправною точкою для решти.

Управління та сабстенс. Підібрали й узгодили двох виконавчих директорів із досвідом у платіжних послугах, закривши «принцип чотирьох очей», і вибудували реальну присутність компанії на острові. Цей блок найчастіше і гальмує заявників, тому ним ми зайнялися одним із перших.

Комплаєнс та історія компанії. Розробили політики AML/KYC, процедури ідентифікації клієнтів і моніторингу операцій, а паралельно підготували окремий пакет щодо походження коштів і прозорості минулої діяльності. Ми свідомо вибудували наратив чистого старту: нову юридичну особу, нові процедури, зрозуміле джерело капіталу й прозора лінія поділу зі старою моделлю роботи.

Капітал та сейфгардинг. Супроводили внесення стартового капіталу і почали відкривати сейфгардинг-рахунок у банку, який попередньо погодив роботу з фінтехом. І ось тут проєкт ледь не зірвався: під час своєї перевірки банк натрапив на сліди попередньої сірої діяльності засновників, занервував і в останній момент відступив. Без захищеного рахунку вся заявка на ліцензію платіжного провайдера перетворювалася на стос паперу. Ми відреагували швидко: підняли заздалегідь підготовлене досьє по чистому старту, вийшли на альтернативного банківського партнера з досвідом роботи зі складними фінтех-кейсами й супроводили його due diligence так, що минуле перестало виглядати загрозою та стало частиною чесної історії переходу до легального поля. Рахунок відкрили, і темп проєкту вдалося зберегти.

Документи та подання. Підготували програму операцій і бізнес-план із фінансовою моделлю на три роки, зібрали повний пакет та подали заявку до Центрального банку Кіпру. Минуле компанії ми розкрили регулятору самі, на випередження, з поясненням логіки переходу — такий підхід зняв зайві питання ще до того, як вони прозвучали.

На всіх етапах ми тримали з клієнтом постійний зв'язок: коментували кожне уточнення від регулятора, пояснювали своє бачення кожного кроку і заздалегідь орієнтували щодо термінів.

Результат

Повне юридичне супроводження отримання PSP-ліцензії на Кіпрі зайняло близько десяти місяців – від реєстрації компанії до рішення регулятора. Бізнес Рафаела отримав ліцензію платіжної установи (PI), видану Central Bank of Cyprus за PSD2, з правом паспортингу EU на всю Європейську економічну зону.

Головним результатом стала зміна самої природи бізнесу. Компанія вийшла з сірої зони і тепер проводить платежі під власним дозволом, відкриває клієнтам рахунки з реквізитами IBAN, працює з переказами й прийомом платежів на користь мерчантів та може розширюватися в інші країни ЄС через паспортинг. Прозорість, з якою ми вийшли до регулятора і банку, стала перевагою: чесна історія переходу викликала більше довіри, ніж викликала б будь-яка спроба її прикрасити.

Відгук клієнта

«Скажу чесно, як є: до цього ми жили у сірій зоні та чудово розуміли, на чому стоїмо. Бізнес зростав, гроші йшли, але я все частіше ловив себе на думці, що будую будинок без фундаменту. Якоїсь миті вирішив, що вистачить, — час робити все по-справжньому правильно.

Найціннішим у роботі з командою було те, що я міг говорити з ними щиро про наше минуле, без страху засудження, і вони відразу перетворили цей ризик на кероване завдання. Був момент, коли банк в останню секунду пішов назад через нашу історію, і я вже подумки прощався з ідеєю. Команда витягла ситуацію за кілька днів. Мене тримали в курсі щокроку і кожне зауваження регулятора пояснювали людською мовою. Сьогодні ми маємо власну ліцензію, паспортинг на весь ЄС і, вперше за довгий час, спокій.»

Підсумки

Цей проєкт добре показує, що перехід із сірої зони в легальне поле — стратегічне рішення, яке окупається доступом до банків, партнерів і масштабування. PSP-ліцензія на Кіпрі вимагає системного підходу, і Central Bank of Cyprus схвалює заявників із реальним сабстенсом, виконаним «принципом чотирьох очей», достатнім капіталом, робочим сейфгардингом і зрілим комплаєнсом AML/KYC.

Наші поради тим, хто йде тим самим шляхом:

Ми завжди закликаємо рухатись меншими кроками, але робити все правильно. Можливо, зростання доходів буде не таким феєричним, проте бізнес стане на міцний фундамент — і в довгу це вигідніше, ніж швидкість в обхід правил.

Сейфгардинг і банківський партнер — найвразливіша ланка проєкту, тому тримати напоготові запасний варіант варто від початку.

Продукт сам по собі ліцензію не приносить: регулятор оцінює структуру, капітал, репутацію та процедури, і кожен із цих елементів потрібно довести до рівня вимог PSD2.

Якщо ви плануєте відкрити платіжну компанію на Кіпрі, виходите з сірої зони в легальне поле або запускаєте сервіс переказів, еквайрингу або електронних грошей і хочете отримати ліцензію платіжної установи або ліцензію EMI з паспортингом на ЄС — ми візьмемо проєкт під ключ: від реєстрації компанії на Кіпрі, підбору директорів і рішення щодо сабстенсу до побудови комплаєнсу, банківського сейфгардингу та подання заявки до Центрального банку Кіпру. Розкажіть про своє завдання, і ми оцінимо терміни, бюджет і реалістичні шанси саме вашого проєкту.