Фонд обмеженого партнерства в Гонконзі (Limited Partnership Fund, LPF) створюється для об'єднання капіталу вкладників, здійснення угод щодо єдиної стратегії та гнучкого розподілу доходу, витрат, повноважень і ризиків між учасниками. За правовою природою це приватна інвестиційна структура у формі договірного партнерства, зареєстрована Реєстром компаній (Companies Registry). Вона не має статусу окремої юрособи. Роботу з активами організують на користь вкладників.
Фонд обмеженого партнерства в Гонконзі використовують для прямих інвестицій, венчурного фінансування, приватного кредитування й інших напрямів, погоджених сторонами. У статті я розберу критерії вибору LPF, формування складу учасників, необхідність ліцензії, порядок реєстрації структури й організацію її діяльності.
Фонд обмеженого партнерства в Гонконзі: правова модель
Режим LPF у Гонконзі поєднує договірну свободу з обов'язковою реєстрацією обраного статусу. Сторони самостійно визначають економічні умови проєкту, але не мають права відступати від вимог законодавства.
Гонконзький фонд обмеженого партнерства створюється письмовою угодою та діє як приватна інвестиційна структура. Його використовують для об'єднання капіталу й укладання угод на користь вкладників. При цьому він не має самостійної правосуб'єктності. Керівництво зосереджено в генерального партнера, який діє від імені об'єднання та контролює його роботу.
Вибір спеціального реєстраційного режиму добровільний. Проте користуватися відповідним найменуванням має право лише партнерство, внесене Реєстром компаній в окремий список. Стратегія, термін діяльності, зобов'язання щодо фінансування, черговість виплат і підстави виходу закріплюються договором.
Limited Partnership Fund у Гонконзі підходить для закритого кола вкладників, яким необхідно детально закріпити зобов'язання щодо фінансування, черговість розподілу доходу, повноваження керівника й умови виходу.
Учасники фонду та розподіл відповідальності
Генеральний партнер (general partner, GP) здійснює керівництво та контроль. Він приймає основні рішення, діє від імені LPF й організує належне зберігання активів.
Відповідальність GP щодо боргів партнерської інвестиційної структури в Гонконзі не обмежена розміром внесеного капіталу. При недостатній кількості майна об'єднання стягнення може бути застосовано до власних коштів цього учасника. Цю функцію має право виконувати повнолітня фізособа, гонконзька приватна компанія, зареєстрована іноземна організація, місцеве обмежене партнерство, інший LPF.
Отримання виплат і голосування із захищених законом питань не вважаються оперативним управлінням. Вкладник має право брати участь у прийомі або заміні партнерів, зміні договору, продовженні терміну, затвердженні звітності, залученні фінансування та припиненні діяльності фонду обмеженого партнерства в Гонконзі.
Інвестиційний управитель веде поточну роботу з портфелем. Він аналізує активи, готує й виконує угоди в межах переданих повноважень. Цю посаду може обіймати резидент Гонконгу віком від 18 років, місцева компанія або зареєстрована іноземна організація. Генеральний партнер має право поєднувати обидві функції відповідно до зазначених критеріїв.
Генеральний партнер призначає незалежного аудитора. Фахівець щорічно перевіряє фінансову звітність партнерського інвестфонду в Гонконзі й готує висновок щодо її достовірності. Кандидат повинен мати право надавати відповідні послуги в юрисдикції.
Уповноважений представник необхідний, якщо обов'язки GP виконує інший LPF або іноземне партнерство без правосуб'єктності. Обидві особи несуть солідарну відповідальність за боргами та спільно відповідають за керівництво. Представником може стати резидент Гонконгу віком від 18 років, місцева компанія або зареєстрована закордонна організація. Його повноваження та порядок взаємодії з GP закріплюються документально.
Вимоги до створення LPF у Гонконзі
Для започаткування та подальшої роботи фонду обмеженого партнерства в Гонконзі необхідно сформувати обов'язковий склад учасників, підготувати партнерську угоду й визначити офіційну адресу. Основні умови:
- укладання письмового договору про обмежене партнерство;
- призначення одного генерального й мінімум одного обмеженого партнера;
- наявність зареєстрованого офісу в Гонконзі;
- призначення інвестиційної керівної та відповідальної особи;
- залучення незалежного аудитора;
- призначення уповноваженого представника, якщо це зумовлено статусом GP.
Назва гонконзького фонду обмеженого партнерства вказується англійською, китайською або одночасно обома мовами. Англійська версія має закінчуватись словами Limited Partnership Fund або скороченням LPF.
Зареєстрований офіс використовується для отримання офіційної кореспонденції. Абонентська скринька або адреса, за якою документи лише передаються через третю особу, не приймаються. Під час заснування LPF у Гонконзі не допускається, щоб усі партнери були компаніями однієї корпоративної групи. Якщо заявлено саме такий склад, протягом двох років необхідно залучити щонайменше одного учасника, не пов'язаного з рештою корпоративними відносинами. Інакше фонд може бути видалений із реєстру. Ця обставина відображається в заяві разом із підтвердженням поінформованості про наслідки.
Ліцензування управління партнерським інвестфондом у Гонконзі та залучення вкладників
Реєстрація та ліцензування партнерської інвестиційної структури в Гонконзі вирішують різні завдання. Перша процедура підтверджує статус LPF, а друга дає право вести регульовану діяльність.
Управління активами
Ліцензія SFC потрібна, коли організація отримує дискреційні повноваження самостійно обирати, купувати або відчужувати цінні папери та ф'ючерсні контракти. Вирішальне значення має зміст виконуваних функцій.
Якщо GP повністю передав роботу з портфелем ліцензованому оператору, окремий дозвіл може не знадобитися. Виняток застосовується за відсутності власних інвестиційних рішень й інших регульованих операцій.
Ліцензування потрібне для таких видів діяльності:
- просування та розподіл часток гонконзького LPF, яке може визнаватись посередництвом щодо цінних паперів;
- підготовка індивідуальних рекомендацій для вкладників;
- проведення переговорів і виконання угод від імені фонду;
- придбання активів прямого чи венчурного фінансування.
Для прямих і венчурних інвестицій важливо визначити юридичну природу кожного інструменту. Акції й боргові зобов'язання гонконзької приватної компанії виключаються із встановленого визначення цінних паперів. Частки закритої іноземної організації можуть підпадати під регульований режим, тому закордонний портфель потребує окремого аналізу.
Фінансові вимоги до керівної компанії
Для компанії, яка керує партнерським інвестфондом у Гонконзі й водночас не зберігає клієнтських активів, мінімального сплаченого акціонерного капіталу не встановлено. Ліквідні ресурси повинні становити щонайменше 100 000 HKD (12 700–12 900 USD). При прийнятті активів на зберігання вимоги підвищуються. Сплачений капітал має сягати 5 млн HKD (близько 645 000 USD). Мінімум ліквідних коштів дорівнює 3 млн HKD (приблизно 387 000 USD).
Для кожного регульованого напрямку призначаються щонайменше двоє відповідальних співробітників. Один із них повинен входити до керівництва як виконавчий директор. Ця посада не пов'язана зі спеціалістом гонконзького фонду обмеженого партнерства, який проводить перевірку вкладників. Йдеться про різних осіб із самостійними обов'язками.
Залучення інвесторів
LPF у Гонконзі призначено для приватного розміщення активів заздалегідь визначеного кола осіб. Публічне поширення матеріалів неавторизованої схеми колективних інвестицій заборонено. Заборона не поширюється на пропозиції, адресовані лише професійним інвесторам. До цієї категорії належить фізособа з портфелем від 8 млн HKD (приблизно 1,03 млн USD). Для фірми чи партнерства діє аналогічний поріг щодо портфелю. Альтернативним критерієм виступають сукупні активи від 40 млн HKD (близько 5,16 млн USD).
Зв’яжіться з нашими спеціалістами
Як відкрити фонд обмеженого партнерства в Гонконзі: процедура
Створення фонду обмеженого партнерства в Гонконзі починається з погодження інвестиційної моделі й дозвільного режиму. Якщо дозвіл обов'язковий, ліцензована корпорація та призначені керівники надсилають електронні заяви регулятору. Подальший процес започаткування партнерського інвестфонду в Гонконзі передбачає такі етапи:
Визначаються генеральний партнер, щонайменше один обмежений партнер, інвестиційний керівник і відповідальна особа, залучається незалежний аудитор. Якщо функції керівного учасника отримує інший LPF або аналогічна закордонна структура без правосуб'єктності, додатково підбирається уповноважений представник у Гонконзі.
Вибрана назва перевіряється за двома офіційними індексами — спеціальними фондами та звичайними обмеженими об'єднаннями. Закріплюється фізична адреса в Гонконзі для отримання кореспонденції.
Сторони підписують партнерську угоду. Разом із меморандумом приватного розміщення, договором приєднання вкладника й актами про призначення воно залишається у внутрішніх матеріалах. Для подання збираються заява про внесення LPF до спеціального реєстру й повідомлення для постановки бізнесу на облік. У комплект додаються відомості про назву, зареєстрований офіс, сферу вкладень, місце основної діяльності, адресу зберігання обов'язкових записів. Необхідно також підготувати ідентифікаційні дані генерального партнера, інвестиційного керівника, відповідальної особи й представника (якщо потрібно).
Гонконзька юридична фірма або соліситор (спеціаліст, допущений до місцевої правової практики) направляє пакет від імені планованого генерального партнера. Електронний файл завантажується через портал Реєстру компаній, паперовий екземпляр передається до каси Залу державних послуг на адресу. Самостійне направлення матеріалів без обов'язкового місцевого посередника не передбачено. Одночасно сплачуються державні збори.
Реєстр компаній зазвичай завершує обробку повної заяви за чотири робочі дні. Після схвалення видається документ, що підтверджує статус фонду обмеженого партнерства в Гонконзі, та свідоцтво про постановку бізнесу на облік. При електронному передаванні обидва файли надсилаються на адресу уповноваженого посередника. Для паперового пакету реєстратор надсилає повідомлення про готовність. Оригінали забирає заявник або його уповноважена особа з посвідченням особи.
Якщо управління портфелем, розміщення часток або інвестиційне консультування підлягає контролю, подається заява від керівної компанії та щонайменше двох відповідальних співробітників у кожному напрямку. Один із них має бути виконавчим директором. Через електронну систему Комісії з цінних паперів і ф'ючерсів надсилаються відомості про власників, керівництво, фінансові ресурси, ділову модель і внутрішні процедури. Після перевірки та сплати зборів регулятор видає організації та спеціалістам відповідні ліцензії.
Забезпечується набрання чинності призначення незалежного аудитора з дати реєстрації. Відкриваються банківські, брокерські й інші рахунки для розрахунків, вчинення правочинів і зберігання активів. Формується реєстр учасників, фіксуються внески й вилучення, створюються фінансові записи, матеріали про перевірку вкладників й укладені договори. Не пізніше місяця з дня фактичного запуску комісару Департаменту внутрішніх доходів Гонконгу надсилаються відомості про характер діяльності, адресу роботи й дату початку діяльності.
Оподаткування фондових структур партнерського виду в Гонконзі
Для частки компанії встановлено ставки податку на прибуток (Profit Tax):
- 8,25% з перших 2 млн HKD (255 000 USD);
- 16,5% із перевищення.
Спочатку прибуток гонконзького LPF розподіляється між партнерами згідно їхніх часток. Частина, яка належить компанії, оподатковується за вищезгаданими ставками, а дохід фізособи чи іншого некорпоративного учасника — 7,5% і 15% за таких самих лімітів доходу. Цей поріг ділиться між партнерами пропорційно їхнім часткам у прибутку. Якщо платник податків входить до групи пов'язаних осіб, пільговий тариф може використовувати лише один обраний учасник групи.
Пільга поширюється на встановлені інвестиційні операції та супутні угоди, надходження яких не перевищують 5% торгової виручки. Для застосування преференції структура має відповідати ознакам колективного інвестування, а активи входити до передбаченого переліку. Угоди проводить чи організує ліцензована SFC корпорація чи уповноважений банк. Альтернатива — відповідність критеріям кваліфікованого фонду: понад чотири незалежні вкладники, понад 90% зобов'язань від них й обмеження винагороди засновника.
Висновок
У межах супроводу відкриття фонду обмеженого партнерства в Гонконзі я погоджую інвестиційну модель і дозвільний режим, формую склад учасників, готую реєстрацію LPF та, за необхідності, ліцензування керівної компанії. Після заснування організую облік, ідентифікацію вкладників й оподаткування, знижуючи ризик затримок і порушень під час запуску.
Чи може обмежений партнер брати участь в ухваленні окремих рішень?
Так, він має право брати участь у прийомі й заміні генерального чи обмеженого учасника, зміні партнерської угоди, продовженні терміну роботи LPF у Гонконзі, затвердженні звітності й оцінки активів, зміні керівників, коригуванні інвестиційної сфери, залученні фінансування та припиненні діяльності.
Чи обов'язково робити вклад грошима?
Ні, внесок у фонд обмеженого партнерства в Гонконзі може бути наданий грошима, майном, послугами чи іншою погодженою формою. Партнери повинні визначити його вартість і закріпити зобов'язання щодо внесення до угоди.
Чи можна повернути вклад до закриття партнерського інвестфонду в Гонконзі?
