Реєстрація філії/представництва у Нідерландах у 2026 році

Реєстрація філії/представництва у Нідерландах є ефективним інструментом зниження податкового навантаження на загальноєвропейський прибуток холдингу, надає доступ до портової та авіаційної логістики та можливість здійснювати операційну діяльність без створення дочірньої юрособи.

Порт Роттердама та транзитні коридори Амстердама перетворюють країну на розподільчий центр для компаній, які вибудовують ланцюги постачання товарів по всій Європі. Податкове законодавство передбачає механізми звільнення від оподаткування дивідендів і приросту капіталу за дотримання встановлених порогових значень участі, що робить нідерландські структури привабливими для внутрішньогрупових розрахунків.

Саме тому розглядатимемо відкриття відокремленого підрозділу в Нідерландах як перший крок для компаній, які тестують свою присутність у Європі або оптимізують витрати на утримання кількох корпоративних структур.

Реєстрація філії/представництва у Нідерландах: чим відрізняються форми присутності

Вибір оптимального формату корпоративної структури у юрисдикції Нідерландів визначає обсяг податкових зобов’язань і рівень правничого захисту материнської компанії. Законодавство Королівства чітко розмежовує правовий статус комерційних підрозділів і некомерційних офісів зв’язку. Моя практика показує, що неправильна кваліфікація операційної діяльності під час відкриття структурного підрозділу у Нідерландах призводить до донарахування податків і адміністративних штрафів.

Філія іноземної компанії

Нідерландська філія (nevenvestiging/filiaal — відокремлений підрозділ/філія) не має статусу самостійної юрособи. Ця структура повністю залежить від головного офісу, оскільки є його прямим територіальним продовженням у межах держави. Виконувати завдання відокремленого підрозділу на території Нідерландів можуть такі об’єкти:

• офіс продажу, що координує дистрибуцію товарів;
• виробничий майданчик, на якому випускається продукція;
• маркетинговий підрозділ, що просуває бренд;
• будь-який інший постійний робочий об’єкт іноземної організації.

Цивільноправову та фінансову відповідальність за будь-які дії локального менеджменту несе виключно іноземне підприємство. Якщо зареєстрований у Нідерландах офіс іноземної фірми накопичить борги перед місцевими контрагентами, стягнення буде звернено на активи головної компанії.

Представництво іноземної організації

Офіс зв’язку (представництво / офіс зв’язку) не має окремого профільного регулювання у праві Королівства. Така структура звільнена від внесення відомостей до Торгового реєстру (Handelsregister) KVK (Торгово-промислової палати), якщо всередині країни відсутня господарська діяльність. Повноваження працівників під час відкриття представництва в Нідерландах суворо обмежені регулятором:

• заборонено підписувати будь-які комерційні угоди;
• неприпустимо здійснювати фактичну господарську діяльність;
• заборонено акумулювати місцеві доходи.

Коли офіс стає постійним представництвом з метою оподаткування

Фіскальний орган (Belastingdienst — Податкова та митна адміністрація) оцінює економічну сутність присутності крізь призму концепції PE (permanent establishment — постійне представництво). Під цим терміном розуміють фіксоване місце діяльності, через яке іноземна організація здійснює комерційні операції повністю або частково як автономна економічна одиниця.

Підготовчі та допоміжні функції під час створення представництва у Нідерландах виведені з-під оподаткування. Реклама, збирання аналітичних даних, дослідження ринку, діяльність сервісної служби або утримання складу для зберігання продукції не формують базу оподаткування, якщо вони не створюють повноцінної комерційної присутності.

Вимоги до відкриття філії та представництва у Нідерландах

Законодавство не встановлює єдиного мінімального порогу капіталу під час відкриття нідерландського підрозділу іноземної компанії. Вимоги до реєстрації мають процедурний характер. Реєстрація філії вимагає наявності фактичної адреси для відвідування на території Нідерландів. Віртуальну адресу без фізичної присутності реєстр не приймає.

Допустимі докази адреси для реєстрації філії у Нідерландах:

• договір оренди приміщення, укладений на ім’я філії або головної структури;
• іпотечний договір на об’єкт нерухомості;
• витяг із кадастрового реєстру, що підтверджує право власності;
• письмова згода власника на використання приміщення — у разі безоплатного надання площі.

Хто має право подати заяву

Заяву про реєстрацію філії у Нідерландах мають право подати:

• директор іноземної компанії особисто;
• офіційна посадова особа головної структури;
• уповноважений представник філії;
• нідерландський нотаріус, який діє за дорученням іноземної компанії.

Якщо реєстраційні дії вчиняє представник, потрібна довіреність з оригінальними підписами. Апостильований документ або його нотаріально засвідчений переклад знадобиться, якщо його видано за межами Нідерландів.

Торгівельне найменування

Комерційне найменування філії має відповідати вимогам Handelsnaamwet — Закону про торгівельні найменування Нідерландів. Практичне правило: назва має бути достатньо відмінною у відповідному секторі та географічному регіоні, щоб контрагенти не вводилися в оману щодо належності чи профілю діяльності.

Використання ідентифікатора, схожого до ступеня змішування з уже зареєстрованим, тягне за собою відмову у реєстрації нідерландської філії іноземної компанії або подальші претензії з боку правовласника.

Реєстр КБВ: виняток для іноземних структур

КБВ (кінцевий бенефіціарний власник) — це фізична особа, яка здійснює фактичний контроль над компанією або володіє значною часткою у ній.

Іноземні юрособи, які відкривають філію у Нідерландах, не зобов’язані розкривати відомості про кінцевих бенефіціарних власників у нідерландському реєстрі КБВ. Це прямий виняток із загального правила, встановленого для нідерландських корпоративних структур.

Якщо іноземну компанію зареєстровано в іншій державі-члені ЄС, інформація про її бенефіціарів розкривається у реєстрі країни заснування відповідно до місцевого законодавства. Нідерланди у цьому випадку виступають лише юрисдикцією присутності.

Як відкрити структурний підрозділ у Нідерландах: дорожня карта для іноземного бізнесу

Процедура реєстрації філії у Нідерландах починається з правничої кваліфікації майбутнього офісу та завершується отриманням KVK number — реєстраційного номера Торгової палати. Вона містить такі етапи:

Спочатку я перевіряю майбутні функції нідерландського офісу. Якщо він укладатиме договори, продаватиме товари, надаватиме послуги, прийматиме замовлення, утримуватиме постійну торгівельну точку або здійснюватиме операційну діяльність від імені іноземної компанії, структуру потрібно готувати як філію. Якщо офіс лише підтримує зв’язок, вивчає ринок, координує переговори та не отримує виторгу, він залишається представництвом без реєстрації у KVK (Торговій палаті).

До подання заяви на реєстрацію структурного підрозділу у Нідерландах я звіряю запланований вид діяльності з вимогами щодо дозволів. Фінансові, платіжні, інвестиційні, страхові та деякі інші регульовані послуги можуть вимагати дозволу галузевого наглядового органу. Приміщення, ремонт, зовнішня реклама, складська зона, виробничий майданчик або діяльність із впливом на довкілля перевіряються через Omgevingsloket — державний онлайн-сервіс для подання заяв на отримання дозволів у сфері будівництва, планування та довкілля.

Для філії потрібна фактична адреса для відвідування у Нідерландах, тому я заздалегідь готую документ на приміщення — договір оренди, іпотечну угоду, витяг з кадастрового реєстру або письмову згоду власника на використання об’єкта іноземною компанією.

Використовується реєстраційна форма для іноземної юрособи або партнерства із заснуванням у Нідерландах. Англійська версія допомагає коректно внести відомості, але до KVK подається підписаний нідерландський бланк із даними головної організації, місцевої адреси, видів діяльності, директорів, посадових осіб та уповноважених представників.

До форми я додаю підтвердження реєстрації іноземної компанії у країні інкорпорації, установчий акт, статут, документ про призначення директорів, відомості про осіб із правом підпису та підтвердження адреси філії у Нідерландах. Витяг або інший документ, що підтверджує існування головної структури, має бути виданий не раніше ніж за 1 місяць до подання.

Запит на реєстрацію філії у Нідерландах може подати директор іноземної компанії, офіційна особа або уповноважений представник нідерландського підрозділу, а також місцевий нотаріус. Якщо документи передає представник, я готую письмове підтвердження повноважень з оригінальними підписами директорів, щоб KVK могла перевірити право заявника діяти від імені головної організації.

Після підготовки досьє заявник бронює зустріч в офісі KVK, приносить підписані форми, корпоративні документи, підтвердження адреси та посвідчення особи, проходить ідентифікацію, передає пакет працівникові реєстру, сплачує державний збір. Реєстрація філії у Нідерландах не завжди завершується у день візиту, оскільки Торгова палата перевіряє повноту даних, повноваження підписантів і зв’язок нідерландського об’єкта з іноземною компанією.

Після внесення відомостей філія отримує KVK number — реєстраційний номер Торгової палати. Потім можна запросити засвідчений витяг з Комерційного реєстру, який підтверджує дані іноземної компанії, нідерландського підрозділу, адреси, видів діяльності та осіб із правом підпису для банку, контрагентів, орендодавця та державних органів.

Оподаткування філій і представництв

Після реєстрації у Нідерландах комерційні підрозділи іноземних компаній підлягають оподаткуванню CIT. Чинна фіскальна шкала передбачає такі ставки:

• 19 відсотків — застосовується, якщо чистий річний прибуток не перевищує поріг у 200 тисяч євро;
• 25,8 відсотка — стягується із сум, що перевищують 200 тисяч євро, при цьому базове фіскальне навантаження з першого граничного рівня становить фіксовані 38 тисяч євро.

Будь-які торгівельні операції та комерційні послуги регулюються правилами стягнення VAT (ПДВ), відомого на внутрішньому ринку як btw/omzetbelasting (податок з обігу). Розмір ПДВ у більшості випадків становить 21 відсоток, якщо законодавством не передбачено звільнення від оподаткування, застосування механізму зворотного нарахування ПДВ або особливий порядок оподаткування. Знижену ставку 9 відсотків встановлено для обмеженого переліку споживчих товарів:

• харчові продукти та основні продовольчі товари;
• лікарські засоби та медичні препарати;
• друковані книги, включно з їхніми електронними форматами;
• періодичні газети, а також журнали.

Ставка ПДВ у розмірі 0 відсотків передбачена для окремих міжнародних операцій, зокрема певних видів транскордонних послуг та експорту товарів, якщо виконуються вимоги податкового законодавства.

Під час відкриття у Нідерландах некомерційного офісу необхідно суворо дотримуватися меж свого правового статусу. На місцевий персонал покладається обов’язок повністю утримуватися від підписання договорів, ведення операційної діяльності або накопичення грошових надходжень на місцевій території.

Якщо після створення представництва у Нідерландах фактична діяльність співробітників виходить за встановлені межі офісу зв’язку, фіскальні органи примусово анулюють пільговий режим. Поточний статус переглядається з метою визнання структури постійним представництвом з усіма відповідними зобов’язаннями зі сплати корпоративного податку та подання звітності.

Висновок

Я супроводжую процедури відкриття філій і некомерційних офісів у Нідерландах під ключ. Професійна підтримка мінімізує ризики відмови з боку реєстраційних органів і фіскального відомства. Моя участь забезпечує успішне проходження банківських перевірок, належне оформлення угод із власниками нерухомості, отримання дозволів на імпортні податки та повний захист інтересів материнської компанії на нідерландському ринку.