Стартап у США

Зареєструвати стартап у США варто підприємцям, які планують досягти зростання, залучення інвестицій і виходу на міжнародну арену. За зовнішньою простотою американського бізнес-середовища ховаються складні юридичні, податкові та структурні правила. Мета цієї статті – провести зацікавленого читача через ключові юридичні аспекти створення стартапу в США. Я хочу дати системний і практичний огляд, який допоможе виконати це завдання успішно.

Стартап має з першого дня функціонувати в правовому полі, яке відповідає американським стандартам. На практиці це означає дотримання корпоративних процедур, правильне оформлення відносин між усіма причетними особами, захист розробок і бізнес-моделі. Помилки, допущені на старті, призводять до блокування банківських рахунків, неможливості залучити інвестиції або ризиків для особистої відповідальності засновників.

Вибір штату для оформлення стартапу в США

У цій країні немає єдиного федерального органу, який відповідає за оформлення підприємств. Кожна окрема територія має власне законодавство, податкову систему, адміністративні вимоги та юридичну практику. Успіх стартапу значною мірою залежатиме від того, на якій території підприємець захоче відкрити бізнес для стартапу в США. Рекомендую глибоко вникнути в правову специфіку кожної юрисдикції.

При виборі відповідного штату необхідно враховувати комплекс стратегічних критеріїв. Це особливості корпоративного права: наскільки гнучко регулюються відносини між акціонерами, який обсяг обов'язкової звітності потрібний, чи можливі дистанційні процедури управління підприємством та створення рахунків. Необхідно проаналізувати оподаткування. Не меш важливим чинником є ​​конфіденційність. Варто заздалегідь оцінити, наскільки сприймається територія інвестиційною спільнотою.

Головна причина – це розвинена судова система. Тут легко налагоджуються відносини між співзасновниками, випускаються опційні угоди, акції з різним правом голосу. Хоча Делавер не пропонує нульових податків, він гарантує високий рівень правової стабільності. Це важливо для стартапів, які планують масштабуватися або виходити на IPO. Якщо мета – зареєструвати бізнес для стартапу в США з максимальною юридичною захищеністю й інвестиційною привабливістю, Делавер буде безперечним пріоритетом.

Вайомінг, навпаки, пропонує іншу перевагу. Це одна з найдешевших і найконфіденційніших юрисдикцій у державі. Тут немає корпоративного податку та внеску на доходи фізосіб. Вартість річного обслуговування в кілька разів нижча, ніж у Делавері чи Каліфорнії. Реєстрація стартапу у Вайомінгу в США можлива повністю віддалено. Цей процес займає трохи більше 24 годин. Однак у штаті діють свої обмеження. Попри те, що він підходить для управління інтелектуальною власністю, він менш доречний для стартапів, які планують масштабуватися й активно взаємодіяти з американськими інвесторами. Тому Вайомінг сприймається як податкова гавань, і такі фірми можуть проходити жорсткіший комплаєнс під час перевірки.

Невада – ще один привабливий штат для осіб, які планують створити стартап у США з акцентом на оптимізацію та захист активів. Тут діє лояльна політика щодо конфіденційності власників. Реєстрація в Неваді особливо популярна у фінтех- та блокчейн-проєктів, а також організацій, пов'язаних із кібербезпекою, криптовалютами та гральним бізнесом. Важливим нюансом є розвинена ІТ-інфраструктура штату, а також можливість інтеграції з Лас-Вегаським технологічним хабом. Однак якщо фактична діяльність компанії ведеться в іншому штаті, наприклад, у Каліфорнії або Нью-Йорку, необхідно буде пройти процедуру реєстрації як іноземна компанія.

Організаційно-правові форми

Щоб ефективно структурувати бізнес для юридичних осіб-нерезидентів, необхідно відкрити юридичну особу для стартапу в США. Це федеративна держава, де кожен із 50 штатів встановлює свої корпоративні норми та реєстраційні процедури. Я рекомендую правильно вибрати форму, що відповідає цілям і специфіці проєкту. Роблячи помилки цьому етапі, підприємець може спровокувати суттєві витрати:

• неможливість залучити інвестиції;
• конфлікт інтересів між фундаторами;
• надлишкове податкове навантаження;
• юридичні ризики при масштабуванні;
• відмова банків у відкритті корпоративних рахунків.

Перш ніж обрати оптимальну форму компанії для стартапу в США, дуже важливо ознайомитися з юридичною природою кожної з доступних форм, зрозуміти її функціонал і наслідки. Варто вивчити сценарії, у яких та чи інша форма є найкращим рішенням.

Класична американська корпорація – повністю автономна юридична особа. При реєстрації C-Corp статутні матеріали подаються до відповідного органу штату, наприклад, Delaware Division of Corporations. Це дозволяє офіційно подати статутні документи на реєстрацію стартапу в США й отримати корпоративний статус. Понад 90% стартапів, які надалі проходять венчурні раунди фінансування або IPO, оформлені як C-Corp.

Юридична природа передбачає наявність акціонерної структури. Організація може випускати звичайні та привілейовані акції, надавати опціони співробітникам, укладати SAFE- або convertible note-договори з інвесторами, формувати раду директорів й емітувати різні класи акцій із різним правом голосу. Це робить форму особливо зручною для зовнішнього фінансування та реалізації equity-based стратегій.

Основний недолік C-Corp – система подвійного оподаткування. Прибуток корпорації спочатку оподатковується на корпоративному рівні, а потім при виплаті дивідендів — на рівні акціонерів. Однак це компенсується високою юридичною прозорістю, стабільною судовою практикою, а також тим, що інвестори та фонди сприймають C-Corp як стандарт. Особливо це стосується корпорацій, зареєстрованих у штаті Делавер. Тут діє один із найавторитетніших корпоративних кодексів у світі — Delaware General Corporation Law, який надає максимальний правовий захист учасникам. Якщо мета відкрити стартап у США і вийти на ринок з подальшим масштабуванням, залученням інвестицій та експансією, то C-Corp буде хорошим варіантом.

Традиційна корпорація, зареєстрована в одному зі штатів США. Вона має відповідати певним критеріям, встановленим податковим законодавством. Що стосується S-Corp застосовується механізм pass-through taxation. Прибуток не оподатковується лише на рівні самої організації, а розподіляється між акціонерами пропорційно їх часткам і оподатковується як особистий дохід. Таким чином, можна оформити стартап у США, уникнувши подвійного оподаткування.

Ця форма відома суворим регулюванням і серйозними обмеженнями. Насамперед S-Corp не може мати у своєму розпорядженні більше 100 акціонерів резидентів. Заборонено участь у складі власників іншим юридичним особам, трастам, фондам. Крім того, всі акціонери мають бути фізичними особами. Ці обмеження роблять S-Corp складно застосовною для іноземних стартапів, а також непридатною для технологічних компаній, які прагнуть масштабування та залучення інвестицій.

Реєстрація S-Corp відбувається у 2 етапи: спочатку компанія реєструється як звичайна корпорація у відповідному штаті, а потім подає форму 2553 IRS для отримання статусу S-Corp. У окремих випадках така форма підходить для мікробізнесу, сімейного підприємства чи проєкту, не орієнтованого на зовнішні інвестиції.

При створенні стартапу у формі LLC у США не потрібна наявність акціонерів і рад директорів. Достатньо одного або кількох учасників, які можуть керувати компанією безпосередньо або через призначеного керівника. Реєстрація ТОВ здійснюється на рівні штатів через подання Articles of Organization. Внутрішні відносини регулюються Operating Agreement, де учасники можуть прописати будь-які допустимі законом умови управління, розподілу доходів і виходу з бізнесу.

Однак у LLC є обмеження. Ця форма не може випускати акції. Це незручно для венчурних інвесторів, особливо для тих, хто працює через інституційні фонди. Крім того, багато інвесторів (особливо в Каліфорнії та Нью-Йорку) просто відмовляються працювати з LLC. Тому якщо є наміри подати статутні документи для відкриття стартапу в США і в майбутньому залучати зовнішні вклади, швидше за все, потрібно буде перетворити цю форму на C-Corp.

Вимоги до підготовки процесу

Обов'язково необхідно визначити юридичну форму бізнесу. Найбільшою популярністю серед стартапів користуються Limited Liability Company та C-Corporation. Вибір форми впливає на оподаткування, захист активів, порядок розподілу доходів, можливість залучення вкладників і рівень гнучкості в управлінні. Також рекомендую наперед визначити штат для оформлення. Не всі юрисдикції однаково вигідні для нових проєктів.

Законодавство країни на рівні штатів і федеральному не висуває чітких умов щодо мінімального розміру статутного капіталу для оформлення стартапу в США. Проте, пори відсутність формальної вимоги до бюджету, його наявність може бути критично важливою з практичного погляду. Насамперед без достатнього капіталу неможливо покрити базові операційні витрати:

• оренда приміщення;
• виплата заробітної плати;
• закупівля обладнання;
• оформлення ліцензій;
• підписання договорів із постачальниками.

Крім того, у певних сферах діяльності, що особливо ліцензованих, є свої конкретні правила й обов'язкові суми. Все залежить від ситуації. Наявність власного капіталу, нехай навіть мінімального, позитивно впливає на сприйняття бізнесу інвесторами, партнерами та банками. Якщо залучаються венчурні фонди або приватні вкладники, вони зазвичай вимагають наявності підтверджених активів або внесених коштів.

Часто для реєстрації стартапу в США достатньо сплатити держзбори, розмір яких знаходиться в діапазоні від 35 USD до 500 USD. Наприклад, реєстрація LLC у Вайомінгу коштує близько 100 USD, у Неваді – 425 USD, а в Делавері – від 90 USD. У ці суми не входять послуги реєстраційних агентів, витрати на адресу оформлення та юридичний супровід.

Процес реєстрації стартапу в США

Важливо розуміти послідовність дій, документи, які необхідно підготувати, а також особливості законодавства штату, де планується вести бізнес. Кожна юрисдикція самостійно регулює правила оформлення, що накладає певні особливості на процедуру. Крім того, від обраної організаційно-правової форми залежить, які саме матеріали та в якому обсязі потрібно подавати.

Першим й основним кроком у процесі вважається підготовка статуту та установчих документів для створення стартапу в США. Для корпорації у цей набір входить Articles of Incorporation, який має містити повну назву фірми, адресу реєстрації, опис діяльності, кількість і види акцій, відомості про засновників і директорів. Треба написати корпоративні правила, що визначають внутрішній порядок управління, права й обов'язки акціонерів і директорів.

Для LLC основним документом є Articles of Organization. Він подається до відповідного секретаріату штату й закріплює створення підприємства з обмеженою відповідальністю. Внутрішні взаємини учасників регулюються Operating Agreement — договором, який не завжди обов'язковий для подання до держорганів, але рекомендується до оформлення для визначення прав, обов'язків і процедур взаємодії учасників.

Після цього починається етап їхнього офіційного подання. Щоб направити заяву на реєстрацію стартапу в США, необхідно звернутися до офісу державного секретаря обраного штату. Процедура може здійснюватися в традиційній паперовій формі та в електронному вигляді через спеціалізовані портали. Наприклад, штат Делавер має зручний онлайн-сервіс, що дозволяє швидко та зручно оформити всі необхідні документи та сплатити державне мито.

У стандартний пакет матеріалів входить безпосередньо статут або Articles of Organization, інформація про зареєстрованого агента, форму сплати державного мита. Важливо своєчасно й коректно подати всі документи та стежити за термінами їх розгляду. Державні мита різняться залежно від штату й виду підприємства. До цієї суми часто додаються витрати на послуги зареєстрованого агента, юридичну підтримку та переклад документів для нерезидентів.

Після розгляду кандидатури державні органи видають офіційний сертифікат інкорпорації. Це юридичне підтвердження того, що організація успішно зареєстрована відповідно до вимог штату. Щоб отримати підтвердження створення стартапу в США, необхідно дочекатися випуску цього сертифіката. Він містить офіційні дані про назву, дату оформлення, адресу й інші ключові параметри.

Призначення директорів і засновників

Для корпорацій законодавство передбачає обов'язкову наявність ради директорів, яка здійснює стратегічне управління та контроль діяльності підприємства. Він формується засновниками — в перші дні після реєстрації стартапу в США — і саме цей орган ухвалює ключові рішення, призначає виконавчих директорів і визначає основні напрямки розвитку бізнесу.

Для ТОВ структура гнучкіша: управління може здійснюватися усіма учасниками разом чи призначеними керівниками. Вибір моделі управління визначається в Operating Agreement — внутрішній угоді, яка регулює порядок прийняття рішень, розподіл прибутку та відповідальність. Такий підхід дозволяє адаптувати управління під конкретні потреби бізнесу, зберігаючи захист від особистої відповідальності.

При створенні стартапу в США необхідно чітко визначити повноваження, права та обов'язки посадових осіб. Це можна зробити через корпоративні політики, посадові інструкції чи угоди, затверджені радою директорів чи учасниками LLC. Чіткий розподіл функцій дозволяє запобігти ситуаціям, коли рішення приймаються без необхідного схвалення.

Відкриття банківського рахунку для створення стартапу в США

Цей крок критично необхідний для ведення фінансової діяльності підприємства. Без нього неможливо приймати платежі, оплачувати послуги й вести бухгалтерський облік відповідно до американського законодавства. Процес відкриття рахунку вимагає уважної підготовки, збирання повного пакета документів і розуміння специфіки роботи системи. Без подання всього набору матеріалів банк відмовить у відкритті рахунку. До основного переліку документів належать:

• сертифікат про реєстрацію компанії;
• офіційні статутні документи;
• федеральний ідентифікаційний номер платника податків;
• документи, що посвідчують особу та повноваження представників підприємства;
• нотаріально засвідчені переклади матеріалів;
• інформація про бенефіціарів.

При виборі банку для відкриття рахунку в процесі оформлення стартапу США в важливо враховувати безліч чинників. Можна зупинитися на великій міжнародній установі з розвиненою інфраструктурою та широким спектром послуг або на місцевій організації, орієнтованій на МСП. JPMorgan Chase, Bank of America або Citibank пропонують надійність, підтримку зовнішньоекономічної діяльності та сучасні сервіси. Але вони висувають жорсткіші вимоги до клієнтів і процес відкриття рахунку може тривати довше.

Локальні банки та кредитні спілки часто пропонують персоналізований підхід, гнучкі тарифи та швидше обробляють документи. Однак вони можуть обмежувати можливості міжнародних операцій і валютних переказів. Вибір залежить від стратегії стартапу, очікуваних обсягів операцій, географії клієнтів та інвесторів.

Особливості ліцензування діяльності

При створенні стартапу в США отримання дозвільних документів – це одна з найважливіших складових успіху та законного функціонування бізнесу. Це дозволить уникнути серйозних проблем із регуляторами та штрафів. Система ліцензування країни відрізняється комплексним і багаторівневим характером. Не можна просто відкрити стартап у США й одразу розпочати діяльність.

Офіційні дозволи видаються не тільки на федеральному рівні. Це означає, що компанія, зареєстрована в одному штаті, зобов'язана отримувати ліцензії, які відповідають конкретним вимогам штату, де вона веде бізнес. Процес безпосередньо залежить від сфери діяльності. Також важливим є те, що ліцензування в США – це тривалий і багатоетапний процес, у який входить:

• Вивчення нормативної бази.
• Збирання та підготовку пакету документів.
• Подання заяв та оплату державних зборів.
• Проходження перевірок від регуляторів, аудитів та інспекцій.
• Отримання дозволів та їх періодичне оновлення.

Перш ніж відкрити стартап у США, варто врахувати, що будь-яка діяльність, пов'язана з інвестиціями, кредитуванням, брокерськими операціями, вимагає реєстрації в Комісії з цінних паперів та бірж. Управління з санітарного нагляду за якістю харчових продуктів і медикаментів регулює медичні пристрої, ліки та біотехнології. Діяльність у сфері зв'язку вимагає ліцензування Федеральною комісією зв'язку. При правильному оформленні та дотриманні всіх правил стартап зможе легально функціонувати й успішно конкурувати на американському ринку.

Виникли питання?

Зв’яжіться з нашими спеціалістами

відправити заявку

Податкове планування в США

У процесі прийняття рішення створити стартап у США важливо зрозуміти специфіку місцевого ринку. Сьогодні для іноземних засновників і нерезидентів діють спеціальні правила оподаткування, які необхідно враховувати вже на етапі реєстрації. Правильне планування дозволяє оптимізувати навантаження, уникнути штрафів, складнощів зі звітністю та проблем із контролювальними органами.

Доходи, безпосередньо пов'язані з веденням бізнесу та торговельної діяльності на території США, для LLC такі доходи оподатковуються у засновника за ставками від 10% до 37%. До ECI відносяться, наприклад, доходи від продажу товарів і послуг, оренди й інших комерційних операцій, які мають суттєвий зв'язок з американською економікою. Якщо підприємство має nexus — економічний зв'язок із конкретним штатом, наприклад, офіс, склад чи постійні співробітники, — він зобов'язаний сплачувати фірмові чи корпоративні податки, які становлять від 0% до 13%.

Кібербезпека та правова відповідальність

Для підприємців, які проходять етап оформлення стартапу в США, вкрай важливо впровадити надійні технічні заходи захисту, розробити внутрішні compliance-системи. Необхідно чітко розуміти правові аспекти відповідальності за порушення безпеки інформації. Це дозволяє мінімізувати ризики витоку даних і не допустити судових позовів, а також підтримувати високу репутацію на ринку. У процесі реєстрації стартапу в США примітним є створення надійної інфраструктури інформаційної безпеки. Технічні заходи захисту даних мають бути комплексними й охоплювати всі рівні системи.

Використання сучасних протоколів шифрування – TLS для передавання та AES для зберігання – значно знижує ризик несанкціонованого доступу. Окрім цього впроваджується багатофакторна автентифікація, яка суттєво ускладнює зловмисникам доступ до корпоративних систем навіть за компрометації паролів. Необхідні системи виявлення та запобігання вторгненням, які дозволяють оперативно виявляти й блокувати підозрілу активність у мережі.

Окрім технічних засобів, важливий аспект – це проведення регулярних аудитів безпеки та тестів на проникнення. Вони виявляють слабкі місця в захисті й дозволяють своєчасно вживати заходів. Навчання співробітників основам кібербезпеки підвищує загальний рівень захисту підприємства. Особливу увагу варто приділяти захисту хмарних сервісів і систем зберігання даних. Всі ці заходи мають бути закладені в фундамент бізнес-процесів ще на етапі відкриття стартапу в США, щоб запобігти потенційним інцидентам.

Автоматизація процесів моніторингу та аудиту в межах compliance дозволяє своєчасно виявляти порушення й усувати їх до того, як вони переростуть у серйозні проблеми. Система повинна враховувати галузеві особливості стартапу, вимоги регулювальних органів і стандарти GDPR/HIPAA/PCI DSS. Правильно організований compliance знижує юридичні ризики й підвищує рівень безпеки. Він сприяє формуванню позитивної репутації компанії.

Закриття стартапу в США

Коректне та своєчасне виконання процедури дозволяє мінімізувати ризики штрафів, судових позовів та зберегти ділову репутацію. Процес ліквідації буває добровільним, коли засновники самостійно ухвалюють рішення, або примусовим — коли він ініціюється кредиторами/держорганами. У будь-якому випадку процедура вимагає ретельного планування, дотримання вимог задоволення позик і правильного оформлення документів.

Коли власники бізнесу вирішують провести ліквідацію стартапу в США добровільно, вони починають з формального ухвалення рішення. Для корпорацій це може бути нарада ради директорів із подальшим схваленням акціонерами, а для LLC – згода всіх учасників або за правилами, прописаними в операційній угоді. Після ухвалення рішення необхідно повідомити державні органи. Подається заявка на припинення діяльності – зазвичай у формі Articles of Dissolution/Certificate of Dissolution.

Необхідно вказати точний ліквідаційний баланс, щоб визначити фінансовий стан на момент закриття стартапу в США. Це дозволить правильно розпорядитись майном, погасити всі борги й виконати зобов'язання перед кредиторами. За добровільної ліквідації необхідно забезпечити повний розрахунок. Якщо активи не покривають усіх зобов'язань, процедура може містити пропорційний розподіл виплат або інші механізми, передбачені законом і корпоративними матеріалами.

У випадках, коли організація не здатна самостійно виконати свої зобов'язання або порушує норми законодавства, можлива примусова ліквідація – судовий чи адміністративний процес. Такий спосіб закриття стартапу в США зазвичай супроводжується призначенням відповідальної особи чи керівника, який перебирає управління активами й погашення боргів.

Процедура примусової ліквідації регулюється законодавством штату та федеральними нормами. Необхідно провести повний аудит фінансової діяльності, виявити всі кредиторські вимоги й розподілити наявні кошти відповідно до встановленої черговості платежів. Часто цей процес може займати значно більше часу та супроводжуватися перевірками. Щоб уникнути проблемних ситуацій, рекомендується заздалегідь планувати можливе завершення діяльності та, за потреби, своєчасно провести ліквідацію стартапу в США добровільно й з дотриманням усіх правил.

Судовий захист інтересів

Успішне управління ризиками судових спорів дозволяє зосередитись на розвитку бізнесу та зміцненні позицій на ринку. Юрисдикція визначає, яке законодавство застосовується та в якому органі проходитиме процес. Це впливає на швидкість, вартість і якість розгляду справи. Більшість стартапів вибирають для реєстрації такі штати, як Делавер або Каліфорнія. Окрім штатних судів, сторони можуть погодити арбітраж як форум для вирішення спорів — це зменшує публічність процесу, прискорює розгляд і знижує витрати.

Медіація — це добровільний процес, у якому нейтральний посередник допомагає сторонам самостійно знайти взаємоприйнятне розв'язання конфлікту. Цей метод не вимагає формального розгляду, не створює прецедентів і дозволяє швидко врегулювати спір. Медіація ефективна в конфліктах, пов'язаних із партнерськими угодами, інтелектуальною власністю, комерційними контрактами й іншими питаннями.

Арбітраж, своєю чергою, – це більш формальна процедура, при якій спір розглядається одним або декількома арбітрами, та їх рішення обов'язкове до виконання. Він відрізняється меншою публічністю і, як правило, коротшими термінами розгляду порівняно з судом. Для компаній, особливо в технологічній сфері, арбітраж часто обирають для захисту комерційних таємниць та інтелектуальної власності.

Висновок

Щоб успішно зареєструвати стартап для ведення діяльності в США, необхідно знатися на тонкощах американського корпоративного права. Рекомендую вивчити особливості оподаткування, вміти правильно оформити всі необхідні документи, а також дотримуватись вимог федеральних і штатних регуляторів. Відкриття стартапу в США передбачає вибір відповідної організаційно-правової форми та отримання всіх необхідних ліцензій. Помилки призводять до серйозних фінансових втрат, уповільнення розвитку бізнесу та навіть блокування діяльності.

Фахівці нашого консалтингового агентства мають глибокі знання та досвід роботи з міжнародними й американськими підприємцями. Ми пропонуємо комплексний супровід, що включає консультації щодо вибору юрисдикції й організаційно-правової форми. Наша команда допомагає клієнтам у реєстрації фірми, одержанні ліцензій, розробці податкової стратегії.

Звернувшись до наших експертів, підприємці отримують послуги з оформлення документів Ми – надійний партнер, який допомагає пройти всі етапи створення та розвитку бізнесу з мінімальними ризиками. Наші фахівці уважно вивчать специфіку проєкту, запропонують оптимальні рішення, адаптовані під конкретну галузь та цілі.