Реєстрація дилерів дорогоцінних металів у Гонконзі

Реєстрація дилерів дорогоцінних металів у Гонконзі – обов'язкова процедура для суб'єктів підприємницької діяльності, які здійснюють торгівлю, імпорт, експорт, виробництво, переробку або інші комерційні операції з дорогоцінними металами та камінням. Процес проходить під наглядом Митного та акцизного департаменту (Customs and Excise Department, C&ED) й передбачає дотримання вимог щодо перевірки благонадійності та впровадження внутрішніх процедур у сфері протидії відмиванню грошей і фінансуванню діяльності, спрямованої проти громадської безпеки (Anti-Money Laundering and Counter-Terror).

З 2023 року в Гонконзі діє спеціалізований режим державного регулювання діяльності осіб, які здійснюють комерційний обіг дорогоцінних металів і каміння, що передбачає обов'язкову реєстрацію відповідних учасників ринку залежно від характеру операцій, які вони здійснюють. Підставою застосування зазначеного режиму служить укладання угод, вартість яких сягає чи перевищує встановлений законодавством поріг у вигляді 120 000 HKD. При цьому реєстрація дилерів дорогоцінних металів і каменів у Гонконзі ділиться на дві категорії залежно від моделі використовуваних розрахунків.

У публікації я роз'яснюю, як отримати ліцензію на торгівлю дорогоцінними металами й камінням у Гонконзі: особливості та критерії вибору відповідної категорії, вимоги до документів і процедурні етапи, передбачені законодавством винятки для окремих категорій учасників ринку.

Реєстрація дилерів дорогоцінних металів у Гонконзі: особливості регуляторного режиму

Реєстрація дилера дорогоцінних металів і каміння в Гонконзі — це спеціальний механізм державного контролю, введений із метою погодження внутрішнього регулювання фінансово-комерційного сектору з міжнародними стандартами, які розроблені Групою розробки фінансових заходів із боротьби з відмиванням грошей (FATF). Він спрямований на підвищення прозорості операцій з активами, які зазвичай розглядаються як потенційно зручний інструмент для приховання походження коштів.

У діловому й маркетинговому середовищі, особливо в китайськомовних інформаційних матеріалах, ліцензія на торгівлю дорогоцінними металами та камінням у Гонконзі класу А набула широкого поширення як спрощене позначення відповідного реєстраційного статусу. Проте для юридичного аналізу коректніше використовувати формулювання «реєстрація категорії А».

Основною метою введення режиму регулювання дилерів дорогоцінних металів і каміння в Гонконзі стало створення єдиної системи контролю діяльності учасників ринку, які через специфіку своїх операцій можуть використовуватися для переміщення значних обсягів вартості поза традиційними банківськими каналами. Міжнародні стандарти FATF передбачають необхідність застосування таких суб'єктів механізмів:

• ідентифікації клієнтів;
• оцінки ризиків;
• зберігання документації;
• контролю підозрілих операцій.

Компетентним регулювальним органом у цій сфері виступає Митний та акцизний департамент, який:

• здійснює адміністрування реєстраційного режиму;
• розглядає заяви зацікавлених осіб;
• контролює дотримання вимог законодавства.

Щоб зареєструватися як дилер дорогоцінних металів і каменів у Гонконзі, необхідно подати заяву Комісару митниці та акцизів (Commissioner of Customs and Excise, CCE), який має повноваження щодо ведення відповідного реєстру й застосування передбачених законом механізмів контролю. При цьому заявник повинен надати відомості про структуру бізнесу, характер планованої діяльності й іншої інформації, необхідної для визначення відповідності встановленим нормативним вимогам.

Обов'язок зареєструвати компанію з торгівлі дорогоцінними металами та камінням у Гонконзі поширюється на учасників ринку, які здійснюють операції з комерційною метою, якщо їхня вартість досягає встановленого законодавством порогового значення. Зокрема, реєстрація дилера дорогоцінних металів у Гонконзі категорії А потрібна для осіб, які проводять угоди на суму від 120 000 HKD (близько 15 000 USD).

Оформити ліцензію на торгівлю дорогоцінними металами та камінням у Гонконзі: різниця категорій А та B

Різниця між категоріями визначається характером розрахунків і рівнем потенційних ризиків щодо законодавства про AML/CFT. Основним кваліфікаційним критерієм є використання готівкових коштів під час проведення операцій, оскільки саме угоди з великими обсягами готівки розглядаються міжнародними стандартами фінансового контролю, як сфера підвищеного ризику, яка потребує посиленого наглядового регулювання.

До категорії А належать дилери, які здійснюють операції з дорогоцінними металами переважно в безготівковій формі, якщо сума окремої угоди досягає або перевищує встановлений поріг — приблизно 15 000 USD. При цьому використання готівки допускається лише щодо операцій, вартість яких не перевищує зазначеного порога.

Ліцензія на торгівлю дорогоцінними металами й камінням у Гонконзі категорії B призначена для дилерів, які здійснюють або мають намір здійснювати операції з використанням готівкових коштів у розмірі 120 000 HKD та більше. Така діяльність є потенційно вразливою з погляду ризиків приховування походження коштів, структурування платежів і використання торгівлі з метою легалізації незаконних доходів.

Тому реєстрація торговця дорогоцінним камінням у Гонконзі категорії B супроводжується суворими вимогами регулювального органу. Заявник зобов'язаний:

• пройти комплексну перевірку благонадійності;
• підтвердити прозорість структури володіння й управління;
• продемонструвати наявність внутрішніх процедур контролю, спрямованих на ідентифікацію клієнтів, оцінку ризиків, моніторинг підозрілих операцій і належне зберігання документації.

Вимоги до реєстрації дилерів дорогоцінних металів у Гонконзі категорії А

Процедура реєстрації дилерів дорогоцінних металів і каміння в Гонконзі категорії А не передбачає проведення складного аналізу фінансового стану заявника. Основне завдання полягає в підтвердженні того, що суб'єкт підприємницької діяльності існує на законних підставах, має зареєстрований комерційний статус і веде діяльність у межах дозволеного правового режиму.

Для подання заяви на реєстрацію бізнесу з торгівлі дорогоцінними металами в Гонконзі необхідно подати чинний реєстраційний сертифікат (Business Registration Certificate) або, якщо діяльність здійснюється у відповідному форматі, дозвіл вуличного торговця. Крім того, подається встановлена ​​форма заяви, в якій зазначаються відомості про:

• заявника;
• характер планованої діяльності;
• контактні дані;
• інші обставини, які мають значення для державного обліку.

Належна увага приділяється розкриттю інформації про місця ведення бізнесу. Заявник зобов'язаний надати адреси всіх приміщень, що використовуються для комерційної діяльності, а також окрему адресу для офіційної кореспонденції з регулювальним органом. Окрім реєстраційних відомостей, особа, яка хоче зареєструвати компанію для торгівлі коштовностями в Гонконзі, подає декларацію про те, що діяльність ведеться в законних цілях і не пов'язана з операціями, спрямованими на приховування походження активів чи обхід вимог фінансового законодавства. До заяви також додаються підтверджувальні документи, що посвідчують особу претендента або представників компанії, а також підтвердження адреси проживання/реєстрації, якщо це передбачено відповідними вимогами.

Завершальним етапом процедури є сплата встановленого реєстраційного збору. Після перевірки поданих документів і відсутності підстав для відмови відомості про дилера вносяться до державного реєстру.

Термін дії реєстрації дилера дорогоцінних металів у Гонконзі

Особливістю режиму реєстрації торговців дорогоцінних металів у Гонконзі є різний порядок підтримки статусу залежно від обраної категорії. Зазвичай реєстраційне свідоцтво видається терміном до трьох років. Однак щодо категорії А статус фактично підтримується через своєчасну сплату щорічного реєстраційного збору та ведення законної діяльності. Реєстрація дилера дорогоцінних металів у Гонконзі категорії B потребує періодичного продовження, як правило, кожні три роки, при цьому регулювальний орган повторно оцінює відповідність заявника встановленим критеріям надійності.

Реєстрація компанії з торгівлі дорогоцінними металами в Гонконзі: вимоги до капіталу

Законодавство не встановлює вимог до мінімального розміру статутного чи сплаченого капіталу, а також обов'язкової наявності певного рівня фінансових ресурсів для категорій А та В. Це пов'язано з тим, що йдеться не про фінансову ліцензію в класичному розумінні, яка потребує оцінки платоспроможності чи інвестиційної стійкості бізнесу. Основна мета полягає в забезпеченні прозорості учасників ринку, запобіганні використанню торгівлі дорогоцінними металами для незаконних фінансових операцій і підтримці контролю за дотриманням вимог протидії відмиванню коштів.

Регулювальний орган оцінює:

• прозорість діяльності заявників;
• достовірність поданих відомостей;
• структуру власності;
• характер операцій;
• здатність виконувати встановлені обов'язки щодо фінансового контролю.

Такий підхід дозволяє зберегти доступність ринку для сумлінних підприємців, одночасно забезпечуючи необхідний рівень захисту гонконзької фінансової системи від зловживань.

Суб'єкти, звільнені від обов'язку реєстрації дилерами дорогоцінних металів у Гонконзі

Звільнення означає застосування альтернативного режиму нагляду, у якому держава виходить із того, що відповідний суб'єкт перебуває під контролем спеціалізованого регулювального органу або не веде дилерську діяльність, яка підпадає під норми законодавства про протидію відмиванню коштів. Насамперед винятки поширюються на державні органи й організації, що виконують публічні функції, оскільки їхня діяльність ведеться в межах встановленої системи державного контролю й не передбачає виникнення стандартних ризиків, характерних для комерційного обігу дорогоцінних металів.

Аналогічний підхід застосовується до банківських установ й інших фінансових організацій, діяльність яких регулюється спеціальними нормативними актами у сфері фінансового нагляду. Такі суб'єкти зобов'язані дотримуватися вимог щодо:

• ідентифікації клієнтів;
• перевірки джерел походження коштів;
• моніторингу підозрілих операцій;
• ведення звітності відповідно до застосовного фінансового законодавства.

Окрему категорію суб'єктів, звільнених від реєстрації дилером для торгівлі золотом у Гонконзі, становлять ліцензовані ломбарди й інші організації, діяльність яких безпосередньо пов'язана з наданням забезпеченого фінансування під заставу майна. Вони розглядаються як самостійні дилери в ситуаціях, коли операції з дорогоцінними металами є не основною сферою комерційної діяльності, а наслідком реалізації заставного майна чи здійснення процедур, передбачених спеціальним законодавством про ломбарди. При цьому звільнення від реєстрації не виключає необхідності дотримання загальних приписів щодо запобігання використанню таких операцій для приховання походження незаконних активів.

Крім того, вимоги для дилерів дорогоцінних металів у Гонконзі не поширюються на юридичних осіб, які вже перебувають під дією спеціального режиму регулювання відповідно до національного законодавства про протидію відмиванню грошей (Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance, AMLO). До цієї категорії належать ліцензовані учасники фінансового ринку:

• корпорації, регульовані Комісією з цінних паперів та ф'ючерсів Гонконгу (Securities and Futures Commission, SFC);
• страхові організації;
• оператори електронних платіжних інструментів, якщо угоди з дорогоцінними металами мають допоміжний або супутній характер стосовно основної регульованої діяльності.

Однак якщо діяльність із дорогоцінним камінням виходить за межі допоміжної функції, організація втратить право на звільнення й зобов'язана пройти реєстрацію як дилер.

Також реєстраційний режим не поширюється на транспортні та логістичні компанії, що здійснюють фізичне переміщення дорогоцінних металів за дорученням клієнтів у межах своєї основної господарської діяльності. Вони не отримують право власності на активи, які перевозяться, не беруть участь в укладанні угод купівлі-продажу й не приймають самостійних рішень щодо розпорядження дорогоцінними металами. Відсутність статусу учасника торгового обороту унеможливлює їхнє віднесення до категорії дилерів. Водночас логістичні оператори зобов'язані дотримуватись загальних положень у сфері митного контролю, документального супроводу вантажів і запобігання використанню транспортної інфраструктури для незаконного переміщення активів.

Особливості регулювання іноземних дилерів дорогоцінних металів у Гонконзі

З метою застосування звільнення іноземний дилер повинен відповідати встановленим критеріям тимчасової присутності — його діяльність на території юрисдикції має не перевищувати 60 днів протягом календарного року. За дотримання зазначених умов такий суб'єкт звільняється від обов'язку проходити повноцінну реєстрацію як дилер дорогоцінних металів у Гонконзі.

Однак іноземні дилери зберігають обов'язок дотримуватися окремих вимог фінансового контролю, зокрема: подавати інформацію про великі готівкові операції. Якщо розмір готівкового розрахунку досягає встановленого порогового значення 120 000 HKD або перевищує його, операція підлягає обов'язковому декларуванню та відображенню у відповідній звітності з метою запобігання використанню ринку для переміщення або приховування незаконних коштів.

Висновок

Реєстрація дилера дорогоцінних металів та каміння в Гонконзі вимагає правильної кваліфікації діяльності щодо приписів AML/CFT. Помилковий вибір категорії, неповне розкриття інформації чи невідповідність внутрішніх процедур нормам законодавства призводять до затримок під час розгляду заяви та додатковим запитам регулювального органу.

Я надаю супровід реєстрації дилерів дорогоцінних металів у Гонконзі, допомагаю визначити застосовний реєстраційний режим, підготувати пакет документів, провести попередню оцінку структури бізнесу, розробити необхідні AML/KYC-процедури й забезпечити відповідність діяльності вимог Митного та акцизного департаменту. Також до переліку моїх послуг входить взаємодія з регулятором і вибудовування правової моделі роботи компанії з урахуванням особливостей міжнародних розрахунків та транскордонних операцій.