Прямі іноземні інвестиції в UK

Інвестори, які планують запустити інвестиційний проект у Великій Британії, повинні взяти до уваги актуальні зміни політики щодо регулювання прямих іноземних інвестицій в UK. У 2022 році керівництво країни впровадило Законопроект про національну безпеку та інвестиції, який запровадив автономний режим регулювання прямих іноземних інвестицій у Великій Британії. Регламент дав нові можливості для захисту Британії від злочинних інвестицій та для підвищення економічної стійкості.

Відповідальність за контроль іноземних інвестицій в UK лежить на Державному секретарі з бізнесу, енергетики та промислової стратегії. Він контролює нову Групу безпеки інвестицій (ISU), куди будуть надсилатися всі повідомлення. Після того, як Державний секретар розглянув транзакцію, він може видати остаточний наказ про запобігання, усунення або пом'якшення ризику для національної безпеки відповідно до Закону про підприємства 2002 року.

Мета закону — розширити сферу повноважень уряду щодо перевірки прямих іноземних інвестицій у Великій Британії з міркувань національної безпеки та оновити його повноваження, щоб вони відповідали підходу ключових міжнародних партнерів Сполученого Королівства.

Прямі іноземні інвестиції у Великій Британії

Займаючи четверте місце у світі за обсягом прямих іноземних інвестицій (ПІІ) після США, Японії та Франції, переважна більшість яких надходить з Європи та Америки, Велика Британія пропонує надійне та сприятливе для бізнесу середовище для розширення, торгівлі та інвестицій.

Згідно з дослідженням привабливості Великої Британії за 2023 рік, ця країна залишається другою в щорічному рейтингу європейських країн за здатністю залучати проекти прямих іноземних інвестицій. Велика Британія також посіла 4-е місце серед 132 країн у Глобальному інноваційному індексі 2023 року та 28-е місце зі 177 країн в Індексі економічної свободи 2023 року.

Прямі іноземні інвестиції – це інвестиції, які підприємства чи фізичні особи з однієї країни роблять у підприємства чи активи в іншій країні з метою участі в управлінні, контролі. Цілі прямих іноземних інвестицій можуть включати:

Іноземні інвестиції у Великій Британії зазвичай набувають таких основних форм:

• Запуск інвестиційного проекту з нуля.
• Розширення бізнесу.
• Злиття та поглинання (M&A).

Запуск інвестиційного проекту з нуля у Великій Британії є видом прямих іноземних інвестицій. Ці інвестиції виникають, коли іноземний інвестор вирішує створити новий бізнес або розширити існуючий за межами своєї країни. У контексті Великої Британії нові інвестиційні проекти можуть включати створення нових компаній, відкриття нових офісів або інших операційних об'єктів. Ці проекти можуть мати значний вплив на економіку країни, сприяючи зростанню зайнятості, накопиченню капіталу за рахунок нових капітальних витрат, розвитку інновацій.

Своєю чергою, інвестиційні проекти розширення — це вид прямих іноземних інвестицій, при якому існуючий інвестор збільшує свої виробничі або операційні потужності на території іншої держави. Це може включати в себе будівництво нових об'єктів, купівлю нового обладнання, збільшення виробничих потужностей тощо.

Угоди зі злиття та поглинання у Великій Британії є стратегічними операціями, у межах яких компанії об'єднуються чи одна компанія купує контрольний пакет акцій іншої компанії. Злиття відбувається, коли дві чи більше компанії погоджуються об'єднатися в нову єдину компанію. Придбання – це угода між двома компаніями, в результаті якої компанія-покупець набуває існуючих активів і зобов'язань цільової компанії.

Прямі іноземні інвестиції (FDI) у Великій Британії в цьому контексті включають угоди, коли іноземні інвестори купують більше 10% акцій або активів британської компанії, і це вважається значною угодою M&A, яка може істотно вплинути на ринок та економіку.

Чим зумовлено зростання прямих іноземних інвестицій в Сполученому Королівстві?

Зростання прямих іноземних інвестицій у UK частково зумовлено:

1. Глобалізацією, яка забезпечує вільний потік капіталу та робить міжнародні інвестиції доступнішими. Це може стимулювати інвестування в новий бізнес у Великій Британії, оскільки іноземні інвестори шукають можливості для диверсифікації своїх портфелів та отримання доступу до нових ринків і можливостей.
2. Політикою вільної торгівлі, яка сприяє відкритості до іноземних інвестицій. Зниження тарифів, спрощення процедур імпорту та експорту, а також підписання багатосторонніх і двосторонніх угод про вільну торгівлю створили сприятливе середовище для ПІІ. Зазначимо, що в країні створено кілька зон вільної торгівлі (вільна зона Ліверпуля, вільна зона аеропорту Прествік, вільна зона Саутгемптона та вільна зона порту Тілбері).
3. Приватизацією державних підприємств та активів шляхом продажу державної власності представникам приватного сектору. Приватизація може сприяти збільшенню конкуренції, стимулюванню інновацій і загальному економічному зростанню. Коли державні підприємства приватизуються та переходять у приватні руки, це часто призводить до ефективнішого управління, скорочення бюрократії та збільшення продуктивності. Завдяки цьому в країні можуть бути створені сприятливіші умови для бізнесу, що може залучити більше іноземних інвестицій.

Новий режим прямих іноземних інвестицій у Великій Британії

У 2017 році Міністерство бізнесу, енергетики та промислової стратегії (BEIS) в межах перегляду підходу до регулювання угод зі злиття та поглинання в UK опублікувало «Зелену книгу» для консультації про те, чи є підхід країни до оцінки ПІІ достатнім для захисту від ризиків для нацбезпеки.

У «Зеленій книзі» було запропоновано як короткострокові, так і довгострокові реформи режиму перевірки іноземних інвестицій у Великій Британії. З 2018 по 2020 роки уряд провів короткострокові реформи, спрямовані на зниження юрисдикційних порогів контролю за злиттями у Великій Британії, коли цільова компанія активна в галузях, критично важливих для національної безпеки:

1. Розробка чи виробництво предметів для військового та цивільного використання.
2. Проектування та обслуговування обчислювального обладнання.
3. Розробка та виробництво квантових технологій.
4. Виробництво, розробка та проектування технологій штучного інтелекту.
5. Розробка/виробництво будь-якого продукту, основною функцією якого є криптоаутентифікація.

У 2018 році BEIS опублікувало «Білу книгу», де викладено пропоновані довгострокові законодавчі реформи для перевірки іноземних інвестицій у Британії.

У листопаді 2020 року влада країни опублікувала свою відповідь на консультацію, під час якої було зроблено висновок, що пропозиції, викладені в «Білій книзі», недостатньо сприяють недопущенню ризиків для нацбезпеки, які виникають внаслідок проведення угод M&A у Великій Британії у вразливих галузях. Виникли нові ризики, внаслідок чого регулювання іноземних інвестицій у різних країнах-партнерах Сполученого Королівства посилилися.

Закон про нацбезпеку та інвестиції 2021 року (NSIA 2021) набув чинності у 2022 році. Цей закон запровадив новий режим перевірки іноземних інвестицій у UK. У межах нового режиму набагато більша кількість транзакцій перевіряється щодо міркувань нацбезпеки.

Відповідно до нового режиму деякі придбання компаній, які працюють у 17 «чутливих» секторах, вимагають обов'язкового повідомлення та отримання дозволу перед їх реалізацією. Інші види транзакцій (включаючи придбання активів та інтелектуальної власності) підлягають добровільному повідомленню. NSIA 2021 встановив механізми, які дозволяють уряду оцінювати та контролювати іноземні інвестиції в такі галузі, як енергетика, робототехніка, оборона, штучний інтелект, транспорт, зв'язок тощо.

Це робиться для захисту стратегічно важливих компаній і технологій від можливого втручання або контролю з боку іноземних інтересів, які можуть становити загрозу національній безпеці. Процес сповіщення включає електронну подачу до Відділу безпеки інвестицій (ISU) при Міністерстві бізнесу, енергетики та промислової стратегії, який має право накладати умови на транзакції і навіть скасовувати або блокувати транзакції.

Виникли питання?

Зв’яжіться з нашими спеціалістами

відправити заявку

Реалізація інвестиційних проектів у Великій Британії: комплексний режим перевірки

Як стало зрозуміло, законодавчий режим NSIA 2021 запровадив комплексний режим перевірки іноземних інвестицій в UK, що дозволяє державному регулятору втручатися у ширший спектр транзакцій, де беруть участь підприємства будь-якого розміру. Особливості режиму полягають у такому:

«Тригерні події»

Компетентний орган може втручатися в угоди M&A у Великій Британії, які включають «тригерні події»:

• придбання 25%, 50%, 75% та більше прав голосу/акцій відповідної організації;
• суттєвий вплив на політику кваліфікованої організації;
• право чи інтерес у кваліфікованому активі (наприклад, земля, інше фізичне майно та ІВ), що забезпечують можливість використовувати актив або прямий контроль над тим, як використовується актив.

Гібридна система повідомлень

Обов'язкове повідомлення про укладення угоди M&A у Великій Британії буде введено для транзакцій у критично важливих галузях, а також у випадку придбання 15% або більше голосів/акцій, якщо угода відноситься до сектора високого ризику:

• технології зв'язку, які можуть використовуватись у ядерній галузі;
• інфраструктура даних;
• захист від кіберзагроз та інших загроз безпеці;
• енергетика;
• транспортна галузь;
• штучний інтелект;
• автономні системи та робототехніка;
• обчислювальне обладнання;
• криптоаутентифікація;
• квантові технології;
• інженерна біологія;
• угоди з важливими постачальниками уряду;
• критично важливими постачальниками аварійних служб;
• військові технології чи технології подвійного призначення;
• супутникові та космічні технології.

Добровільне сповіщення

Регулятор може запитувати повідомлення про проведення угоди щодо злиття британських компаній, якщо є розумні підстави підозрювати, що «тригерна подія» відбулася або перебуває в процесі, і це може призвести до ризику для національної безпеки.

Обсяг перевірки в межах NSIA складається з трьох напрямків:

1. Ризик контролю, тобто рівень контролю, який буде заявлено потенційним інвестором. Обов'язкова реєстрація може бути ініційована за наявності 25% акцій/прав голосу, тому рівень інвестицій впливатиме на визначення ризику контролю.
2. Цільовий ризик, який відноситься до ступеня, в якому ціль використовується або може бути використана таким, що це створює ризик для безпеки Британії. Це може містити, наприклад, такі міркування, як близькість до секретних об'єктів, специфічний характер діяльності об'єкта. Якщо цілі потрапляють у декілька чутливих секторів, цей ризик можна вважати за підвищений.
3. Ризик набувача, що тягне за собою перевірку набувача. Зокрема, при оцінці ризику набувача враховуватиметься, «чи має він характеристики, які дозволяють припустити, що існує чи може бути ризик для національної безпеки з боку набувача, який має контроль над об'єктом».

Регулювання інвестиційної діяльності у Великій Британії: період перевірки та санкції

Регулювальні органи перевірятимуть транзакції протягом 30 робочих днів, незалежно від того, було повідомлення подано добровільно або в обов'язковому порядку, з можливістю продовження ще на 45 робочих днів. Угоди, які підлягають обов'язковому повідомленню, не будуть завершені, доки Державний секретар не схвалить їх.

У випадку відсутності обов'язкового повідомлення будь-яка транзакція, вчинена без дозволу, буде оголошена недійсною. Законодавчими реформами передбачено санкції за недотримання нового режиму іноземних інвестицій у Великій Британії:

• штрафи 10 млн GBP або до 5% глобального обороту;
• тюремне ув'язнення терміном до п'яти (5) років для директорів.

Що це значить для бізнесу та інвесторів?

Законопроект дає уряду більше можливостей для втручання в угоди M&A у Великій Британії в питаннях національної безпеки у широкому діапазоні секторів. З огляду на те, що новий режим застосовуватиметься до інвесторів із будь-якої країни, він вплине на велику кількість транзакцій.

Загалом ці зміни в законодавстві можуть призвести до суттєвої перебудови угод M&A та залучення іноземних інвестицій до Великої Британії, вимагаючи від учасників ринку більшої поінформованості про ризики та ретельнішого планування своїх інвестиційних стратегій.

Лістинг цінних паперів на публічних ринках Великої Британії

Нова пропозиція щодо запровадження превентивних повноважень для запобігання лістингу цінних паперів на публічних ринках UK з міркувань національної безпеки є частиною урядового плану боротьби з економічними злочинами. Пропоновані повноваження призначені для підтримки репутації Лондона як країни з чистими та прозорими ринками та місця для лістингу світового класу.

Ці обмеження спрямовані на захист ключових галузей економіки від контролю іноземних компаній, щоб зберегти стратегічну незалежність і забезпечити економічну стабільність країни. Подібні заходи дозволяють Великій Британії зберігати певний рівень контролю над своїми промисловими активами та запобігати можливим загрозам для нацбезпеки та економічного розвитку.

Висновок

Уряд країни надає великого значення іноземним інвестиціям для стимулювання економічного зростання. Якщо Ви плануєте інвестувати у Велику Британію, зверніть увагу на те, що законопроект передбачає більш упорядкований і прозорий режим перевірки ПІІ. Новий режим стане важливим фактором, який закордонні інвестори мають враховувати під час планування інвестицій у цю країну.

Для тих, хто планує розпочати міжнародну угоду M&A у Великій Британії, важливо враховувати наслідки нового режиму поряд із вимогами контролю за злиттями. Щоб замовити консультацію щодо регулювання іноземних інвестицій у Великій Британії, зв'яжіться з експертами YB Case.