Telegram
WhatsApp
Надання платіжних послуг у МФЦА – це регульована фінансова діяльність, доступ до якої можливий лише після точної кваліфікації операцій і проходження ліцензування у профільного регулятора. Нагляд за цією сферою здійснює Служба з регулювання фінансових послуг (AFSA), що діє в межах Міжнародного фінцентру «Астана». Регулювальний орган оцінює фактичний зміст операцій – прийом коштів клієнтів, перекази, розрахунки між третіми особами, а також випуск електронних грошей.
У цій статті я системно розбираю правовий режим надання платіжних послуг у МФЦА — від кваліфікації операцій і вимог регулятора до структури ліцензування, капітальних умов та податкового режиму. Матеріал орієнтований на підприємців, фінансові компанії та технологічні проєкти, які планують працювати з платежами в глобальному форматі й розглядають Міжнародний фінцентр «Астана» як базову юрисдикцію для запуску чи масштабування бізнесу.
Надання платіжних послуг у МФЦА: що підпадає під ліцензування
У своїй практиці я завжди виходжу з базового принципу регулювання в Міжнародному фінцентрі «Астана»: ліцензуванню підлягають операції, пов'язані з наданням платіжних послуг – прийом і переказ коштів, розрахунки між клієнтами й випуск електронних грошей. Нагляд і допуск здійснює AFSA. Регулятор оцінює фактичний рух коштів, роль підприємства в розрахунковому ланцюжку та ступінь залучення до управління клієнтськими потоками.
Для цілей допуску до надання платіжних послуг у МФЦА використовується кваліфікація Providing Money Services. Під цей периметр підпадають операції з прийому коштів клієнтів, їх переведення між третіми особами, організації розрахунків, а також інші форми переміщення грошей, за яких компанія діє не як технічний посередник, а як самостійний учасник розрахункового процесу. У фокусі регулятора знаходиться контроль за фінансовим потоком: хто приймає кошти, хто розпоряджається ними на проміжних етапах і хто несе відповідальність перед користувачем до моменту завершення транзакції.
Коли платіжні операції не утворюють самостійну ліцензію
Окремого дозволу не потрібно в ситуаціях, коли супровід грошових операцій у МФЦА є невід'ємною частиною іншої дозволеної діяльності й не пропонується на ринку як самостійна послуга. Я кваліфікую такі моделі, як допоміжні. Платіжний функціонал використовується виключно для виконання основного договору, не виділяється в окремий продукт, не тарифікується самостійно й не передбачає зберігання чи переказу коштів на користь третіх осіб поза базовою операцією. У цьому випадку розрахунки вважаються вбудованим елементом вже чинного дозволу й не формують окремого ліцензованого периметра.
Цифрові активи й технологічні платформи
Особлива увага приділяється моделям, де в обслуговуванні розрахункових операцій у МФЦА утворюється цифровий актив чи використовується розподілений реєстр. Загальний підхід регулятора зводиться до заборони застосування digital assets (DA) у межах надання фінансових сервісів. Платіжні послуги розглядаються як фіатна інфраструктура й включення криптоактивів автоматично виводить проєкт за межі стандартного регулювання.
Винятки можливі лише в суворо обмежених випадках. Допустимими вважаються ті моделі, де розподілений реєстр використовується виключно як технологічний інструмент обліку або підтвердження операцій, без прийому, зберігання чи переказу цифрових активів клієнтів. У таких конфігураціях платформа не визнається постачальником послуг із DA, оскільки компанія не керує ресурсами користувачів і не бере участі в їхньому обігу. Як тільки бізнес-модель передбачає контроль цифрових активів або їх використання в розрахунках, діяльність потребує іншого регуляторного статусу й окремого дозволу.
Надання платіжних сервісів у МФЦА: яким критеріям потрібно відповідати
Умови для організацій, які планують пропонувати платіжні послуги в МФЦА, спрямовані на підтвердження організаційної та фінансової спроможності забезпечити стабільну й безпечну роботу. Регулятор оцінює юридичний статус, систему адміністрування, внутрішні правила та стійкість проєкту в цілому з огляду на фактичну готовність бізнесу до операцій із грошима.
Статус, корпоративний менеджмент, основні функції
Перша базова умова надання платіжних сервісів в AIFC — наявність статусу учасника Фінцентру (Centre Participant). Він отримується виключно через реєстрацію компанії чи іншої допустимої структури в правовому полі хаба.
Для отримання допуску супровід розрахункових операцій у МФЦА компетентний орган вимагає наявність сформованої управлінської конфігурації. У структурі обов'язково має бути присутня рада директорів, відповідальна за стратегічний контроль. Виконавче керівництво покладається на старшого виконавчого менеджера, який займається операційною моделлю. Фінансовий блок закріплюється за Finance Officer, який відповідає за розрахунки, капітал і звітність. Окремо призначається комплаєнс-офіцер, який контролює дотримання регуляторних вимог. Функція протидії легалізації незаконних доходів покладається на Money Laundering Reporting Officer, відповідального за повідомлення про підозрілі операції, за обов'язкової наявності deputy MLRO – заступника, здатного забезпечити безперервність контролю.
Політики та процедури
До переліку внутрішньої документації для надання платіжних послуг у МФЦА входить політика ПВГ/ФТ, регламент внутрішнього нагляду, програма комплаєнс-моніторингу, механізм управління ризиками, правила аутсорсингу, порядок забезпечення безперервності діяльності й відновлення в разі збоїв, політика врегулювання конфлікту інтересів, а також опис роботи з клієнтськими коштами. Ці матеріали використовуються не тільки на етапі авторизації, а й стають базою для подальшого нагляду.
Мінімальний капітал
Фінансові вимоги для надання платіжних сервісів у МФЦА не обмежуються фіксованою сумою. Мінімальний поріг капіталовкладень становить 200 тис. USD. За наявності емісії електронних грошей застосовується додатковий розрахунок. Якщо сукупний обсяг випущених e-money перевищує еквівалент 3 млн USD, мінімальний СК визначається у розмірі 1,5% від середньоденного залишку зобов'язань перед клієнтами.
При аналізі капіталу регулятор враховує лише елементи, які реально доступні для покриття ризиків під час супроводу розрахункових операцій у Міжнародному фінцентрі «Астана». У розрахунок приймаються оплачені частки й інші допустимі інструменти власного фінансування. З показника виключаються нематеріальні активи, внутрішньогрупові позики, умовні зобов'язання й інші позиції, які не мають ліквідності. Такий підхід дозволяє відразу відокремити формально заявлені кошти від ресурсу, що реально зараховується.
Клієнтські кошти в платіжних сервісах
При наданні платіжних послуг у МФЦА окрема увага приділяється визначенню клієнтських коштів. До них належать суми, отримані від користувачів для переказу, розрахунків або тимчасового утримання до завершення операції. Якщо гроші використовуються для змішаних цілей, регулятор аналізує фактичний характер транзакції й ступінь контролю за коштами. У таких випадках критично важливе коректне розмежування власних ресурсів компанії та сум, що підлягають захисту на користь клієнтів, оскільки саме цей аспект найчастіше стає предметом регуляторних питань під час нагляду.
Покрокова процедура отримання дозволу AFSA на надання платіжних послуг у Міжнародному фінцентрі «Астана»
Я вибудовую процедуру отримання ліцензії на надання розрахункових сервісів у МФЦА як чіткий алгоритм, де кожен крок призводить до конкретного юридичного результату. Правильна послідовність дій дозволяє пройти авторизацію AFSA без повернень і повторних циклів розгляду.
Фіксується перелік операцій, які будуть виконуватись у межах надання платіжних послуг у Міжнародному фінцентрі «Астана». На цьому етапі оцінюється, чи потрібна самостійна ліцензія або розрахунки допустимі в межах вже наявного дозволу без розширення регуляторного периметра.
Необхідно також визначити, чи створюється новий учасник МФЦА, чи використовується вже зареєстрована структура. Закріплюється форма компанії, структура володіння, розподіл функцій між материнською та локальною організацією, а також рівень фактичної присутності в AIFC, достатній для регуляторних і податкових цілей.
Затверджуються особи, які відповідають за загальне керівництво, фінансовий контроль, дотримання регуляторних вимог і протидію легалізації незаконних доходів. Їхні функції відображаються в корпоративних рішеннях й організаційній структурі, яка подається регулятору як дієва модель управління.
На цьому етапі створення проєкту з надання платіжних послуг у МФЦА готується прогноз доходів і витрат, після чого розраховується мінімальний СК за принципом найбільшого значення із застосовних показників. Підсумковий показник закладається у фінансову модель і підлягає постійному підтриманню.
Оформлюються також документи щодо управління погрозами, внутрішнього нагляду, комплаєнсу, ПВГ/ФТ, роботи з клієнтськими засобами й забезпечення безперервності діяльності. Усі процедури описуються з прив'язкою до фактичних операцій, каналів платежів і ролей співробітників.
Заповнюються форми AFSA, готуються відомості про структуру володіння, керівництво, джерела фінансування й операційну модель. До запиту додається пакет корпоративних і фінансових документів, що підтверджують здатність компанії надавати платіжні послуги в МФЦА на заявлених умовах. Перед поданням заявки до AFSA надсилається запит про виставлення рахунку на оплату за авторизацію. Сума збору складає 14 тис. USD, без її внесення заява не приймається до розгляду.
Заява на отримання ліцензії подається онлайн чи фізично. При виборі електронного каналу вона прямує через AIFC Digital Resident Platform – офіційний портал самообслуговування учасників МФЦА. Усі форми та програми завантажуються через особистий кабінет заявника. У цьому випадку реєстраційний внесок за подання становить 500 USD.
При виборі другого варіанту заява та досьє для отримання допуску на надання платіжних послуг у МФЦА подаються на паперових носіях до офісу AFSA для розгляду. Реєстраційний внесок у цьому випадку становить 1 500 USD.
Датою початку офіційного розгляду вважається момент, коли AFSA підтверджує отримання повного й оплаченого пакету документів, незалежно від обраного каналу подання. Після виставлення клієнту рахунку здійснюється оплата, без якої заява не приймається до офіційної обробки регулятором. З цього моменту запиту видається статус under review і запускається процедура регуляторної оцінки.
AFSA перевіряє наявність усіх обов'язкових форм і додатків, необхідних для запуску проєкту з надання платіжних сервісів у МФЦА. При виявленні формальних пропусків регулятор надсилає запит через портал. До усунення зауважень оцінка заявки по суті не проводиться.
Після початку змістовного розгляду AFSA надсилає письмові запитання та зауваження через цифровий портал. Готуються пояснення, коригування документів й оновлені розрахунки, які завантажуються до системи у встановлені регулятором терміни.
При позитивній оцінці AFSA надсилає листа про попереднє схвалення, в якому фіксуються фінальні умови для видачі ліцензії — підтвердження СК, завершення реєстраційних дій та інші технічні вимоги.
Виконуються всі вимоги, зазначені в листі регулятора, після чого подаються підтверджувальні документи — особисто або через AIFC Digital Resident Platform. Якщо AFSA визнає умови виконаними видається ліцензія на надання платіжних послуг у МФЦА. Компанія вноситься до публічного реєстру й переходить у режим постійного регуляторного нагляду.
Оподаткування провайдера платіжних сервісів у МФЦА
Організації, що надають платіжні послуги в МФЦА, звільняються від КПП. Це правило поширюється на всіх учасників Центру, крім операторів обміну цифрових активів, і застосовується виключно щодо доходів, кваліфікованих як фінпослуги. Механізм входження платіжних сервісів до пільгового режиму полягає в формальному переліку сервісів, затверджуваному спільним нормативним актом уповноважених органів.
Окремої уваги потребує ПДВ. Для учасників Фінцентру передбачено звільнення від цього податку щодо фінпослуг, які підпадають під Конституційний закон про МФЦА. Прив'язка тут ідентична КПП — застосовується той же список фінансових послуг. Тобто кваліфікація діяльності щодо надання платіжних сервісів у МФЦА має співпадати для обох податків.
Практична цінність податкових пільг залежить від виконання умов реальної присутності. Компанія має вести основну діяльність, яка формує дохід, саме на території МФЦА. До неї відносяться управління платіжними потоками, прийняття операційних рішень і контроль розрахункових процесів. Додатково оцінюється пропорційність витрат і наявність персоналу, що забезпечує виконання заявлених функцій. За відсутності реальної присутності податкові пільги не застосовуються навіть за наявності ліцензії та формального статусу учасника Центру.
Висновок
Реалізація проєкту з надання платіжних послуг у МФЦА вимагає точного вибудовування правової конструкції з урахуванням регуляторного периметра, фінансових вимог і податкового режиму. Помилки на етапі кваліфікації діяльності або підготовки заявки призводять до додаткових вимог, повторних циклів розгляду та втрати фіскальних переваг.
Професійний супровід надання платіжних послуг у AIFC дозволяє погодити модель бізнесу з позицією регулятора, коректно розподілити функції всередині структури, заздалегідь розрахувати капітал і підтвердити умови застосування податкових пільг. Це знижує регуляторні ризики на етапі запуску й забезпечує стійку роботу проєкту в режимі постійного нагляду.
У яких випадках можна не отримувати окрему ліцензію на надання платіжних послуг у МФЦА, якщо вже є інший допуск AFSA?
Авторизація не потрібна, якщо виконання зазначених операцій не є самостійною бізнес-лінією, а виступає технічним елементом вже дозволеної регульованої діяльності. Якщо ж компанія приймає гроші клієнтів для переказу, зберігання, клірингу чи розрахунків на користь третіх осіб або вибудовує платіжну інфраструктуру як самостійний продукт, окрема ліцензія Providing Money Services стає обов'язковою незалежно від інших дозволів AFSA.
Який мінімальний капітал потрібен для надання платіжних послуг у МФЦА і за якою формулою він розраховується?
СК визначається як максимум із трьох показників. Перший компонент – базовий капітал у розмірі 50 000 USD. Другий – кошти, розраховані від витрат: не менше 10% від річних операційних витрат за аудитованою фінзвітністю або за моделлю для стартап-проєкту. Третій компонент застосовується, якщо в межах надання платіжних послуг у МФЦА планується емісія електронних грошей. Компанія має підтримувати той показник, який у конкретний момент є максимальним. Капітал має бути повністю сплачений, доступний без обмежень і зберігатись протягом усього періоду діяльності, а не лише на дату отримання ліцензії.
Як змінюється капітал, якщо модель передбачає випуск електронних грошей?
Якщо середній денний залишок зобов'язань з e-money перевищує еквівалент 3 млн USD, СК розраховується з огляду на обсяг емісії. Застосовується коєфіцієнт 1,5% від усередненого показника випуску електронних грошей. Отримане значення порівнюється з базовим капіталом і видатковим параметром, після чого вибирається найбільше. На практиці це означає, що зі зростанням клієнтських залишків капітал провайдера повинен масштабуватися синхронно з обсягом електронних грошей, а не залишатися на рівні стартового порогу.
Чи можна використовувати цифрові активи в розрахунковому ланцюжку обслуговування платіжних операцій в AIFC і які винятки?
Загальний підхід регулятора МФЦА — заборона використання DA як засобу розрахунку чи переказу в межах зазначеної діяльності. Money services розглядаються як фіатна платіжна інфраструктура, і включення криптоактивів автоматично змінює регуляторну кваліфікацію бізнесу. Винятки можливі лише в суворо обмежених випадках, коли діджитал-актив не використовується як розрахунковий засіб, не приймається від клієнтів для переказу й не зберігається на користь третіх осіб. Наприклад, технологічне застосування розподіленого реєстру для обліку операцій чи допоміжні функції без поводження з ресурсами користувачів. Якщо модель передбачає приймання, переведення, обмін або зберігання цифрових активів, діяльність виходить за межі надання платіжних послуг у МФЦА й потребує окремої ліцензії.
На яких умовах застосовуються податкові пільги з КПП і ПДВ?
Організації, що надають платіжні послуги в МФЦА, мають право застосовувати звільнення від CIT та VAT за доходами від такої діяльності до 2066 року. Пільга не поширюється на операторів обміну цифрових активів. Ключова умова – відповідність вимогам реальної присутності в МФЦА. Компанія має вести діяльність на території Фінцентру — мати управлінську команду, співробітників, операційні витрати й ключові бізнес-процеси. Доходи від надання платіжних послуг у МФЦА підлягають окремому обліку від інших видів діяльності. При порушенні критеріїв присутності чи змішанні оподатковуваних і неоподатковуваних потоків податкове звільнення може бути втрачено повністю або частково.
