Регулювання криптоактивів у Молдові: структура, ліцензування та перехід до європейського режиму MiCA

Регулювання криптоактивів у Молдові здійснюватиметься відповідно до положень європейського регламенту MiCA, що передбачає формування інституційно стійкого, юридично передбачуваного регуляторного середовища, водночас орієнтованого на інноваційний розвиток. Особливістю нової регуляторної моделі є диференціація криптоактивів за їхньою економічною функцією та рівнем системного ризику, що дає змогу законодавцеві сформувати режим, який поєднує захист інвесторів, фінансову стабільність і розвиток крипторинку. Регулювання охоплює повний життєвий цикл криптоактивів — від їх емісії та публічної пропозиції до ліцензування постачальників послуг у сфері криптоактивів (CASP) у Молдові, а також регулювання токенів електронних грошей (EMT) і токенів, прив’язаних до активів (ART).

У публікації я аналізую зміни нормативно-правового регулювання у сфері віртуальних активів — від запровадження обов’язкового ліцензування постачальників послуг у сфері криптоактивів (CASP) до детального регулювання обігу ART, а також електронних грошових інструментів. Матеріал дає змогу сформувати цілісне розуміння стану речей, тобто які саме види діяльності підлягають державному нагляду, а також які організаційні, фінансові вимоги та вимоги щодо відповідності встановлено для емітентів різних категорій токенів.

Як регулюється криптовалюта у Молдові

Міністерство фінансів Республіки Молдова спільно з Національним банком розробило проєкт нормативного акта, що регулює ринок криптоактивів. Основою для його підготовки став регламент Європейського Союзу MiCA. Відповідно до положень нового закону, діяльність учасників ринку здійснюватиметься на основі єдиних правил, узгоджених з положеннями європейського законодавства.

Окрему увагу у проєкті приділено встановленню правового режиму, який поширюватиметься на всіх суб’єктів, що здійснюють діяльність у сфері криптоактивів на території республіки, незалежно від статусу резидентства. Крім того, законопроєкт закріплює диференційований підхід до класифікації криптоактивів, передбачаючи виокремлення трьох основних категорій.

Криптоактиви загального призначення (за винятком токенів, що мають ознаки фінансових інструментів або засобів платежу)

До першої категорії належать utility-токени та інші цифрові активи, основна функція яких полягає у наданні доступу до певного цифрового продукту, сервісу або системи, а не у здійсненні інвестиційних чи розрахункових операцій. Установлюється ліберальний режим регулювання криптоактивів у Молдові, що передбачає мінімально необхідні вимоги до емісії, обігу та розкриття інформації. Зберігається високий ступінь свободи обігу таких активів, що зумовлено їхнім обмеженим впливом на фінансову стабільність і грошово-кредитну систему.

Токени, прив’язані до активів (ART — Asset-Referenced Tokens)

Зазначені цифрові інструменти характеризуються тим, що їхня вартість підтримується шляхом прив’язки до одного або кількох базових активів чи диверсифікованого кошика активів, що робить їх потенційно порівнянними з інвестиційними або розрахунковими інструментами. Оскільки обіг таких токенів впливає на ліквідність ринків і створює ризики для фінансової стабільності, до них застосовується суворий режим регулювання. Він охоплює посилені вимоги до капіталу емітента, управління резервами, розкриття інформації, а також посилений нагляд, спрямований на мінімізацію системних ризиків і захист інтересів користувачів.

Токени електронних грошей (EMT — E-Money Tokens)

Такі інструменти призначені переважно для здійснення платежів і збереження номінальної вартості, що зумовлює їхній тісний зв’язок з банківським і платіжним регулюванням. Внаслідок цього на EMT поширюється режим, багато у чому еквівалентний регулюванню електронних грошей і окремих аспектів банківської діяльності, зокрема вимоги щодо ліцензування емітентів, забезпечення повного покриття зобов’язань резервними активами, дотримання правил захисту коштів клієнтів і постійного наглядового контролю.

Класифікація криптоактивів ґрунтується на принципі ризикоорієнтованого розмежування цифрових інструментів, за якого правовий режим визначається економічною природою токена, ступенем інтеграції у фінансову систему та потенційним впливом на стабільність ринку.

Крім того, перший у Молдові закон про криптовалюти встановлює перелік активів, прямо виключених зі сфери регулювання. Це забезпечує розмежування крипторежиму та класичного фінансового права. Зокрема, крипторегулювання у Молдові не поширюється на NFT, що мають унікальний і невзаємозамінний характер, а також на фінансові інструменти, банківські депозити, страхові та пенсійні продукти, операції сек’юритизації та інші традиційні фінансові механізми. Крім того, новий закон про криптоактиви в Молдові не поширюється на послуги всередині групи компаній, діяльність НБМ, публічних органів, міжнародних організацій (МВФ, ЄЦБ тощо)

Регулювання криптоактивів у Республіці Молдова: розподіл наглядових повноважень

Регулювання крипторинку у Молдові побудоване за принципом розмежування компетенцій між двома органами фінансового нагляду. Такий підхід передбачає диференціацію наглядових повноважень залежно від правової природи криптоактивів та їхньої економічної функції у фінансовій системі.

Національна комісія з фінансового ринку (НКФР) здійснює нагляд за переважною більшістю криптоактивів, за винятком токенів електронних грошей (EMT). До її компетенції належать, зокрема, активи, що класифікуються як ART-токени, а також діяльність постачальників послуг, пов’язаних з криптоактивами (Crypto-Asset Service Providers). Крім того, НКФР забезпечує:

• функціонування механізмів ринкової прозорості;
• моніторинг дотримання вимог щодо розкриття інформації;
• запобігання практикам ринкових зловживань, зокрема маніпулюванню цінами, інсайдерським діям та іншим формам недоброчесної поведінки.

Національний банк Молдови (НБМ) зосереджує регуляторні повноваження щодо токенів електронних грошей (EMT), а також діяльності кредитних організацій та емітентів електронних грошових коштів. Його роль полягає у забезпеченні тісної інтеграції зазначених інструментів у наявну систему грошового обігу та банківського регулювання.

Загалом запланований у Молдові закон про криптовалюти відображає загальноєвропейську тенденцію до легалізації операцій із цифровими активами за умови включення їх до системи пруденційного нагляду зі збереженням обмежувального підходу до використання у платіжній інфраструктурі та управління потенційними системними ризиками.

Молдова запроваджує регулювання криптовалют на основі норм ЄС: загальний режим емісії

Новий режим обігу криптоактивів у Молдові, за винятком окремих категорій токенів, ґрунтується на принципі попереднього розкриття інформації. Це означає перехід від дозвільної моделі до повідомної, за якої основного значення набувають якість і повнота розкриття відомостей, а також дотримання встановлених строків.

До моменту публікації white paper встановлено обов’язковий порядок взаємодії з регулятором шляхом повідомлення — Національною комісією з фінансового ринку. Повідомлення має бути надіслане не менш ніж за 20 робочих днів до передбачуваної дати розкриття інформації та початку публічної пропозиції.

При цьому регулятор не затверджує документ заздалегідь, однак зберігає контрольну функцію ex post, що передбачає підвищені вимоги до доброчесності та юридичної точності розкритих відомостей. Після дотримання процедури повідомлення white paper підлягає обов’язковій публікації на офіційному вебсайті емітента або уповноваженого учасника ринку.

Нове регулювання криптовалют у Молдові передбачає низку винятків, за яких підготовка white paper не вимагається, якщо пропозиція не досягає певних порогових значень або здійснюється за специфічних умов. До таких винятків належать:

• пропозиції, адресовані менш ніж 150 особам у межах однієї юрисдикції;
• емісії із сукупним обсягом, що не перевищує 1 млн євро протягом 12 місяців;
• пропозиції, орієнтовані виключно на кваліфікованих інвесторів.

Додатково звільнення поширюється на випадки безоплатного розподілу криптоактивів, винагород за майнінг або валідацію транзакцій, а також на утиліті-токени, що надаються у межах уже наявних товарів і послуг, де залучення коштів не має інвестиційного характеру.

Окреме значення має право роздрібного інвестора на відкликання згоди, яке встановлює 14-денний строк для відмови від участі у придбанні криптоактивів без необхідності пояснювати причини та без застосування будь-яких штрафних санкцій. Однак це право втрачає чинність, якщо криптоактив уже було допущено до організованих торгів. При цьому відповідальність за зміст white paper покладається як на оферента, так і на членів органів управління відповідної юрособи.

Новий закон про регулювання крипторинку в Молдові: які правила діють для емітентів токенів ART

Нова система регулювання криптоактивів у Республіці Молдова встановлює режим допуску до випуску токенів, що належать до категорії ART (asset-referenced tokens). Право на випуск ART надається обмеженому колу осіб:

• юрособам, зареєстрованим на території республіки в організаційно-правовій формі товариства з обмеженою відповідальністю або акціонерного товариства, за умови отримання обов’язкової авторизації Національної комісії з фінансового ринку;
• кредитним організаціям, для яких передбачено спрощений порядок допуску.

Процедура авторизації емітента ART передбачає комплексну оцінку як юридичної, так і операційної надійності. Заявник зобов’язаний подати розширений пакет документів, зокрема:

• бізнес-план;
• юридичний висновок щодо кваліфікації токена, що випускається;
• детальний опис системи корпоративного управління;
• відомості про ділову репутацію менеджменту та кваліфікованих акціонерів;
• підтвердження відсутності судимості та відповідності вимогам AML;
• white paper, внутрішні політики та результати аудиту інформаційно-комунікаційних технологій.

Процедура розгляду заяви поділена на етапи:

1. Попередній аудит повноти пакета документів протягом 25 робочих днів.
2. Поглиблена оцінка протягом 60 робочих днів.
3. Прийняття остаточного рішення протягом 25 робочих днів після отримання всіх необхідних висновків.

Додатково передбачено обов’язкове консультування з Національним банком Молдови, а в разі прив’язки токена до євро чи іншої іноземної валюти — також з Європейським центральним банком або відповідним закордонним регулятором.

Зберігання та кастодіальний супровід резервів мають бути організовані протягом 5 робочих днів шляхом розміщення активів у кредитних організаціях, постачальників послуг з криптоактивами або інвестиційних фірмах, водночас запроваджуються обмеження щодо концентрації ризиків. Інвестиційна політика допускає розміщення виключно у високоліквідні фінансові інструменти з низьким рівнем ризику. Додатково встановлюється безумовне право власників на викуп токенів у будь-який момент, а також пряма заборона на нарахування відсотків або інших форм доходу за ART.

Фінансова стійкість емітентів забезпечується вимогами до власних коштів:

• мінімальний поріг капіталу в розмірі 350 тисяч євро або 2 відсотки від обсягу резервів (із можливим збільшенням до 20 відсотків);
• або чверть постійних операційних витрат — залежно від того, яка величина є більшою.

Крім того, регулятор має право встановлювати додаткові надбавки в розмірі 20 – 40 відсотків, а також вимагати регулярного проведення стрес-тестування. Для емітентів передбачений обов’язок розробляти плани відновлення та впорядкованого викупу зобов’язань, спрямовані на забезпечення керованості у кризових ситуаціях. У разі досягнення певних показників запроваджуються додаткові регуляторні порогові значення:

• у разі обсягу емісії понад 100 млн євро обов’язковою умовою є посилена звітність;
• у разі перевищення 1 млн транзакцій на день і 200 мільйонів євро обігу, якщо токен фактично використовується як засіб обміну, регулятор має право вводити обмеження на подальше розширення емісії.

Крипторегулювання відповідно до MiCA у Молдові для емітентів токенів EMT

Відповідно до застосовного підходу, право на емісію EMT надається обмеженому колу суб’єктів — кредитним організаціям або спеціалізованим емітентам електронних грошей, які мають відповідну ліцензію. EMT кваліфікуються як форма електронних грошей, у зв’язку з чим на них поширюється дія національного законодавства про електронні гроші та платіжні послуги.

Правовий режим регулювання емітентів EMT характеризується обмеженнями, спрямованими на збереження паритетної вартості токенів із фіатною валютою. Емісія здійснюється виключно за номіналом, що виключає можливість дисконтування або преміального розміщення токенів. Власникам надається безумовне право погашення EMT у будь-який момент за номінальною вартістю. Також встановлено заборону на нарахування відсотків або інших форм доходу на залишки EMT.

Особливе значення має режим обігу та використання коштів, отриманих у результаті емісії EMT. Емітенти зобов’язані забезпечувати належний захист коштів клієнтів, зокрема шляхом їх розміщення на окремих захищених рахунках у кредитних організаціях. Мінімальний рівень резервування — не менше 30 відсотків від сукупного обсягу залучених коштів.

Отримання ліцензії CASP у Молдові

Отримати ліцензію CASP у Республіці Молдова можна для широкого спектра операцій — від зберігання й адміністрування цифрових активів до організації торгівельних платформ і забезпечення трансферу криптоактивів між учасниками ринку. Законодавство прямо закріплює такі види регульованих послуг:

• кастодіальні сервіси;
• обмін криптоактивів на віртуальні або фіатні валюти;
• виконання та передавання ордерів;
• розміщення та приймання заяв;
• операційне управління торгівельними системами;
• інвестиційне консультування.

З погляду допуску на ринок передбачено два режими авторизації. Основний шлях передбачає отримання криптоліцензії у Молдові від Національної комісії з фінансового ринку. Для такого режиму встановлено підвищені організаційні вимоги, зокрема:

• обов’язкова наявність зареєстрованого офісу на території Республіки Молдова;
• забезпечення фактичної управлінської присутності — призначення директора-резидента або формування адміністративного органу.

Альтернативний режим має характер спрощеного повідомлення та поширюється на вже регульовані фінансові установи, такі як-от: кредитні організації, інвестиційні фірми, емітенти електронних грошей, оператори регульованих ринків, депозитарії та управничі компанії, які мають право вийти на ринок шляхом попереднього повідомлення регулятора, що надсилається не пізніше ніж за 40 робочих днів до початку діяльності.

Фінансова стійкість заявника оцінюється через систему мінімального статутного капіталу, диференційованого залежно від рівня ризику та складності послуг, що надаються. Законодавство виділяє три категорії CASP у Молдові згідно з MiCA.

Процедура ліцензування CASP у Молдові регламентована за строками та етапами розгляду. Регулятор підтверджує отримання заяви протягом 5 робочих днів. Перевірка повноти та відповідності поданих документів триває до 25 робочих днів, а граничний строк ухвалення остаточного рішення становить 40 робочих днів.

Поряд із процедурними аспектами новий закон про ринок криптоактивів у Республіці Молдова встановлює широкий перелік постійних обов’язків для CASP. До них належать:

• вимоги доброчесності;
• пріоритет захисту інтересів клієнтів;
• забезпечення повної прозорості комісійної та цінової політики.

Істотне значення мають пруденційні гарантії, що передбачають підтримання достатнього капіталу або наявність страхового покриття. Окрему увагу приділено питанням корпоративного управління, стійкості інформаційних систем, обов’язковому зберіганню операційної документації протягом 5 – 7 років, а також сегрегації клієнтських активів, які мають бути розміщені на рахунках кредитних організацій не пізніше наступного робочого дня.

Для кастодіальних послуг передбачено підвищену відповідальність за збереження активів клієнтів, зокрема обов’язок компенсувати їхню ринкову вартість у разі втрати. Для операторів торгівельних платформ установлено вимоги щодо прозорості правил торгівлі, обов’язкового використання румунської мови в регламентах, заборони на укладення угод власним коштом, а також прискореного порядку розрахунків протягом 24 годин. Для інвестиційного консультування передбачено стандарти оцінки придатності та регулярну звітність перед клієнтом не рідше одного разу на два роки.

Регулювання постачальників криптопослуг на основі норм ЄС у Республіці Молдова запроваджує режим запобігання зловживанням на ринку, повністю гармонізований з європейським підходом (Market Abuse Regulation). Він охоплює заборону інсайдерської торгівлі, маніпулювання ринком і незаконного розкриття інсайдерської інформації, причому норми поширюються на транскордонні операції. Система санкцій передбачає штрафи до 700 тисяч євро для фізичних осіб і до 5 мільйонів євро або 15 відсотків обігу для юросіб. За ринкові зловживання передбачено штрафи до 15 млн євро, а також заборону обіймати керівні посади строком до 10 років.

Перехідні положення та інтеграція з правом ЄС

Законопроєкт про регулювання криптовалют на основі норм ЄС у Республіці Молдова набуде чинності через шість місяців після офіційного опублікування, при цьому чинним учасникам ринку надається перехідний період для адаптації діяльності до нових вимог. У разі приєднання республіки до Європейського Союзу передбачено автоматичний механізм трансформації регулювання, за якого національні норми значною мірою втрачають чинність і замінюються прямим застосуванням Регламенту MiCA.

Висновок

Система регулювання криптоактивів, що формується в Молдові, є юридичним складником та водночас технологічно адаптивною моделлю, яка поєднує елементи європейського фінансового регулювання, пруденційного нагляду та гнучкого підходу до інновацій. Новий режим забезпечує захист інвесторів, стійкість фінансової системи та стратегічну інтеграцію до єдиного європейського регуляторного простору.

Я здійснюю постійний моніторинг нормативних ініціатив у Республіці Молдова, зокрема процесів розроблення, ухвалення та набрання чинності новим регуляторним режимом. Такий підхід дає змогу своєчасно відстежувати зміни законодавства та завчасно адаптувати правові рішення та рішення з комплаєнсу, забезпечуючи клієнтам актуальні консультації на момент фактичного запуску регулювання. Крім того, я забезпечую комплексний супровід процедури отримання ліцензії MiCA, охоплюючи весь цикл — від первинної правової оцінки бізнес-моделі до підготовки повного пакета документів і подальшої взаємодії з державними органами та європейськими наглядовими структурами (за потреби).