Купити готову компанію у Південній Кореї

Купити готову компанію у Південній Кореї — один зі способів для іноземних підприємців та інвесторів вийти на азійський ринок. Після укладення угоди документи та історію компанії можна використовувати для роботи з місцевими банками й укладення договорів. Ці документи також знадобляться для отримання бізнес-візи D-8. Таке придбання вигідне підприємцям, які планують укладати контракти з південнокорейськими чеболями (бізнес-гігантами), або особою, котра хоче отримати компанію з уже відкритим банківським рахунком, щоб уникнути суворих вимог комплаєнсу під час відкриття нового рахунку.

До підписання договору варто перевірити документи та фінансову історію компанії. У компанії можуть залишитися зобов’язання перед податковою, давні штрафи або нерозв’язані питання з банками. Раджу з’ясувати все це до придбання, щоб не виявити чужі борги та інші проблеми, коли буде вже запізно.

Законодавство Південної Кореї щодо іноземного капіталу

Законодавство Південної Кореї дозволяє іноземцям володіти місцевими компаніями — у більшості галузей обмежень на частку іноземного власника немає. Для окремих сфер передбачено винятки, тому перед придбанням готової юридичної особи у Південній Кореї варто з’ясувати, чи діють спеціальні правила для обраного виду діяльності.

Під час створення компанії або придбання готового бізнесу інвестору доведеться дотримуватися місцевих правил. FIPA визначає порядок здійснення іноземних інвестицій, валютне законодавство регулює переказ коштів через кордон, а Commercial Act встановлює вимоги до діяльності самої компанії.

Закон про сприяння іноземним інвестиціям

Закон про сприяння іноземним інвестиціям (Foreign Investment Promotion Act, FIPA) регулює інвестиції іноземців у корейські компанії. Закон поширюється і на купівлю готового бізнесу у Південній Кореї, якщо угода відповідає встановленим вимогам.

Купівлю бізнесу визнають прямою іноземною інвестицією (FDI), якщо буде внесено щонайменше 100 млн ₩ (південнокорейських вон) і отримано щонайменше 10 відсотків акцій, що голосують, або часток у компанії.

Реєстрація іноземної інвестиції підтверджує внесення коштів (а це необхідно також для оформлення візи D-8). Офіційний статус FDI до того ж дає змогу вільно переказувати за кордон дивіденди та кошти від продажу акцій. Однак реєстрація не гарантує схвалення візи D-8-1 — щоб її отримати потрібно виконати також інші імміграційні вимоги.

Закон про валютні операції

Закон про валютні операції (FEA) регулює валютні операції та транскордонний рух коштів. Фінансова система Південної Кореї перебуває під суворим контролем, тому звичайний переказ грошей продавцю на картку або рахунок призведе до блокування платежу. До відправлення валюти необхідно подати офіційне повідомлення до корейського банку або агентства KOTRA. Гроші мають надійти виключно від тієї особи чи компанії, яку у договорі зазначено як покупця. Якщо кошти ввозяться готівкою, усю суму обов’язково доведеться задекларувати на митниці під час в’їзду.

У разі придбання готової юрособи у Південній Кореї інвестор купує акції або частку в її нинішнього власника. Одразу після укладення договору оформляється повідомлення про іноземну інвестицію, і лише після його схвалення банком здійснюється оплата. А далі до реєстраційних документів компанії вносяться необхідні зміни.

.

Комерційний кодекс Південної Кореї

Закон про комерційну діяльність регулює внутрішнє управління компаніями у країні та визначає повноваження їхніх органів. У разі придбання готової компанії у Південній Кореї правила управління залежать від розміру капіталу: для невеликих компаній передбачено значні послаблення. Наприклад, якщо статутний капітал Chusik Hoesa (акціонерного товариства) становить менше ніж 1 млрд он, закон дозволяє не формувати раду директорів і не призначати постійного аудитора (statutory auditor). За загальними правилами відповідальність акціонерів обмежена їхнім внеском до капіталу.

Де обмежена участь іноземного капіталу

Іноземний капітал дозволений для більшості видів бізнесу у Південній Кореї. Вимоги до іноземних інвесторів відрізняються залежно від сфери діяльності. У деяких сферах бізнесу іноземцю дозволено придбати лише певну частку компанії, а окремі напрямки повністю закриті для іноземного капіталу.

Є галузі, де іноземний інвестор не може повністю володіти компанією. Обмеження (гранична частка капіталу становить 15, 25 або 49 відсотків) діють у телекомунікаціях, авіаперевезеннях, судноплавстві, а також у тваринництві (розведенні м’ясної худоби). У сільському господарстві також є табу — наприклад, вирощування рису та ячменю для іноземних інвесторів повністю закрите.

Деякі види діяльності повністю закриті для іноземних інвестицій. В актуальному переліку до них належать виробництво ядерної енергії, радіомовлення та наземне телевізійне мовлення.

Перед купівлею готового південнокорейського бізнесу рекомендую поцікавитися, чи потрібна ліцензія для його діяльності та чи діють обмеження для іноземних власників. Це допоможе заздалегідь зрозуміти, які зміни знадобляться після угоди, особливо в регульованих галузях.

Організаційно-правові форми та особливості купівлі готових підприємств у Південній Кореї

Підприємцю, який бажає придбати готову компанію у Південній Кореї, потрібно вибрати юридичну форму бізнесу та вирішити, що йому підходить — компанія-«поличка» чи компанія з комерційною історією.

У країні є кілька правових форм, але найчастіше іноземні інвестори віддають перевагу акціонерному товариству (Chusik Hoesa) або товариству з обмеженою відповідальністю (Yuhan Hoesa):

Підходить тим, хто планує розвивати великий бізнес, залучати венчурні інвестиції або виходити на місцеву біржу. Переваги цієї форми — висока довіра з боку банків і чеболів (на кшталт Samsung або Hyundai) та вільне передавання акцій. Серед недоліків — суворі вимоги до публічної звітності та аудиту зі зростанням масштабів. Для малого капіталу (до 1 млрд он) діють значні послаблення: можна найняти лише одного директора й не утримувати штатного аудитора.

Її зазвичай обирають для закритого малого й середнього бізнесу, а також для корейських «дочок» іноземних брендів. Фінансова звітність залишається закритою, доки виторг не перевищує 50 млрд он, а після перевищення цього порога звіти публікуються. Управління організоване гнучко: створювати раду директорів не обов’язково. Є також обмеження. Частки не можна вільно продати без згоди інших учасників, а сама компанія не може випускати облігації та виходити на біржу.

Визначившись із формою, слід обрати також комерційний стан підприємства. Доступні 2 варіанти:

Due diligence перед купівлею готової компанії у Південній Кореї

Підприємець, який купує бізнес із комерційною історією, має убезпечити себе від проблем у вигляді прихованих зобов’язань, про які його не попередив попередній власник. Тому я рекомендую провести глибоку перевірку (due diligence) за чотирма основними напрямками:

У разі зміни власника становище працівників не змінюється: роботодавцем залишається сама компанія, тому трудові договори та попередні домовленості продовжують діяти. Разом з компанією покупець отримує також її зобов’язання перед персоналом, зокрема накопичені борги. Перед укладенням угоди перевіряють, чи сплачувала компанія за попереднього власника внески до пенсійного фонду та позанормові. Окрему увагу приділяють фрилансерам: частину з них за законом можуть визнати штатними працівниками, і тоді у компанії з’являться додаткові витрати.

Під час купівлі готової компанії у Південній Кореї деякі ліцензії потрібно погоджувати заново, особливо якщо новим власником стає іноземець. А якщо дозвіл видано з урахуванням кваліфікації конкретного директора, його звільнення може позбавити компанію права продовжувати роботу.

Податкова служба Південної Кореї отримує всі дані в електронному вигляді, тому виявити борги компанії зазвичай нескладно. Однак варто перевірити, чи не занижував колишній власник ціни в угодах між своїми компаніями та чи немає в бізнесу судових спорів, які можуть спричинити додаткові витрати для нового власника.

Перш ніж придбати готовий бізнес у Південній Кореї, варто перевірити, на кого оформлено торгівельні марки, патенти та права на програмне забезпечення: вони мають належати компанії. У договорах з великими замовниками потрібно знайти умови, які дозволяють розірвати угоду після зміни власника бізнесу.

Чому у Південній Кореї не можна купити бізнес в обхід банків і судів

У деяких країнах для купівлі невеликої компанії достатньо оформити угоду в нотаріуса або переказати гроші продавцеві, а потім повідомити податкову, але у Південній Кореї це не так. Іноземному покупцеві потрібно дотриматися правил оформлення інвестицій, а зміну директора та інші зміни, що підлягають реєстрації, внести до комерційного реєстру, який ведеться при суді.

Документи, необхідні для угоди

Державні органи не приймають матеріали іноземними мовами, тому рекомендую заздалегідь перекласти весь пакет документів корейською мовою, нотаріально засвідчити та апостилювати.

Фізичній особі знадобляться:

• закордонний паспорт;
• витяг з рахунку у міжнародному банку англійською мовою, що підтверджує наявність суми від 100 млн он;
• зразок підпису;
• довідка про відсутність судимості з апостилем — знадобиться для подання документів на бізнес-візу D-8.

У разі купівлі готової компанії у Південній Кореї юрособою досьє буде таким:

• витяг із торгового реєстру (свідоцтво про реєстрацію іноземної юрособи) з апостилем;
• рішення ради директорів про купівлю часток у корейському бізнесі та призначення довіреного представника з апостилем;
• копія паспорта керівника материнської компанії та свіжий фінансовий звіт фірми.

Від корейського продавця знадобляться:

• витяг із судового комерційного реєстру (Deungsubon). Документ має бути виданий не раніше ніж за один місяць до угоди;
• свідоцтво про реєстрацію бізнесу (Business Registration Certificate) з податкової служби;
• чинний статут компанії та актуальний реєстр акціонерів з печаткою фірми;
• заяви про звільнення (Letter of Resignation) від чинного директора та членів ради директорів, якщо керівництво повністю змінюється.

Документи, що оформляються у процесі угоди (готуються корейськими юристами або інвестиційними агентами):

• договір купівлі-продажу акцій (Share Purchase Agreement):
• повідомлення про іноземні інвестиції (спеціальна форма для уповноваженого банку або KOTRA);
• довіреність на корейського адвоката (Power of Attorney), якщо не планується особисто ходити по інстанціях.

Як придбати готовий бізнес у Південній Кореї

Для того, щоб угода відбулася законно та безпечно, рекомендую дотримуватися послідовного плану. Отже, документи вже перекладено, процедуру due diligence пройдено, настав час перейти до етапу оформлення:

Сторони підписують остаточний договір купівлі-продажу акцій (Share Purchase Agreement). Одразу після цього (і до переказу коштів) інвестор подає офіційне повідомлення про іноземну інвестицію (FDI) до уповноваженого корейського банку або до KOTRA. Банк приймає документи покупця та реєструє повідомлення. Без цієї процедури корейська фінансова система не прийме платіж з-за кордону.

Покупець надсилає SWIFT-переказ зі свого особистого закордонного рахунку на спеціальний транзитний рахунок у корейському банку. Гроші мають надійти виключно в іноземній валюті (наприклад, у доларах США) і лише від особи, зазначеної в декларації FDI. Конвертація у ₩ та зарахування коштів продавцю відбуваються у банку після перевірки цільового призначення платежу.

Після підтвердження продавцем отримання грошей юристи подають документи до Реєстраційної палати Верховного суду (Supreme Court Registry Office). Там реєструють зміну генерального директора (CEO) та складу ради директорів. Процедура триває від 3 до 5 робочих днів. Перехід акцій до нового власника відображають окремо: зміни вносять до реєстру акціонерів, який компанія веде самостійно.

Зі свіжим витягом із судового реєстру, де ім’я покупця зазначено у графі «Керівник», необхідно звернутися до Національної податкової служби (NTS). Податкові інспектори оновлюють дані у загальнодержавній базі та видають нове Свідоцтво про реєстрацію бізнесу (Business Registration Certificate).

З цього моменту покупець стає повноправним власником компанії з усіма правами на управління рахунками та комерційною діяльністю. А ще він стає корейським платником податків.

Про податки: до чого готуватися

Місцева система суворо контролюється Національною податковою службою (NTS), повністю зацифрована та прив’язана до електронних рахунків-фактур.

Основні податки поділяються на три групи:

Податок на реєстрацію та ліцензії (Registration Tax). У разі зміни структури капіталу та перереєстрації даних у суді сплачується збір — 0,4 відсотка від суми капіталу. У разі реєстрації бізнесу в Сеулі або столичній агломерації цю ставку потроюють (до 1,2 відсотка) у межах державної програми децентралізації мегаполісів.

Податок на операції з цінними паперами (Securities Transaction Tax). У разі придбання частки або акції вже чинного бізнесу продавець сплачує податок на передачу акцій. З 2026 року для позабіржових операцій (а придбання приватної компанії — це позабіржова операція) стандартна ставка становить 0,35 відсотка. Зазвичай його сплачує продавець, але цей пункт завжди обговорюють під час формування ціни компанії.

Корпоративний податок на прибуток у Південній Кореї розраховується за прогресивною шкалою та включає національну ставку плюс 10 відсотків місцевого збору. За правилами 2026 року підсумкове навантаження поділяється на чотири рівні:

• за прибутку до 200 млн он (близько 140 тисяч доларів США) компанія сплачує мінімум — 11 відсотків (10% національного податку та 1 відсоток місцевого);
• у діапазоні від 200 млн до 20 млрд он сукупна ставка зростає до 22 відсотків (20% плюс 2 відсотки);
• для великих обігів від 20 млрд до 300 млрд он фіскальне навантаження становить 24,2 відсотка (22% плюс 2,2%);
• для прибутку понад 300 млрд он — 27,5 відсотка (25 відсотків плюс 2,5%).

ПДВ (Value-Added Tax / VAT): стандартна та фіксована ставка становить 10% на більшість товарів і послуг. Звітність подається, а податок сплачується щокварталу.

Податок у джерела (Withholding Tax): виплата дивідендів іноземному акціонеру або переказ роялті за кордон оподатковуються за базовою ставкою 22 відсотки, яка вже враховує місцевий податок. На практиці цей показник часто знижується до 5 – 15 відсотків завдяки угодам про уникнення подвійного оподаткування, укладеним між Південною Кореєю та багатьма іншими державами.

Висновок

Якщо ви плануєте купити готову компанію у Південній Кореї, я рекомендую не обмежуватися перевіркою фінансової звітності. Краще з’ясувати, чи має бізнес борги та невиконані зобов’язання, чи належним чином оформлені корпоративні документи та які дії будуть потрібні для реєстрації іноземних інвестицій. Окремо варто оцінити вимоги банку, особливо якщо купівля пов’язана з подальшим оформленням візи D-8.

Я супроводжую угоди з купівлі готового бізнесу у Південній Кореї: перевіряю документи та історію компанії, допомагаю з оформленням інвестицій і взаємодією з банками та державними органами. Допомагаю розібратися в правничих вимогах і підготуватися до угоди з урахуванням особливостей конкретного бізнесу.