在塞舌尔开设公司

计划在塞舌尔开设公司的企业家和投资者，通常需要一个适用于国际贸易、控股架构、咨询服务以及其他跨境项目的司法管辖区。同时，注册 IBC 涉及实际受益人透明度、会计记录、税务身份以及特定经营活动许可等方面的要求。公司架构的选择取决于企业在哪里取得收入、与客户开展业务的地点以及是否从事受监管的经营活动。

本文将介绍如何在塞舌尔注册公司、外国创始人可以选择哪些企业形式，以及 IBC 与 domestic company 和其他特殊架构之间存在哪些区别。文章还将分别介绍公司设立流程、董事、股东和注册代理人的要求、现行税率、最终所有权信息披露程序、许可制度，以及法人实体成立后需要履行的各项义务。

在塞舌尔开设公司：法律环境与企业架构选择

在塞舌尔设立公司之前，需要确定适用的法律制度。塞舌尔共和国的法律体系融合了大陆法系和英美法系的部分特点，公司领域则受到多项独立法律的规范。国际商业公司依据 International Business Companies Act 设立并开展经营活动。对于本地法人实体，则适用 Companies Act 规定的独立法律制度。对于持牌企业、protected cell companies 以及合伙企业，则分别适用专门的监管制度。FSA 发布了截至 2025 年 7 月 11 日的 International Business Companies Act 最新综合版本。

通过设立法人实体进入塞舌尔市场，需要首先分析可适用的法律制度，并选择最合适的公司架构。跨境业务通常采用 International Business Company——IBC，而本地经营活动可以通过依据 Companies Act 设立的公司开展。对于非标准企业形式，则适用相应的专项法律。CSL 的法律地位由 Companies (Special Licences) Act 规定，受保护单元公司（protected cell companies）的法律制度由 Protected Cell Companies Act 确立，而有限合伙企业则受 Limited Partnerships Act 规范。与传统公司形式不同，foundation 和 trust 主要用于资产持有、转让和管理。这些架构在法律性质上不同于 LLC，因此适用专门的公司法律进行监管。Financial Services Authority 提供相关现行法规文件的访问渠道。

塞舌尔的公司监管涉及多个政府机构：

• Financial Services Authority——塞舌尔金融服务管理局，FSA——负责 IBC 登记，并监管非银行金融市场；
• Registration Division——注册部门——负责处理 Companies Act 规定的公司事务；
• Seychelles Revenue Commission——塞舌尔税务委员会，SRC——负责税务管理以及纳税主体登记；
• Seychelles Licensing Authority——塞舌尔许可管理局，SLA——负责为需要许可的经营活动办理相关许可证；
• Seychelles Investment Board——塞舌尔投资委员会，SIB——负责协助投资项目，并监督外国投资者相关要求的适用；
• Financial Intelligence Unit——金融情报机构，FIU——参与打击犯罪所得合法化以及资助非法活动的相关机制。

FSA 官方作为非银行金融领域的监管机构，拥有发放许可证以及监督相关业务领域的职权。

对于外国投资者而言，在塞舌尔设立企业还需要核查特定经济活动的准入限制。Seychelles Investment (Economic Activities) Regulations 规定了在特定条件下允许非居民参与的经营领域。部分行业仅向塞舌尔公民开放，而未被现行清单涵盖的项目可能需要接受 Economic Needs Test——经济需求测试。在该评估过程中，将审查外国投资是否能够弥补特定行业现有的供给缺口。

如果计划在塞舌尔群岛开展业务，应根据收入来源地、所有者构成、经营活动性质以及是否需要行业许可证来选择公司架构。对于金融服务，还需要额外分析 FSA 的监管要求；对于本地商业活动，则需要考虑 SLA 的规定以及外国投资限制。

哪种企业模式适合在塞舌尔开展商业活动

IBC 是开展境外业务时可选择的一种公司架构。只要相关业务领域不要求特别许可证，这种模式适用于跨境交易、咨询服务、资产持有以及其他业务方向。公司的设立通过受 FSA 监管的国际公司服务提供商完成。获得许可的机构名单可以在监管机构的官方数据库中查询。

标准 IBC 可以由一名股东组成，并由一名董事管理，而且通常不强制要求股东或董事在该司法管辖区具有居民身份。法律同样允许外国人持有公司股份。公司必须维持注册代理人，并在共和国境内设有注册办公室。因此，对于计划在塞舌尔注册公司的投资者而言，即使实际经营活动全部在境外进行，也需要提前考虑持续性的公司维护成本。

主要企业架构类型

FSA 发布的法律法规清单确认，IBC、有限合伙企业、基金会以及其他特殊架构均受到独立的法律制度监管。

塞舌尔国际商业公司可以在境内开展经营活动，但这会改变其适用的监管要求范围。本地业务需要从税法、SLA 规定以及外国投资者准入限制等方面进行审查。仅仅完成 IBC 注册，并不能替代经营许可证，也不能使项目免除 Seychelles Investment (Economic Activities) Regulations 的适用要求。

Domestic company 适用不同的公司管理制度，更常用于在塞舌尔境内实施商业项目。因此，在塞舌尔设立法人实体之前，需要确定适用的注册程序。不同公司形式的注册流程存在差异：IBC 通过 FSA 系统中的持牌代理人设立，而依据 Companies Act 成立的公司则通过 Registration Division 办理。CSL 的法律地位同样不能与普通本地公司混同，因为其适用 Companies (Special Licences) Act。

PCC 适用于需要在不同单元之间实现资产和义务法律隔离的业务领域。其设立和运营程序受 International Business Companies Act 规范，这一点可以从 FSA 的相关说明中得到确认。相应企业架构的附加条件则由 Protected Cell Companies Act 规定。Limited Partnership 主要应用于基金和投资项目。Foundation 和 trust 则主要作为资产权利架构设计以及财产管理的工具。

塞舌尔公司注册时对创始人的要求

在塞舌尔设立 IBC，需要通过获得许可的 International Corporate Service Provider（ICSP）办理。该服务商作为注册代理人，在公司设立过程中负责与 FSA 对接。对于此类公司，申请人不能直接将标准注册材料提交给登记机构。投资者可以通过 Financial Services Authority 官方发布的名单核实获授权服务商的资质。

公司设立时的具体要求取决于所选择的公司架构。对于 IBC，最低配置包括一名股东和一名董事，法律通常不要求其具有当地居民身份。在注册 IBC 之前，需要确定未来的公司架构：公司由谁持有、董事拥有哪些权限、发行多少股份以及股份具有哪些特征。对于标准 IBC，法律没有规定统一的固定最低实缴资本要求。如果项目属于受许可监管的经营活动，则适用的财务要求由相应行业监管制度另行确定。

公司文件包括 Memorandum of Association——公司组织大纲，以及 Articles of Association——公司章程。设立文件确定法人实体的基本信息及内部管理规则。同时还需要单独准备董事和股东信息，以及用于维护法定公司登记册的相关材料。

在塞舌尔设立公司时，需要区分直接用于公司注册的文件，以及持牌代理人在客户 KYC 审查过程中要求提供的材料。主要文件包括：

• 公司组织大纲和章程文件；
• 股东和董事信息；
• 最终控制人的信息；
• 经持牌代理人确认的注册办公地址信息；
• 根据 AML/CFT 规则以及 ICSP 内部风险评估要求提供的其他资料。

现行反洗钱和打击非法活动融资（AML/CFT）制度以 Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism Act 及相关 Regulations 为基础，FSA 发布了这些法规的综合版本。

在塞舌尔办理企业：注册文件、KYC 与最终所有人身份识别

在塞舌尔设立公司首先需要审查所有权结构和未来经营活动，因为外国投资者并非无条件享有所有经济领域的准入权。在选择 IBC 或其他公司架构后，需要确定一家获得许可的 ICSP。该服务商负责客户身份识别、准备公司文件，并与登记机构进行沟通。如果属于本地项目，还需要同步评估 Seychelles Investment (Economic Activities) Regulations 所规定的限制，以及是否需要进行经济需求测试。

塞舌尔的公司注册程序与受监管业务的许可程序相互独立。创始人需要：

• 根据商业模式及可能适用的限制选择公司架构；
• 选择参与公司设立程序的持牌 ICSP；
• 核查公司名称；
• 对所有者和管理人员进行身份识别；
• 准备公司组织大纲和章程；
• 通过代理人向登记机构提交相关信息；
• 取得 Certificate of Incorporation——公司注册证书；
• 建立包含股东、董事和最终所有人信息的公司登记册；
• 根据具体商业模式的要求完成税务和许可手续。

不能将塞舌尔企业注册文件描述为所有申请人都适用的统一文件清单。在 AML/CFT 程序中，代理人需要确认股东、董事和最终受益人的身份。此外，还会审查所有权结构、是否存在政治公众人物以及可能适用的制裁限制。根据风险等级，可能需要提供身份证明文件、居住地址证明、业务说明，以及资金来源和资产状况等信息。若某一特定 ICSP 的内部政策要求提供银行推荐信或规定护照具有固定有效期，则不能将其视为 IBC Act 规定的普遍要求。

塞舌尔公司注册流程还包括对代名人关系的审查，如果公司架构中存在代名股东。使用代名人并不会掩盖最终控制人：实际受益人的信息必须按照法律规定予以保存并提交。对于包含信托的所有权链，则需要根据 Beneficial Ownership Act 的规定识别属于最终控制参与人的相关人员。公众无法直接访问统一的最终受益所有人登记册。

塞舌尔的税收制度

塞舌尔税制对商业活动采用属地原则。仅仅拥有 IBC 身份，并不意味着自动免除税务义务或适用零税率。此前与国际公司身份直接相关的免税制度，已经在税制改革中从企业税收体系中取消。在进行税务分析时，需要考虑收入来源、实际经营活动以及与塞舌尔共和国之间是否存在税收联系。评估企业税负时，需要考虑适用于具体经营活动的 Business Tax 制度。根据 SRC 的规定，收入不超过 1,000,000 SCR 的部分适用 15% 税率，其余应税金额适用 25% 税率。SRC 的管理范围还包括 VAT 和预提税。因此，不能将 0% 税率作为描述塞舌尔企业税制的一般性表述。税务委员会明确列出了企业适用的 15% 和 25% 税率，而个体经营者和合伙企业则适用不同的税率表。

塞舌尔税制的另一项重要组成部分是 VAT，即增值税。标准税率为 15%。对于出口以及法律规定的部分交易适用 0% 税率。零税率并不等同于免税：适用零税率的供应仍属于应税交易，而免税交易则适用不同的法律制度。

在向非居民支付款项之前，需要确定是否适用 withholding tax——预提税。根据 SRC 的规定，支付股息、利息、特许权使用费、技术服务报酬以及其他明确属于相关法规范围的收入时，可能产生代扣代缴义务。对于其中部分付款，标准税率为 15%，除非专项法规或相关避免双重征税协定另有规定。拥有塞舌尔税务居民身份以及相应的税务居民证明本身，并不能自动确保享受国际税收优惠。塞舌尔企业税制还包括 CRS、FATCA、税务信息交换以及国别报告等机制，因此国际公司架构同样属于跨境税务透明度体系的一部分。

除公司注册外，塞舌尔企业何时需要取得许可证

公司设立必须与开展受特别许可制度监管行业的经营许可区分开来。Certificate of Incorporation 仅证明法人实体已经成立，并不能替代行业许可证。塞舌尔的许可证发放权限由不同政府部门分别负责。Seychelles Licensing Authority 负责本地经营许可，而 Financial Services Authority 则监管非银行金融市场参与者。

在塞舌尔申请经营许可证时，申请人需要向 SLA 提交规定的材料。如果相关行业有此要求，还需要接受经营场所检查或取得专业主管部门的批准。官方服务标准规定，在申请材料完整的情况下，办理时间不超过 14 天。

塞舌尔金融许可证则适用独立的监管制度。FSA 负责监管资本市场、集体投资计划、保险、信托服务、国际公司服务以及虚拟资产相关活动。对于这些项目，法律分别规定了资源充足性、公司治理、合规管理和财务保障等方面的要求。

虚拟资产相关业务受 Virtual Asset Service Providers Act 监管。从塞舌尔提供受监管范围内的虚拟资产服务，或者直接在该司法管辖区内开展此类服务的主体，需要取得 VASP 许可。FSA 对此类主体实施独立的许可程序，并公布相关申请表格及官方说明。对于外国投资者，还需要额外审查 Seychelles Investment (Economic Activities) Regulations 规定的限制。部分行业仅向塞舌尔公民开放，而部分经营领域则需要进行 Economic Needs Test。