在葡萄牙注册公司

在葡萄牙开设公司是许多企业家和投资者的选择，他们希望进入欧盟市场，并获得清晰明确的公司设立流程。外国创始人可以选择多种常见的企业形式，包括 Lda、Unipessoal Lda 和 S.A. 在选择公司架构时，应提前考虑 NIF 的获取规则、注册资本要求、申报的经营活动类型以及税务登记要求。

本文将介绍如何在葡萄牙注册公司、创始人需要准备哪些文件和信息，以及主要公司架构之间存在哪些区别。文章还将分别介绍通过 Empresa Online 和 Empresa na Hora 完成公司注册的流程、RCBE 要求、许可制度、税务、会计合规，以及公司完成商业登记后需要履行的各项义务。

外国企业家如何在葡萄牙开设公司

如果所从事的业务没有受到特别法律规定的其他限制，外国投资者可以在葡萄牙开设公司，无需引入当地共同股东。葡萄牙公司法允许其他国家的自然人和法人参与设立公司，普通商业组织也可以由外国资本 100% 控制。公司设立适用《商法典》（Código das Sociedades Comerciais）的相关规定，该法规范商业公司的经营活动；同时还适用《商业登记法典》（Código do Registo Comercial），后者规定商业登记的具体规则。

在葡萄牙开设公司之前，应提前确定与计划开展的业务相对应的 Classificação Portuguesa das Atividades Económicas（CAE）代码。注册时还需要申报 sede，即法人实体的官方注册地址。

在葡萄牙公司设立程序涉及多个政府机构。登记服务由 Instituto dos Registos e do Notariado 负责管理。法人实体信息录入 Registo Comercial。税务事项由 Autoridade Tributária e Aduaneira 负责，而社会保险所需的信息则提交至 Segurança Social。

能够在葡萄牙设立公司，也不意味着会自动获得在该国居住或工作的权利。公司注册和移民程序具有不同的法律依据。因此，在葡萄牙开设企业可以作为移民项目中证明商业目的的一项依据，但不能替代相应签证或居留许可的申请。计划在葡萄牙注册企业的外国人，应将公司事务与移民事务视为两个相互独立的程序。

在葡萄牙开设公司时选择企业形式

在注册企业之前，需要根据股东数量、资本分配方式以及管理模式确定适合的公司架构。外国创始人可以选择不同的形式，其中较为常见的是 Sociedade Unipessoal por Quotas、Sociedade por Quotas 和 Sociedade Anónima。法律还规定了其他公司形式，但其责任制度不同，或者适用于其他经营模式。

葡萄牙主要商业公司形式

单一所有者的投资者可以在葡萄牙设立 Sociedade Unipessoal por Quotas的公司。唯一股东可以是自然人或法人，其持有的股份额最低价值为 1 欧元。公司由 gerente，即经理负责管理，经理代表公司开展活动。葡萄牙 Justiça 官方门户确认了 1 欧元的最低股份额价值。

选择在葡萄牙设立 Lda，意味着选择一种在《商法典》规定的制度下，将公司对债权人的责任与所有者个人财产相分离的企业形式。公司由一名或多名 gerentes 管理。同时，公司章程可以规定法律允许的股东额外义务。

除上述模式外，法律还规定了 Sociedade em Nome Coletivo、Sociedade em Comandita 和 Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada。对于 EIRL，仍然适用 5,000 欧元的单独最低资本要求，因此不能将其与目前 Lda 的要求混为一谈。如果某项业务受到特别法律监管，葡萄牙公司的注册资本也可以高于一般最低标准。除设立子公司外，投资者还可以选择在葡萄牙开设外国公司的分支机构——sucursal。该机构代表境外法人，但不构成独立的公司实体。

葡萄牙企业办理流程：可选择的注册方式

葡萄牙法律允许通过电子平台和专业注册中心完成企业注册，在这些平台和机构中，主要登记手续可以加速办理。Unipessoal Lda、Lda 和 S.A. 可以通过 Empresa Online 2.0 注册，同时也可以通过注册办公室网络使用 Empresa na Hora。具体程序取决于股东构成、资本缴付方式、pacto social 的文本以及是否能够进行电子身份认证。

在葡萄牙通过 Empresa Online 注册公司时，可以使用 Cartão de Cidadão、Chave Móvel Digital、获认可的欧洲电子身份认证方式或律师的专业数字证书。在标准电子设立程序中，资本出资仅能以现金形式进行。如果交易结构涉及资产或其他非标准要素，则需要确认是否可以采用其他注册机制。

政府登记费用根据公司章程文件的不同而有所区别。对于需要在葡萄牙办理企业注册的申请人，Empresa Online 2.0 适用以下收费标准：

• 220 欧元——使用预先批准的 pacto social 模板进行标准设立；
• 440 欧元——使用该模板进行加急设立；
• 360 欧元——提交自行制定的 pacto social 进行标准注册；
• 720 欧元——提交由创始人自行准备的公司章程文件进行加急注册。

上述金额由葡萄牙司法部公布。

通过 Empresa na Hora 注册需要亲自前往专业办公室办理，并使用可用的公司名称以及规定格式的公司章程模板。标准程序的费用为 360 欧元。自然人创始人需要出示身份证明文件并提供 NIF。对于法人，则需要提交证明其身份信息的文件、现行 pacto social，以及在需要时提供相应的公司决议。

在葡萄牙注册公司同样需要从选择公司名称开始。申请人可以使用预先批准的名称，也可以申请 Certificado de Admissibilidade，即自选公司名称可用性证明。该证明的普通申请费用为 75 欧元，加急申请费用为 150 欧元，有效期为三个月。pacto social 中载明公司名称、sede、经营活动、资本、股东、股份分配以及管理机构等信息。

在葡萄牙设立公司时，外国投资者需要提供所有股东和管理人员的身份信息、自然人的 NIF；如果股东为外国法人，则需要提供 NIPC 和 NIF、外国商业登记处出具的摘录、现行公司章程，以及在通过公司决议参与新公司的情况下提供相应的股东或董事会决议。

在葡萄牙完成商业登记后开展业务

在葡萄牙设立公司并不意味着 Registo Comercial 中出现登记记录后流程就全部结束。公司成立后会取得 NIPC、登记后的 pacto social、Segurança Social 编号以及 Certidão Permanente 的访问权限。后者是一份电子证明文件，可用于确认最新的公司登记信息，无需另行取得纸质登记摘录。

决定在葡萄牙设立公司后，还需要办理税务活动开始登记。Declaração de Início de Atividade 应在 contabilista certificado——注册会计师参与下，向 Autoridade Tributária e Aduaneira——税务及海关管理局提交。对于新成立的公司，办理期限为公司成立之日起 15 天内。

在葡萄牙完成公司注册后，其最终受益所有人的信息必须录入 Registo Central do Beneficiário Efetivo——中央实际受益人登记册。首次申报不得迟于商业登记完成后的 30 天。此前申报的信息发生变化时，也必须在相关事件发生后的 30 天内进行更新；如果当年没有更新数据，则应在 12 月 31 日之前完成年度确认。

公司在完成登记后在葡萄牙开展业务的主要步骤包括：

• 按照申报的程序完成资本缴付；
• 办理税务登记；
• 披露受益所有人信息；
• 建立会计核算体系；
• 在需要时取得行业许可；
• 建立支付基础设施。

公司完成注册本身并不意味着会自动开立结算账户。公司成立后，银行服务需要通过独立程序办理。所选择的银行或支付机构将对公司进行身份识别，并分析其公司架构。

葡萄牙公司何时需要许可证和经营许可

葡萄牙的企业许可制度按照行业实行。并不存在一种要求每家商业组织在成立后立即取得的统一许可证。具体许可制度取决于经营活动性质、CAE 代码、经营场所的特点以及相关专项法规。

因此，在实际启动受监管业务之前，应确认葡萄牙公司是否需要取得许可证。通过 Balcão do Empreendedor——企业家政府服务平台，可以确定所需的 licenças、autorizações 和 comunicações prévias，即许可证、授权和事先通知。对于部分经营活动，不要求事先取得许可，而是采用 Mera Comunicação Prévia——简易事先通知制度。

葡萄牙公司的行业许可取决于相应主管监管机构。金融和支付服务属于 Banco de Portugal——葡萄牙银行的监管范围；投资市场由 Comissão do Mercado de Valores Mobiliários——证券市场委员会负责监管。如果公司从事建筑业务或开展受监管的房地产相关活动，则需要考虑 IMPIC——Instituto dos Mercados Públicos, do Imobiliário e da Construção 的监管权限。

不同行业所需的强制性许可和经营条件有所不同：

• 工业设施适用 Licenciamento Industrial 制度；
• 商业和服务企业根据自身经营活动履行相应的许可或通知程序；
• 餐厅和饮料经营场所适用专门的餐饮业监管制度；
• 保险、医疗和交通行业受相应专业法律法规监管。

为了全面开展经营活动，葡萄牙公司必须建立会计核算和税务文件管理体系。在需要采用规范化会计制度的情况下，会计工作需要由 Ordem dos Contabilistas Certificados 的 contabilista certificado 参与完成。发票必须按照规定开具，部分公司还需要使用 ATCUD——文件唯一代码、二维码以及经过认证的开票系统。同时，公司注册并不意味着自动获得开展许可经营活动的资格。在部分行业中，未经监管机构批准不得开始经营；而对于其他行业，只需完成事先通知即可开展业务。

葡萄牙公司的税收

葡萄牙公司的税负取决于其税务居民身份、利润规模、所在市镇以及交易性质。对于 IRC 而言，如果公司的 sede——法定注册地址，或者 direção efetiva——实际管理所在地位于葡萄牙，则该组织被视为葡萄牙税务居民企业。

对于位于葡萄牙大陆地区的公司，IRC 基本税率为 19%。在自治区适用较低税率：马德拉为 13%，亚速尔群岛为 13%。

除主要企业所得税外，还可能征收 Derrama Municipal——地方附加税，最高为 1.5%，具体税率由所在市镇确定。Derrama Estadual 则适用于较高水平的利润：超过 150 万欧元至 750 万欧元部分适用 3%，超过 750 万欧元至 3,500 万欧元部分适用 5%，超过 3,500 万欧元部分适用 9%。因此，在计算企业整体税负时，需要综合考虑所有适用税率和附加税。对于大型企业，国家级 derrama 仅适用于相应利润区间内的部分利润。

葡萄牙公司进行利润分配时，其税务处理取决于股息接收方、接收方的税务居民身份以及适用的国际税收协定。对于部分自然人资本所得，法律规定 28% 的税率，但不能将该税率直接适用于所有跨境股息支付。对于法人接收方，则需要核查 CIRC 的相关规定、符合条件的持股免税制度，以及适用的欧盟法规或避免双重征税协定。

葡萄牙还存在特殊的企业税收制度，包括地区性税收优惠。在马德拉国际商务中心，对于符合相关条件的企业，可以适用 5% 的优惠 IRC 税率，但该税率的适用与准入条件、就业岗位、投资要求、国家援助限额以及相关制度的有效期限有关。仅仅在马德拉注册公司，并不会自动产生适用 5% 税率的权利。

在葡萄牙公司注册后需要注意的事项

在葡萄牙设立法人实体后，公司需要持续履行各项报告义务。商业公司必须采用规范化会计制度，而 Informação Empresarial Simplificada/Declaração Anual de Informação Contabilística e Fiscal——IES/DA 则整合会计、税务和统计信息。该申报可以由相应机构的注册会计师提交。

报告期限根据财政年度结束日期单独计算。公司必须在会计期间结束后的第七个月第 15 日之前提交年度报告。如果采用日历年度，则截止日期为下一年度的 7 月 15 日。此外，还需缴纳 85 欧元的登记费用。

决定在葡萄牙开设公司还意味着需要履行雇主义务。标准劳动关系下，社会保险缴费总比例为计入缴费基数的薪酬的 34.75%，其中 23.75% 由雇主承担，11% 从员工工资中扣缴。按照一般规定，员工入职信息应在劳动合同开始履行之前提交至 Segurança Social；特殊类别的员工可能适用不同的缴费比例。

葡萄牙公司的报告义务并不能替代公司变更登记。法律规定的 sede、公司名称、objeto social、资本、管理机构组成、股份、重组和清算等变更，都需要在商业登记册中进行相应登记。如果最终控制人信息发生变化，则 RCBE 必须在相关事件发生后的 30 天内完成更新。

对于在葡萄牙注册外国企业而言，并非始终需要设立独立的子公司。外国法人可以通过 sucursal——分支机构在葡萄牙开展业务，该分支机构不具有独立于总部的法人资格。开设代表机构并不仅仅需要作出内部公司决议，还必须在规定期限内完成相关信息的登记。