在阿治曼获得加密牌照:无误的项目路线图

在阿治曼获得加密牌照:无误的项目路线图
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在阿治曼获得加密牌照,
是进入阿拉伯联合酋长国联邦代币监管体系的关键步骤。全国范围内,加密服务的监管由证券与商品管理局(SCA)负责。与迪拜设有独立监管机构VARA或全球金融中心阿布扎比全球市场(ADGM)与迪拜国际金融中心(DIFC)不同,阿治曼的加密服务提供商(VASP)牌照发放是在全国统一的监管模式下进行的。

在启动项目时,我通常在阿治曼自由区(Ajman Free Zone)注册法人实体——这是酋长国主要的自由区之一,提供加速注册、完善的基础设施及灵活的公司架构。然而,这种注册仅涉及企业经营形式,并不赋予从事数字资产(DA)业务的许可。若要合法提供加密服务——从交易、托管到平台基础设施与投资咨询——需向SCA申请阿治曼虚拟资产业务许可,并明确业务类别。该流程包括对反洗钱政策、信息安全架构、资本来源及团队组成的审查,以及后续对合规性的监管。

因此,合理设计的阿治曼加密业务架构应结合自由区的公司基础与SCA的联邦级牌照。如数字资产(DA)具备支付功能,还需获得阿联酋中央银行的批准。正是这种组合,确保企业能以合法身份进入市场,符合本地法规与国际标准。

阿治曼加密牌照监管图谱:职责划分

当客户计划在阿治曼获取加密牌照时,我首先帮助明确其商业模式涉及的监管机构。在阿联酋,没有适用于所有情况的单一监管机关——若在初期误判监管权限,将导致许可被拒或重新提交申请。

若公司注册于阿治曼自由区(Ajman Free Zone),且业务与数字资产相关——无论是加密交易所、钱包、托管服务,甚至是代币化产品咨询——则由SCA负责监管。该联邦机构在除迪拜及金融中心ADGM、DIFC以外的所有酋长国监管数字资产领域。SCA发布了阿治曼加密服务提供商(VASP)及虚拟资产平台运营商(VAPO)牌照的详细规定。所有VASP公司必须遵守这些要求——包括反洗钱(AML)政策、“旅行规则”、技术架构及系统报告机制。

若客户的加密模式包含支付代币(包括稳定币)或储值功能(SVF),则在阿治曼加密牌照申请过程中,阿联酋中央银行(CBUAE)必须参与。这适用于代币用作支付工具、在生态系统内发行与流通,或结构中存在预付加密钱包的情形。CBUAE发布了针对资本要求、IT安全、消费者保护、程序性报告及实体存在(Substance)的独立规定。

在实践中,我总是从加密服务的功能描述入手:平台的业务内容、资产处理方式、是否含支付逻辑、使用何种代币。只有在明确这些要素后,才能确定所需牌照种类、监管机关及申报材料。以阿治曼为基础的模式中,SCA是主要监管机构。但若存在支付组件,我们会预先与CBUAE建立并行沟通,以避免流程中断。正是这种配置,确保在阿治曼顺利获得加密许可,并在法律层面保护项目。

注册法人实体——获取阿治曼加密牌照的第一步

在申请阿治曼加密业务牌照前,我们首先与客户构建公司架构,通常基于阿治曼自由区(AFZ)。这是阿联酋最具性价比和效率的自由区之一,允许无需在本土设立实体办公室即可注册法人,并提供灵活的服务套餐。企业可由单一股东成立,选择有限责任形式(FZE或FZCO),并为团队成员获取居留签证。

AFZ提供标准牌照类型:商业、服务、电子商务、媒体与技术。但需注意,任何一种都不涵盖数字资产业务。即便在经营范围中列有“信息技术咨询”,也无权提供加密服务,如托管、交易、上架或数字钱包运营。就监管角度而言,此类公司仅可作为向SCA递交申请的壳公司存在。

阿治曼自由区仅是公司设立的工具,而非申请阿治曼加密牌照的替代。若未通过SCA牌照审批,任何与数字资产相关的活动即被视为非法,即使已拥有有效的AFZ执照。此外,自由区在未获SCA批准前,也不会受理DA业务申请。若商业计划涉及加密领域但缺少监管机构批准,管理部门甚至可能拒发公司执照。

我们在进行公司注册的同时准备阿治曼加密牌照申请资料。在此过程中开设公司账户、签署租赁协议(或flexi-desk)、办理关键员工居留签证。完成这些步骤后,方可向SCA提交申请——此时具备完善的法律架构、股权结构及实体证明(Substance)。这能避免退件或重复补充,确保公司形式与业务实质的协调一致。

如何在阿治曼获得加密牌照:实务要求与文件准备

申请阿治曼VASP牌照的资料准备遵循严格的合规逻辑。每一部分都应证明企业了解自身风险、具备控制能力,并能在实践中遵守法律。

根据VAPO及最新AML指引,阿治曼虚拟资产服务提供商牌照标准申请文件包括以下关键部分:

公司结构与受益人
包含公司章程、股权结构、最终受益人资料、资金来源与财务模型。重点审查资金来源的合法性与透明度。
反洗钱/反恐融资(AML/CFT)政策
说明AML/CFT程序、合规官职责、内部监控体系、可疑交易报告(STR)机制及客户与交易风险评估方法。所有文件需针对VASP业务特性定制,而非通用模板。
旅行规则实施
SCA要求公司开发技术方案,以在VASP间转移数字资产时传递发送方与接收方信息。为避免在办理阿治曼加密牌照的流程中出现问题,我会预先确认所用平台(如Notabene、Sumsub、Shyft)并验证与项目架构的兼容性。
IT安全与技术基础设施
需提供系统架构详述——访问分级、私钥存储机制、冷热钱包方案、加密政策、渗透测试频率及事件响应程序。如涉及用户资产托管,必须部署硬件安全模块(HSM)并记录所有操作日志。
内部报告系统
记录系统如何捕捉关键操作——从登录日志到订单执行,如何生成监管汇总数据并确保其真实性。SCA在阿治曼加密牌照审查中要求满足特定技术标准,包括时间顺序记录及在阿联酋服务器上存储。
风险管理
描述市场、运营、法律及技术风险的评估与控制机制。包括压力测试、流动性监测方法、情景建模及违规上报程序。
关键人员资质(Fit & Proper)
每一位负责人——总经理、合规官、风险经理——都必须符合诚信与胜任力的标准。在提交阿治曼加密货币牌照申请时,我会附上他们的个人简历、在金融或科技领域的工作经验证明,以及无犯罪记录证明和过往无监管处罚证明。
技术提供商与职能外包
如果客户使用第三方方案进行资产托管、KYC 或合规监控,我会准备合同、SLA 规范和这些服务提供商的质量控制程序。SCA 要求申请人仍需对执行结果承担全部责任。

文件提交仅是形式。 实际上,SCA 会检查档案逻辑的连贯性、商业模式与所申请类别的匹配度,以及团队能否在日常运营中持续遵守规范。若存在程序不足或 IT 系统错误,将会被追究行政责任。因此,在阿治曼启动加密项目的牌照申请准备工作,不仅仅是收集文件,而是对整个商业模式进行符合法规预期的法律与技术层面的完整配置。

自有资金要求

在确定阿治曼加密项目许可方案时,基本参数之一是最低实缴资本。在阿联酋,加密服务提供商的许可实行多层级体系,每种类别对应不同的市场影响力与资金门槛。SCA 根据公司运营模式设定最低自有资金要求。

各类牌照资本门槛如下:

第一类——经销人(自营交易)
此类公司作为做市商运作,报价并承担市场风险,形成资产负债表头寸。属于资本密集且监管最严的形式。在阿治曼获取加密牌照的最低注册资本为 30,000,000 迪拉姆(约 8,170,000 美元)。
第二类——代理执行与撮合(无做市)
公司在交易双方之间起中介作用,不以自有名义参与交易。最低注册资本为 10,000,000 迪拉姆(约 2,720,000 美元)。
第三类——组织与咨询职能
包括投资顾问、数字投顾与众筹平台,不涉及清算与资产托管。最低资本为 500,000 迪拉姆(约 136,000 美元),并需购买不低于 1,000,000 迪拉姆(约 272,000 美元) 的职业责任保险。
第四类——信用评级(Credit Rating)
涵盖对发行人及金融工具进行信用评估的公司。在虚拟资产(VASP)领域不适用此类别,因为加密服务商须遵循内阁第 111 号决议(2022)确立的独立许可体系。
第五类——数据聚合、账户接入与支付发起
处理客户金融信息但不接触资金的公司,常见于开放银行(Open Banking)模式。最低注册资本为 200,000 迪拉姆(约 54,460 美元)。同时,对信息安全、基础设施防护及访问控制的要求更高。

要在阿治曼注册加密货币经营牌照,所有资金必须以迪拉姆全额实缴,并提供符合 AML/CFT 要求的资金来源证明。在所有情况下,我会准备完整的证明文件:银行流水、资金合法性确认、出资结构,以及必要的说明备忘录。资本必须由股东直接出资,不得使用期权、本票或可转换工具。这是阿治曼加密许可审查中最敏感的环节之一,必须提供充分证据以消除监管方的一切疑虑。

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阿治曼虚拟资产业务许可:何时需中央银行参与

在某些情况下,仅有 SCA 批准并不够,还需同时获得阿联酋中央银行(CBUAE)的批准或许可。这适用于所有涉及代币支付功能的商业模式,无论是代币流通还是产品架构层面。首先包括所谓的与支付代币服务相关的业务(Payment Token Services Related, PTSR) ——例如以加密货币支付商品与服务,或构建使用代币作为内部结算单位的系统。此类项目受虚拟资产服务提供商规则与国家支付法规的双重监管。

若项目发行或流通稳定币(Stablecoin) ——即由法币(通常为迪拉姆或美元)支持的资产,则须取得阿治曼加密业务牌照并获得中央银行批准。若发行方承诺汇率稳定并将代币作为支付手段,则属于储值设施(SVF),需按支付系统逻辑进行许可。因此,适用单独的资本金、储备金、消费者保护、网络安全及报告要求。

我始终会提醒客户:如果项目的白皮书或平台界面中提到代币用于支付、结算、转账或账户充值,那么很可能需要从阿治曼中央银行(CBUAE)获得启动加密业务的许可。CBUAE 会对数字资产(DA)的架构进行技术评估,包括其流通模型、与发行方和服务提供商的关系,以及对用户义务的法律定性。

需要注意的是,算法稳定币是被禁止的。中央银行明确指出,只有完全有储备支持、固定锚定的代币才被允许进入支付市场,且其汇率支持机制必须透明,资金须在账户中有相应储备。同时,对未经 KYC 控制、且未与持牌服务商合作的 P2P 支付形式也设有限制。

如果项目同时结合了平台功能(交易所、钱包、托管)以及基于支付代币的结算机制,我通常会采用混合许可模式:在阿治曼取得 SCA 颁发的 VASP 许可,并与 CBUAE 协调 SVF(Stored Value Facility)组件。这需要精确设置法律文件、明确责任分配、区分资金托管与支付处理功能。但只有这种架构,才能避免监管机构的质疑,确保在阿联酋境内的稳定合规运营。

如何在阿治曼获得加密货币牌照:项目的简要路线

在实际操作中,获取阿治曼加密牌照的过程总是需要精准规划,尤其当项目涉及支付基础设施时。具体流程如下:

  1. 确定模式——VASP 或 PTSR/SVF;
  2. 注册法人实体;
  3. 与 SCA 进行初步咨询;
  4. 准备并提交申请文件;
  5. 通过技术准备测试(渗透测试、UAT 测试);
  6. 获得监管机构批准,签发阿治曼加密牌照许可文件。

所有互动均通过 SCA 官方平台和验证渠道进行。

税务:VASP 需要了解的重要事项

自 2023 年起,阿联酋实行 9% 的企业所得税(Corporate Tax),适用于应税利润超过 375,000 迪拉姆(约 102,000 美元)的部分。包括 AFZ 在内的自由区公司,如符合“合格自由区主体”(Qualified Free Zone Person)要求且未与本土居民进行无分支注册的交易,可享受零税率。在阿治曼取得 VASP 牌照时,这需要对合同、账单与文档流程进行精确设置。

自 2024 年起,增值税(VAT)规则有所调整。基本税率为 5%,但联邦税务局(FTA)发布了说明,指出某些虚拟资产交易可享受免税待遇,或被视为金融服务而适用特殊税制。具体解释取决于 VASP 的功能类型——例如交易、托管或手续费支付行为的税务处理方式均不同。

结论

在阿治曼申请加密牌照,不仅是提交申请表格的问题,更是需要在 SCA 与中央银行的监管范围之间对服务进行精确定性。我会协助客户在阿治曼自由区(Ajman Free Zone)建立符合监管要求的公司结构,准备申请材料,调整合规政策、技术与存储架构,以符合 SCA 的 Rulebook 与反洗钱(AML)指南。获得阿治曼加密货币业务许可后,我们的团队还将继续提供支持——从定期报告到监管检查及续期协助。此种方法可有效降低监管风险,使客户专注于项目的业务扩展。

常见问题(FAQ)

是否需要单独获取阿治曼加密牌照,如果公司已注册在 Ajman Free Zone?

不需要。Ajman Free Zone 的注册仅提供法人实体外壳,并不赋予从事数字资产业务的权利。要开展此类业务,必须从阿联酋证券与商品管理局(SCA)获得联邦级许可,具体针对相应类别的 VASP 活动(如交易、托管、平台或咨询)。没有该许可,任何加密服务都被视为非法。

阿治曼与迪拜在加密项目上的区别?

在阿治曼,数字资产监管机构为 SCA——这是一个联邦机构,制定适用于所有酋长国的统一标准,但不涵盖金融自由区。迪拜是例外,这里的 VASP 许可由独立机构——数字资产监管局(VARA)负责,其规则、程序和服务分类体系完全独立。因此,在阿治曼获取加密牌照的程序与提交文件,与迪拜的流程存在明显差异。

何时除了 SCA 牌照,还需向阿联酋中央银行申请?

当项目涉及稳定币、支付代币,或业务模式符合“储值服务提供商”(Stored Value Facility)的定义时,需要额外向中央银行申请阿治曼加密货币业务许可或审批。例如发行与迪拉姆挂钩的代币,或处理以加密货币计价的消费支付。在这种情况下,SCA 仍负责 VASP 活动监管,而中央银行负责支付环节与发行风险。

平台运营商可能面临哪些风险与制裁?

在阿治曼取得 VAPO(虚拟资产平台运营商)牌照后,将受到严格的监管监督。若违反技术架构、报告、用户资金安全、威胁管理或信息披露要求,将面临行政处罚,包括警告、大额罚款、暂停或吊销许可证。处罚等级取决于违规严重程度,并可能造成经济及声誉损失。

仅凭 AFZ 公司执照能否启动加密业务?

不能。Ajman Free Zone 的营业执照仅涵盖一般活动,如信息技术或咨询服务,不涉及 VASP 的特定业务。要运营加密货币交易所、钱包或其他数字基础设施,必须从 SCA 获取在阿治曼启动加密项目的许可。即使持有有效 AFZ 执照,仍无权提供与数字资产相关的服务。
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