奥地利现成公司

引言

奥地利是一个经济发达的国家，长期稳居欧洲最具吸引力的现成公司收购司法管辖区之一。奥地利的经济结构具有稳定性、高度的法律保护以及对国际投资者有利的环境。该国 GDP 持续稳定增长，失业率保持在较低水平，为经济活动奠定了坚实基础。可靠的基础设施、透明的税收体系以及优越的地理位置，使现代奥地利共和国成为受欢迎的商业平台。

在奥地利收购现成公司已成为外国企业家的普遍做法。这一选择可避免新注册法人实体的复杂程序，并加快进入市场的进程。现成公司通常拥有已开立的银行账户、执照以及在政府机构的注册，这大大缩短了启动商业活动所需的时间。此外，收购有经营历史的公司还能显著提升合作伙伴和客户的信任度。

奥地利的成品企业形式

奥地利法律规定了几种主要的组织法律形式，供有意收购现成企业的投资者选择。其中最常见的是有限责任公司（GmbH）和股份公司（AG）。选择现成公司的具体形式取决于业务方向、规模以及行业要求。

有限责任公司（GmbH）

GmbH 是最受欢迎的法律形式，这主要归功于其结构灵活、注册资本要求相对较低以及管理体系简单。对于计划在奥地利共和国收购公司的投资者而言，GmbH 往往是首选。

GmbH 的一个重要特点是有限责任。创始人仅在其出资范围内对公司债务承担责任，这使其成为降低商业风险的便利形式。在收购现成公司时，应仔细核查其财务历史，包括可能存在的债务。

股份公司（AG）

​​AG 是一种更复杂且成本更高的形式，适合具有较高公众关注度并活跃于资本市场的大型组织。AG 必须发行股票，并且对公司治理有更严格的要求。

• 最低注册资本门槛，显著高于 GmbH。AG 的最低注册资本为 70,000 欧元（GmbH 为 35,000 欧元），因此对中小企业的可及性较低。
• 管理结构，AG 至少需设有两个公司机构——董事会和监事会，以确保对公司经营进行更严格的监督。
• 公开性：AG 的股票可在证券市场自由交易，从而获得额外的融资渠道。但这也带来了更多在财务信息披露和遵守公司治理规范方面的义务。

若投资者计划通过吸引外部资本实现长期业务发展，选择 AG 往往更有依据。收购股份公司可能涉及与股东的复杂协商及公司文件的审核过程。

收购现成企业的法律环节（步骤顺序）

在奥地利收购现成企业需要清晰理解并遵循所有步骤，以确保交易的成功与安全。流程从选择公司开始，直至取得其法律所有权。

选择公司：主要标准

首要且可能是最重要的步骤是选择要收购的公司。主要标准包括：

1. 业务领域。需明确想要从事的行业。例如，金融或 IT 领域的公司，由于牌照和资本要求的特殊性，可能价值较高。
2. 财务指标。需关注资产负债表、盈亏情况以及债务水平。财务健康且利润稳定的公司价格更高，但收购风险更低。例如，年利润约 100 万欧元的公司，其收购价格可能在 50 万至 200 万欧元之间，具体取决于行业。
3. 执照与许可。在某些行业（如金融服务、保险）中，持有有效牌照会大大提升公司价值。收购已持牌的企业可为买方节省多达 6 个月的审批时间。
4. 资产与合同。拥有稳定客户群和长期合同的在营企业价值更高。这也降低了买方风险，因为企业已正常运作并产生收益。

签署初步协议

在选择公司后，双方进入签署初步协议阶段。该文件固定了交易的主要条件：金额、付款时间表和双方义务。重要的是，在此阶段应约定交易的所有关键事项，例如公司的价格、文件移交时间以及后续的审查程序。

文件移交与审查

在此阶段，卖方必须提供公司进行法律和财务审查所需的所有文件。必备文件包括：

• 公司章程文件；
• 最近 3-5 年的财务报表；
• 有关许可证和批准的信息；
• 与客户和合同方的合同；
• 资产文件，如房地产和设备。

这些文件可使买方对公司状况进行全面评估。

尽职调查（Due Diligence）程序

公司审查是帮助识别购买相关潜在风险的重要环节。尽职调查包括：

1. 法律审查。研究公司的所有合同和义务，分析是否存在诉讼或纠纷。这有助于判断公司是否存在未结诉讼或法律问题。
2. 财务审计。检查资产负债表、会计报表及债务义务。例如，隐藏债务可能会严重影响交易价格及新所有者的财务义务。
3. 许可证审查。确保所有许可证均有效且可转让给新所有者。许多情况下，许可证在所有权变更后需更新或续期。

进行全面审计有助于避免不愉快的意外，并保护买方利益。

起草买卖合同

完成所有审查并达成条件一致后，双方开始起草买卖合同。合同中列明交易的所有关键条件，包括：

• 公司的最终价格；
• 付款条件（一次性或分期付款）；
• 公司移交后的双方义务；
• 发现隐藏债务或违规行为时的责任条件。

合同须在公证人见证下签署，这是奥地利法律的强制要求。

在登记册中变更信息

最后一步是在奥地利商业登记册中进行变更登记。为此必须提交公证文件，包括买卖合同及所有权变更决定。

按照此流程，买方可将风险降至最低，并高效完成奥地利现成公司收购流程。

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财务方面

在奥地利收购现成企业需要对财务问题保持高度重视，因为遵守财务与税收规定是交易成功的基础要素。财务方面包括财务报表与纳税、注册资本的形成及强制性会计程序。如未履行这些要求，可能会导致高额罚款和行政制裁。

财务报表与纳税

奥地利法律对公司财务报告设有严格要求。所有企业不论其组织法律形式，每年都必须提交财务报告。无论企业规模大小，所有公司都必须按照复式记账原则进行会计处理。逾期提交报告会被处以罚款，罚款金额从 €700 起，并会因延误时间增加而上升。

奥地利法人税收

奥地利的法人适用两种主要税率：

1. 企业所得税（Körperschaftsteuer）：按公司应纳税利润的 23% 计算。这一税率在大多数欧盟国家属于标准水平，使奥地利在欧盟范围内具有一定的商业吸引力。
2. 增值税（Umsatzsteuer）：标准税率为 20%，部分商品和服务适用 10% 的优惠税率。

此外，还有一些可用于降低税基的工具，如向战略行业企业（例如可再生能源或 IT 领域）提供的补贴与资助。这些项目可显著提高相关行业企业的盈利能力并减少税收负担。

会计与强制性审计

奥地利的会计工作严格受法律规范。所有公司都必须遵守复式会计原则，且符合一定规模的公司必须进行年度审计。具体包括：

• 年营业额超过 €700,000 的公司：须由外部审计师进行强制性审计，以提高审查透明度。
• 上市公司（AG）：必须每年进行符合国际财务报告准则（IFRS）的审计。

会计核算法律规范

奥地利法律要求严格遵守会计核算标准。所有公司必须：

1. 以复式记账形式进行核算。
2. 在编制报告时遵守透明性和准确性的原则。

不遵守这些规则的公司将面临罚款，其负责人可能承担行政责任。

强制性审计及其费用

审计费用因公司规模和审计范围而异。对于中型公司（营业额不超过 200 万欧元），年度审计费用可能在 3,000 至 10,000 欧元之间。对于大型企业，尤其是上市公司，审计费用可能达到 50,000 欧元甚至更高。

审计包括：

• 检查财务报表是否符合会计核算标准。
• 评估会计核算和财务管理的正确性。

对于收购现成企业的公司而言，审计是购买过程中的重要环节，因为它有助于避免因不准确的报告或对政府机构的债务而引发的未来问题。

因此，在奥地利购买现成公司的财务部分需要谨慎对待，从遵守报告要求到优化税负的可能性，都必须考虑周全。

在奥地利购买现成企业的优势

在奥地利共和国收购公司可为企业带来一系列战略优势，从稳定的经济环境到优惠的税收政策。作为欧洲领先经济体之一，奥地利兼具高度的法律保护、稳定的银行体系和优越的地理位置。

​​经济与法律的稳定性

该国国内生产总值约为 4,800 亿美元（截至 2023 年的数据），且该指标持续增长。国家政策旨在维持稳定的经济环境并最大限度降低商业风险。值得注意的是，该国通胀水平是欧洲最低之一——每年约 2-3%。

法律稳定性由可靠且可预测的法律体系支撑，使企业能够放心地进行长期投资规划。奥地利严格遵守国际法规范，当地法律为企业提供高度保护。

该国在《法治指数》（Rule of Law Index）等权威国际法律安全排名中名列前茅，确保财产权保护和交易安全。司法体系保证所有争议依照法律解决，即使在经济困难时期，商业环境也保持稳定。

还需注意的是，该国设有仲裁法院，并被广泛用于解决商业争议。这加快了冲突解决进程，并降低了法律程序成本。

银行体系的稳定性

奥地利银行体系是欧洲大陆最稳定的之一，拥有较高的银行资本化水平和严格的金融稳健性要求。主要大型银行包括奥合集团（Erste Group）和莱夫艾森国际银行（Raiffeisen Bank International），它们为企业客户提供广泛服务，包括交易融资、自由使用信贷额度以及出口业务支持。

奥地利银行提供优惠的贷款条件，有助于加强商业项目并扩大业务规模。企业贷款利率在 1.5%-3% 之间，使奥地利在欧洲具有竞争力。

奥地利的财政体系为创业提供了良好且稳固的基础，尤其是针对中小型企业。公司所得税税率为 25%，属于欧洲大陆的标准水平。

购买现成公司的风险与不足

购买现成企业的最常见风险之一与该企业此前的经营状况直接相关。公司出售往往是由于内部问题或外部不可预见因素，而买家将连同企业一并继承这些不利因素。

潜在债务是主要风险因素。即使公司看似财务稳健，隐藏债务也可能在收购后大幅改变财务状况。例如，可能存在长期债权人义务、违反合同条件的罚款或未缴税款。债务将在收购企业时自动转移，新业主须负责清偿。

诉讼问题是另一个可能带来严重影响的方面。如果公司涉及诉讼，新业主可能成为这些纠纷的一方。在奥地利，商业诉讼可能持续数年，需要支付大量法律费用。例如，解决商业争议的平均法律成本可能达到 1 万至 2 万欧元，并会因案件复杂程度而有所不同。

奥地利的财政政策对相关机构的监管非常严格，特别关注资金交易的透明度和履行财政义务的情况。

企业，尤其是外国企业，必须遵守申报与提交财政报告的规定。任何违反规范或提交不实报告的行为都会引发检查，从而导致重大资金和时间损失。税务检查的平均持续时间为 3 至 6 个月，具体取决于企业规模和发现问题的复杂程度。

替代方案：从零开始创建新企业 vs 购买现成公司

对于打算在奥地利开展业务的企业家来说，有两条主要途径：从零注册新公司或收购现有企业。每种方式都有各自的优缺点，选择取决于投资者的目标、时间框架和可用资源。

成本与时间对比

从零创建公司需要经历一系列程序，每个程序都需要时间和资金投入。流程从起草和批准公司章程文件开始，直至获得必要的许可和执照为止。根据公司结构的复杂程度及其业务领域，在奥地利注册可能需要 4 至 8 周。例如，设立 GmbH 通常需要约 5-6 周，包括筹集注册资本（€35,000）、向相关机构提交文件，以及随后在商业登记处登记。

而收购现成公司可以显著加快业务启动速度。如果购买的企业已经注册并开设银行账户且持有相关执照，新东家在交易完成后几乎可以立即开始运营。产权过户和变更登记通常只需 2 至 4 周。相比从零设立新企业，购买现成公司快 2-3 倍。

收购现成公司的优势

1. 快速开始运营并拥有现成的基础设施。购买现成公司意味着在交易完成后即可几乎立即开展业务。现成公司已在商业登记处注册，拥有银行账户、员工，有时甚至已经与客户和供应商签订合同。这节省了从零搭建基础设施的时间。
2. 缩短获取许可和执照的时间。对于某些业务类型（如金融服务、保险业），获得执照可能需要数月时间。收购持有有效执照的公司可以消除这一障碍，使企业能够立即履行合同义务并开展客户合作。

注册新公司的优势

1. 在结构和名称选择上具有灵活性。创建新公司在选择企业法律形式、结构和名称方面提供了更大的自由度。企业家可以设计符合自身商业战略的个性化公司架构，例如选择最佳股东人数、设定启动资金，以及制定更灵活的经营管理条件。
2. 法律清晰且无历史负债。收购现成公司的一大风险是可能继承前期经营产生的法律义务、债务或诉讼。从零创建公司可规避这些风险。新业务没有历史债务，从而确保公司的法律清白。这对计划参与国际合同或政府招标、且非常重视企业信誉的经营者尤其重要。

在购买现成公司和从零创建新公司之间的选择，取决于投资者的具体需求和目标。如果优先考虑快速启动业务，并希望最大限度减少许可与注册的时间成本，收购现成公司可能是最佳方案。而从零创建新公司则提供更多灵活性和法律清晰性，这对于长期规划和风险最小化可能更为重要。

结论

对于希望将启动业务的时间与精力降至最低的国际投资者来说，在奥地利收购现成企业是明智且高效的选择。奥地利不仅拥有欧洲最稳定的经济体系之一，还具备高度的法律保障、灵活的税收政策以及发达的基础设施，这大大简化了在该国开展业务的过程。收购已经运营的奥地利企业有诸多显而易见的优势，其中最重要的一点是可以立即启动业务，避免从零创办企业时所面临的冗长注册与许可程序。

现有的基础设施（包括银行账户、员工和资产）使得收购现成公司更具吸引力。这种方式能够显著减少启动新业务的时间成本与运营风险。对于打算进入奥地利市场的人来说，收购现成企业意味着无需花费时间从零搭建公司架构即可立即开展运营。在一些需要强制性执照或复杂注册程序的行业中，拥有具备现成基础设施的公司可能是决定性因素。这不仅能缩短进入市场的时间，还能避免行政障碍，从而最终使收购现成企业成为国际投资者更具优势和效率的解决方案。