Telegram
WhatsApp
Фонд ограниченного партнерства в Гонконге (Limited Partnership Fund, LPF) создается для объединения капитала вкладчиков, совершения сделок по единой стратегии и гибкого распределения дохода, расходов, полномочий и рисков между участниками. По правовой природе это частная инвестиционная структура в виде договорного партнерства, зарегистрированная Реестром компаний (Companies Registry). Она не обладает статусом отдельного юрлица. Работу с активами организуют в интересах вкладчиков.
Фонд ограниченного партнерства в Гонконге используют для прямых инвестиций, венчурного финансирования, частного кредитования и иных направлений, согласованных сторонами. В статье я разберу критерии выбора LPF, формирование состава участников, необходимость лицензии, порядок регистрации структуры и организацию ее деятельности.
Фонд ограниченного партнерства в Гонконге: правовая модель
Режим LPF в Гонконге сочетает договорную свободу с обязательной регистрацией выбранного статуса. Стороны самостоятельно определяют экономические условия проекта, но не вправе отступать от требований законодательства.
Гонконгский фонд ограниченного партнерства учреждается письменным соглашением и действует как частная инвестиционная структура. Его используют для объединения капитала и совершения сделок в интересах вкладчиков. При этом он не обладает самостоятельной правосубъектностью. Руководство сосредоточено у генерального партнера, который действует от имени объединения и контролирует его работу.
Выбор специального регистрационного режима доброволен. Однако пользоваться соответствующим наименованием вправе только партнерство, внесенное Реестром компаний в отдельный список. Стратегия, срок деятельности, обязательства по финансированию, очередность выплат и основания выхода закрепляются договором.
Limited Partnership Fund в Гонконге подходит для закрытого круга вкладчиков, которым необходимо детально закрепить обязательства по финансированию, очередность распределения дохода, полномочия управляющего и условия выхода.
Участники фонда и распределение ответственности
Генеральный партнер (general partner, GP) осуществляет руководство и контроль. Он принимает основные решения, действует от имени LPF и организует надлежащее хранение активов.
Ограниченный партнер (limited partner, LP) выступает вкладчиком фонда. Им может быть физлицо, компания, партнерство, траст, объединение без образования юрлица или иной субъект. Имущественный риск инвестора ограничивается согласованным взносом, пока он не участвует в повседневном руководстве. Вмешательство в текущую деятельность влечет ответственность по обязательствам, возникшим в соответствующий период, на условиях, применимых к GP.
Инвестиционный управляющий ведет текущую работу с портфелем. Он анализирует активы, готовит и исполняет сделки в пределах переданных полномочий. Эту должность может занимать резидент Гонконга старше 18 лет, местная компания либо зарегистрированная иностранная организация. Генеральный партнер вправе совмещать обе функции при соответствии указанным критериям.
Генеральный партнер назначает независимого аудитора. Специалист ежегодно проверяет финансовую отчетность партнерского инвестфонда в Гонконге и готовит заключение по ее достоверности. Кандидат должен иметь право оказывать соответствующие услуги в юрисдикции.
Требования к созданию LPF в Гонконге
Для учреждения и дальнейшей работы фонда ограниченного партнерства в Гонконге необходимо сформировать обязательный состав участников, подготовить партнерское соглашение и определить официальный адрес. Основные условия включают:
- заключение письменного договора об ограниченном партнерстве;
- назначение одного генерального и минимум одного ограниченного партнера;
- наличие зарегистрированного офиса в Гонконге;
- назначение инвестиционного управляющего и ответственного лица;
- привлечение независимого аудитора;
- назначение уполномоченного представителя, если это обусловлено статусом GP.
Название гонконгского фонда ограниченного партнерства указывается на английском, китайском либо одновременно на обоих языках. Английская версия должна заканчиваться словами Limited Partnership Fund или сокращением LPF.
Зарегистрированный офис используется для получения официальной корреспонденции. Абонентский ящик или адрес, по которому документы лишь передаются через третье лицо, не принимаются. При учреждении LPF в Гонконге не допускается, чтобы все партнеры являлись компаниями одной корпоративной группы. Если заявлен именно такой состав, в течение двух лет необходимо привлечь как минимум одного участника, не связанного с остальными корпоративными отношениями. В ином случае фонд может быть исключен из реестра. Данное обстоятельство отражается в заявлении вместе с подтверждением осведомленности о последствиях.
Лицензирование управления партнерским инвестфондом в Гонконге и привлечения вкладчиков
Регистрация и лицензирование партнерской инвестиционной структуры в Гонконге решают разные задачи. Первая процедура подтверждает статус LPF, а вторая дает право осуществлять регулируемую деятельность.
Необходимость разрешения Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам (Securities and Futures Commission, SFC) я определяю по фактическим операциям, составу портфеля, месту принятия решений и способу привлечения капитала. Внесение фонда в реестр не дает автоматического допуска к инвестиционным услугам.
Управление активами
Лицензия SFC требуется, когда организация получает дискреционные полномочия самостоятельно выбирать, приобретать или отчуждать ценные бумаги и фьючерсные контракты. Решающее значение имеет содержание выполняемых функций.
Если GP полностью передал работу с портфелем лицензированному оператору, отдельное разрешение для него может не понадобиться. Исключение применяется при отсутствии собственных инвестиционных решений и иных регулируемых операций.
Лицензирование требуется при осуществлении таких видов деятельности:
- продвижение и распределение долей гонконгского LPF, которое может признаваться посредничеством с ценными бумагами;
- подготовка индивидуальных рекомендаций для вкладчиков;
- проведение переговоров и исполнение сделок от имени фонда;
- приобретение активов прямого или венчурного финансирования.
Для прямых и венчурных инвестиций важно определить юридическую природу каждого инструмента. Акции и долговые обязательства гонконгской частной компании исключаются из установленного определения ценных бумаг. Доли закрытой иностранной организации могут подпадать под регулируемый режим, поэтому зарубежный портфель требует отдельного анализа.
Финансовые требования к управляющей компании
Для компании, которая управляет партнерским инвестфондом в Гонконге и при этом не хранит клиентские активы, минимальный оплаченный акционерный капитал не установлен. Ликвидные ресурсы должны составлять не менее 100 000 HKD (12 700–12 900 USD). При принятии активов на хранение требования повышаются. Оплаченный капитал должен достигать 5 млн HKD (около 645 000 USD). Минимум ликвидных средств равен 3 млн HKD (примерно 387 000 USD).
По каждому регулируемому направлению назначаются не менее двух ответственных сотрудников. Один из них должен входить в руководство в качестве исполнительного директора. Данная должность не связана со специалистом гонконгского фонда ограниченного партнерства, который проводит проверку вкладчиков. Речь идет о разных лицах с самостоятельными обязанностями.
Привлечение инвесторов
LPF в Гонконге предназначен для частного размещения активов заранее определенного круга лиц. Публичное распространение материалов неавторизованной схемы коллективных инвестиций запрещено. Запрет не распространяется на предложения, адресованные только профессиональным инвесторам. К этой категории относится физлицо с портфелем от 8 млн HKD (примерно 1,03 млн USD). Для компании либо партнерства действует аналогичный порог по портфелю. Альтернативным критерием выступают совокупные активы от 40 млн HKD (около 5,16 млн USD).
Как открыть фонд ограниченного партнерства в Гонконге: процедура
Создание фонда ограниченного партнерства в Гонконге начинается с согласования инвестиционной модели и разрешительного режима. Если разрешение обязательно, лицензируемая корпорация и назначенные руководители направляют электронные заявления регулятору. Дальнейший процесс учреждения партнерского инвестфонда в Гонконге включает такие этапы:
Определяются генеральный партнер, минимум один ограниченный партнер, инвестиционный управляющий и ответственное лицо, привлекается независимый аудитор. Если функции руководящего участника получает другой LPF либо зарубежная аналогичная структура без правосубъектности, дополнительно подбирается уполномоченный представитель в Гонконге.
Выбранное название сверяется вариант по двум официальным индексам — специальных фондов и обычных ограниченных объединений. Закрепляется физический адрес в Гонконге для получения корреспонденции.
Стороны подписывают партнерское соглашение. Вместе с меморандумом частного размещения, договором присоединения вкладчика и актами о назначениях оно остается во внутренних материалах. Для подачи собираются заявление о внесении LPF в специальный реестр и уведомление для постановки бизнеса на учет. В комплект включаются сведения о названии, зарегистрированном офисе, сфере вложений, месте основной деятельности, адресе хранения обязательных записей. Необходимо также подготовить идентификационные данные генерального партнера, инвестиционного управляющего, ответственного лица и представителя (если требуется).
Гонконгская юридическая фирма или солиситор (специалист, допущенный к местной правовой практике) направляет комплект от имени предполагаемого генерального партнера. Электронный файл загружается через портал Реестра компаний, бумажный экземпляр передается в кассу Зала государственных услуг по адресу. Самостоятельное направление материалов без обязательного местного посредника не предусмотрено. Одновременно уплачиваются государственные сборы.
Реестр компаний обычно завершает обработку полного заявления за четыре рабочих дня. После одобрения выдаются документ, подтверждающий статус фонда ограниченного партнерства в Гонконге, и свидетельство о постановке бизнеса на учет. При электронной передаче оба файла направляются на адрес уполномоченного посредника. Для бумажного комплекта регистратор присылает сообщение о готовности. Оригиналы забирает заявитель либо его уполномоченное лицо с удостоверением личности.
Если управление портфелем, размещение долей или инвестиционное консультирование подлежит контролю, подается заявление от управляющей компании и минимум двух ответственных сотрудников по каждому направлению. Один из них должен быть исполнительным директором. Через электронную систему Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам направляются сведения о собственниках, руководстве, финансовых ресурсах, деловой модели и внутренних процедурах. После проверки и уплаты сборов регулятор выдает организации и специалистам соответствующие лицензии.
Обеспечивается вступление в силу назначения независимого аудитора с даты регистрации. Открываются банковские, брокерские и иные счета для расчетов, совершения сделок и хранения активов. Формируется реестр участников, фиксируются взносы и изъятия, создаются финансовые записи, материалы о проверке вкладчиков и заключенных договорах. Не позднее месяца со дня фактического запуска Комиссару Департамента внутренних доходов Гонконга направляются сведения о характере деятельности, рабочем адресе и дате начала деятельности.
Налогообложение фондовых структур партнерского типа в Гонконге
Для доли компании установлены ставки налога на прибыль (Profit Tax):
- 8,25% с первых 2 млн HKD (255 000 USD);
- 16,5% с превышения.
Сначала прибыль гонконгского LPF распределяется между партнерами согласно их долям. Часть, причитающаяся компании, облагается по вышеуказанным ставкам, а доход физлица или другого некорпоративного участника — 7,5% и 15% при таких же лимитах дохода. Этот порог делится между партнерами пропорционально их долям в прибыли. Если налогоплательщик входит в группу связанных лиц, льготный тариф может использовать лишь один выбранный участник группы.
Льгота распространяется на установленные инвестиционные операции и сопутствующие сделки, поступления от которых не превышают 5% торговой выручки. Для применения преференции структура должна соответствовать признакам коллективного инвестирования, а активы — входить в предусмотренный перечень. Сделки проводит или организует лицензированная SFC корпорация либо уполномоченный банк. Альтернатива — соответствие критериям квалифицированного фонда: более четырех независимых вкладчиков, свыше 90% обязательств от них и ограничение вознаграждения учредителя.
Заключение
В рамках сопровождения открытия фонда ограниченного партнерства в Гонконге я согласовываю инвестиционную модель и разрешительный режим, формирую состав участников, готовлю регистрацию LPF и при необходимости лицензирование управляющей компании. После учреждения организую учет, идентификацию вкладчиков и налогообложение, снижая риск задержек и нарушений при запуске.
Может ли ограниченный партнер участвовать в принятии отдельных решений?
Да. Он вправе участвовать в приеме и замене генерального или ограниченного участника, изменении партнерского соглашения, продлении срока работы LPF в Гонконге, утверждении отчетности и оценки активов, смене управляющих, корректировке инвестиционной сферы, привлечении финансирования и прекращении деятельности.
Обязательно ли вносить вклад деньгами?
Нет. Взнос фонд ограниченного партнерства в Гонконге может быть предоставлен деньгами, имуществом, услугами или в иной согласованной форме. Партнеры должны определить его стоимость и закрепить обязательство по внесению в соглашении.
Можно ли вернуть вклад до закрытия партнерского инвестфонда в Гонконге?
Да. Условия и порядок возврата капитала устанавливаются соглашением. Выплата вклада, прибыли или части активов допускается до прекращения деятельности фонда, если после распределения он сохраняет платежеспособность и может погашать свои обязательства.
