Акционерные соглашения

Введение

Определение акционерного соглашения

Акционерное соглашение представляет собой договор между акционерами компании, который регулирует их взаимоотношения и права в отношении владения акциями. Этот документ необязателен и может отсутствовать. Основная функция акционерного соглашения — урегулирование вопросов, связанных с правами и обязанностями акционеров, однако оно не вмешивается в деятельность компании или полномочия ее управляющих органов, таких как директора.

В акционерном соглашении могут прописываться различные "необычные" права, которые не охватываются законодательством юрисдикции, в которой зарегистрирована компания. Важно понимать, что положения, уже предусмотренные законодательством, не имеют смысла дублироваться в акционерном соглашении. Например, такие положения, как первоочередное право выкупа акций, правила голосования, условия выкупа новых акций и прочие общепринятые правила корпоративного управления, обычно не включаются в акционерное соглашение, если они уже предусмотрены соответствующими законами.

Акционерное соглашение служит для детализации специфических условий, которые могут не регулироваться законодательством, таких как особенности распределения прибыли, механизмы разрешения споров между акционерами, ограничения на передачу акций третьим лицам и другие уникальные договоренности. Таким образом, это соглашение обеспечивает гибкость в управлении корпоративными правами и обязанностями, адаптируя их к конкретным потребностям и интересам акционеров.

Цель и значимость акционерных соглашений

Основная цель акционерного соглашения заключается в обеспечении четкого и предсказуемого порядка управления компанией и взаимодействия акционеров. Соглашение способствует предотвращению конфликтов между акционерами, обеспечивая механизмы для их разрешения. Оно также может предусматривать защиту прав миноритарных акционеров, например, через положения "Tag Along" и "Drag Along", которые регулируют порядок продажи акций. Кроме того, акционерное соглашение позволяет защитить интересы всех акционеров при принятии ключевых решений, таких как выпуск новых акций, изменение вида деятельности компании или привлечение дополнительных инвестиций.

Юридическая основа и применение в различных юрисдикциях

Акционерные соглашения применяются в большинстве стран мира и основываются на национальных законах о компаниях. В Великобритании, например, регулирование осуществляется в соответствии с Законом о компаниях 2006 года (Companies Act 2006), который устанавливает права и обязанности акционеров и директоров. В США акционерные соглашения регулируются корпоративным правом отдельных штатов, например, Делавэра, который является популярной юрисдикцией для регистрации компаний. В России акционерные соглашения регулируются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ.

В большинстве юрисдикций акционерные соглашения могут включать положения о конфиденциальности информации, ограничении передачи акций третьим лицам и механизмы разрешения споров через медиацию или арбитраж. Такие положения обеспечивают защиту коммерческой информации и стабильность управления компанией. Акционерные соглашения широко применяются как в крупных публичных компаниях, так и в малых и средних предприятиях, особенно в случаях, когда акционеры желают дополнительно регламентировать свои права и обязанности, не оговариваемые в уставе компании.

Ключевые положения акционерного соглашения

Права и обязанности акционеров

Акционеры компании имеют ряд прав и обязанностей, которые могут быть детально прописаны в акционерном соглашении. Одним из ключевых аспектов таких соглашений является регулирование порядка голосования, который может включать как общие правила, так и специфические вопросы, требующие особого подхода. Например, в акционерном соглашении может быть установлено, что при голосовании по определенным вопросам каждый акционер имеет равное количество голосов, независимо от числа принадлежащих ему акций. Это позволяет урегулировать ситуации, где необходимо равное участие всех акционеров в принятии решения, независимо от их доли в капитале компании.

Кроме того, акционерное соглашение может определять возможность или невозможность голосования письменно или удаленно, что особенно актуально в современных условиях, когда физическое присутствие всех акционеров на собрании может быть затруднено. Это позволяет обеспечить участие всех заинтересованных лиц в процессе принятия решений, независимо от их географического расположения.

Также при создании акционерного соглашения могут быть прописаны обязанности акционеров, такие как обязательства по внесению вкладов, участие в собраниях, соблюдение конфиденциальности и другие. Эти обязательства направлены на поддержание устойчивости и эффективного управления компанией, а также на защиту интересов всех участников.

Процедуры управления и принятия решений

Акционерное соглашение должно детально описывать процедуры управления компанией и принятия ключевых решений. Управление компанией обычно осуществляется советом директоров, однако акционерное соглашение может предусматривать, что определенные решения требуют одобрения акционеров.

Примеры ключевых решений, требующих одобрения акционеров, включают:

• Выпуск новых акций
• Назначение или увольнение директоров
• Внесение изменений в устав компании
• Одобрение крупных сделок и инвестиций
• Привлечение внешних займов или кредитов

Процедуры принятия решений могут включать требования к кворуму на собраниях акционеров, порядок проведения голосования и распределение голосов. Например, для принятия определенных решений может потребоваться квалифицированное большинство (две трети или три четверти голосов), тогда как для других достаточно простого большинства.

Условия разрешения споров

Акционерное соглашение должно включать механизмы разрешения споров между акционерами, чтобы избежать длительных и дорогостоящих судебных разбирательств. Наиболее распространенные методы разрешения споров включают медиацию и арбитраж.

Медиация предполагает привлечение независимого посредника, который помогает сторонам достичь взаимоприемлемого решения. Арбитраж предусматривает разрешение спора независимым арбитром или арбитражной комиссией, чье решение является обязательным для сторон.

Акционерное соглашение может также предусматривать порядок назначения арбитра, место проведения арбитража и применимое право. Такие положения обеспечивают быстрое и эффективное разрешение споров, минимизируя негативное воздействие на деятельность компании.

Положение о конфиденциальности информации

Конфиденциальность информации является ключевым элементом акционерного соглашения. Такое положение защищает коммерческую и финансовую информацию компании от разглашения третьим лицам, включая конкурентов и СМИ.

Положение о конфиденциальности может включать следующие аспекты:

• Обязательства акционеров по неразглашению конфиденциальной информации, полученной в ходе участия в компании.
• Определение перечня конфиденциальной информации, включая финансовые отчеты, бизнес-планы, стратегии развития и прочие важные данные.
• Сроки действия обязательств по конфиденциальности, включая период после выхода акционера из компании.
• Меры ответственности за нарушение обязательств по конфиденциальности, включая компенсацию убытков и другие санкции.

Эти меры обеспечивают защиту коммерческих интересов компании и способствуют сохранению конкурентных преимуществ.

Положение о защите прав миноритарных акционеров (Tag Along)

Положение "Tag Along" нацелено на охрану интересов миноритарных акционеров при реализации акций мажоритарным собственником. В соответствии с данным правилом, если мажоритарный акционер соглашается на продажу своих акций, миноритарные акционеры получают возможность реализовать свои акции на идентичных условиях.

Данное положение гарантирует равномерное распределение прибыли от продажи акций и предотвращает ситуации, когда миноритарные акционеры остаются в компании под руководством нового мажоритарного владельца, чьи интересы могут отличаться от их собственных.

Положение о праве принудительного выкупа акций (Drag Along)

Положение "Drag Along" дает возможность мажоритарному акционеру обязать миноритарных акционеров продать свои акции на тех же условиях, что и он сам, если он принимает предложение о продаже всей компании. Это позволяет мажоритарному акционеру завершить сделку без помех со стороны миноритарных акционеров.

Такое положение играет важную роль для обеспечения способности мажоритарного акционера реализовать свои стратегические цели, включая продажу компании, с минимальными задержками и препятствиями.

Свяжитесь с нами

Процесс заключения акционерного соглашения

Время заключения соглашения

Акционерное соглашение следует заключать на ранних этапах существования компании, предпочтительно до или сразу после её регистрации. Это обеспечивает четкое понимание прав и обязанностей всех акционеров с самого начала. Важно отметить, что заключение акционерного соглашения до начала операционной деятельности компании помогает избежать потенциальных конфликтов в будущем.

На практике, моментом для заключения акционерного соглашения может стать:

• Инкорпорация компании, когда учредители договариваются о своих правах и обязанностях.
• Введение новых инвесторов, когда необходимо четко определить условия их участия и защитить их инвестиции.
• Реорганизация компании, например, при слиянии или поглощении, когда требуется согласовать интересы всех сторон.

Заключение акционерного соглашения до начала операционной деятельности компании позволяет установить ясные правила игры и минимизировать риски возникновения конфликтных ситуаций.

Основные этапы разработки соглашения

Процесс разработки акционерного соглашения включает несколько ключевых этапов, каждый из которых требует внимательного подхода и профессионального юридического сопровождения.

Взаимодействие с юридическими консультантами

Взаимодействие с юридическими консультантами является неотъемлемой частью процесса заключения акционерного соглашения. Юридические консультанты помогают акционерам на всех этапах разработки и заключения соглашения, обеспечивая его соответствие законодательству и защиту интересов сторон.

Основные функции юридических консультантов включают:

Примеры применения акционерных соглашений

Irvine & Ors v Irvine & Anor

Дело Irvine & Ors v Irvine & Anor стало важным прецедентом в сфере корпоративного права в Англии, особенно в отношении защиты прав миноритарных акционеров. В данном случае миноритарный акционер, который владел менее 50% акций компании, подал иск против мажоритарного акционера. Он утверждал, что его исключили из управления делами компании, не предоставляли финансовую информацию и не включали в принятие ключевых бизнес-решений. Эти действия привели к ощущению несправедливого обращения и ущемления прав миноритарного акционера.

Судебный процесс выявил, что компания действовала как квази-партнерство. Это означало, что несмотря на формальное корпоративное устройство, компания фактически функционировала как партнерство между ограниченным числом акционеров, где каждый акционер должен был иметь возможность участвовать в управлении и принятии решений. Суд признал, что мажоритарный акционер обязан был действовать с учетом интересов миноритарного акционера, как если бы они были партнерами в бизнесе. Это включало обязательство консультироваться по важным решениям и предоставлять необходимую финансовую информацию.

Суд постановил, что мажоритарный акционер должен выкупить долю миноритарного акционера. Для определения справедливой стоимости акций был назначен эксперт, который учел 30% скидку за миноритарный пакет акций. Это означало, что миноритарный акционер получил 70% от полной стоимости своей доли в компании. Такое решение суда обеспечило справедливое отношение и компенсацию за ущерб, причиненный исключением миноритарного акционера из управления компанией.

Re Sevenoaks

Дело Re Sevenoaks стало одним из ключевых примеров судебной практики в области корпоративного права в Великобритании, где миноритарные акционеры добились увольнения и дисквалификации директора за злоупотребления. В данном случае миноритарные акционеры компании подали иск против директора, утверждая, что он использовал средства компании в личных целях, не предоставлял финансовую отчетность в Компании Дома и нарушал другие корпоративные обязательства. Эти действия привели к серьезным последствиям для компании и вызвали значительное беспокойство у акционеров.

Судебное разбирательство выявило несколько ключевых нарушений со стороны директора. Во-первых, директор использовал корпоративные средства для личных нужд, что является серьезным нарушением фидуциарных обязанностей перед компанией и ее акционерами. Во-вторых, директор не выполнял свои обязательства по предоставлению финансовой отчетности в Компании Дома, что является требованием корпоративного законодательства в Великобритании. Эти действия создавали непрозрачность в управлении компанией и ставили под угрозу финансовую стабильность организации.

Суд постановил, что директор должен немедленно уйти в отставку и быть дисквалифицированным от занятия руководящих должностей в компании. Это решение было принято на основании доказательств злоупотреблений и несоблюдения корпоративных обязательств. Суд также отметил, что такая ситуация могла бы быть предотвращена, если бы в уставе компании или в акционерном соглашении были предусмотрены полномочия принудительно уволить директора по решению большинства акционеров.

Если бы такие полномочия были предусмотрены, акционеры могли бы принять решение о немедленном увольнении директора без необходимости обращения в суд. Это позволило бы избежать длительных судебных разбирательств и защитить интересы компании и ее акционеров на ранней стадии конфликта. Например, в акционерном соглашении можно было бы прописать, что директор должен предоставлять регулярные отчеты о финансовой деятельности компании и использовать корпоративные средства исключительно в интересах компании. Также можно было бы предусмотреть механизм принудительного увольнения директора по решению большинства акционеров в случае нарушения этих обязательств.

Wells v Hornshaw

В деле Wells v Hornshaw акционер Стюарт Уэллс, владеющий 14.3% акций компании Transwaste Recycling and Aggregates Limited (TRAL), столкнулся с конфликтом с другими акционерами, что побудило его продать свои акции. Уэллс, разочарованный отношением к нему и управлением компанией, решил воспользоваться правом на продажу своей доли. Однако возник спор относительно стоимости его акций. Ключевыми аспектами спора были применение скидки за миноритарный пакет и выбор финансового периода для оценки акций.

Стюарт Уэллс подал иск о несправедливом предвзятости в соответствии с разделом 994 Закона о компаниях 2006 года. Этот раздел закона позволяет акционерам подавать иски, если они считают, что их права ущемлены или что действия компании являются несправедливыми по отношению к ним. Уэллс утверждал, что действия других акционеров и руководство компании были предвзятыми и несправедливыми, что привело к занижению стоимости его доли в компании.

Суд рассмотрел обвинения Уэллса в контексте управления компанией до рейда HMRC, а также в отношении процесса оценки акций. Важно отметить, что рейд HMRC на компанию был связан с подозрениями в налоговых нарушениях, что также повлияло на общую деловую обстановку и стоимость акций. Суд детально анализировал, была ли процедура оценки акций несправедливой и действительно ли действия других акционеров ущемляли права Уэллса.

Суд пришел к выводу, что необходимости во вмешательстве нет, так как условия акционерного соглашения уже предоставляли Уэллсу возможность продажи акций и получения справедливой стоимости. Акционерное соглашение содержало положения, которые регулировали процедуру выхода акционера и определение стоимости его доли. Суд отметил, что эти положения были достаточно четкими и обеспечивали защиту прав миноритарного акционера. Таким образом, Уэллс мог воспользоваться своим правом на продажу акций в соответствии с условиями соглашения.

Рассмотрение дела показало, что четко прописанные условия акционерных соглашений могут эффективно предотвращать споры и обеспечивать справедливость в отношениях между акционерами. В данном случае, наличие акционерного соглашения помогло установить прозрачные и справедливые процедуры для выхода акционера, что позволило избежать дальнейших юридических конфликтов и обеспечило защиту прав всех сторон.

Дело Sevilleja v Marex Financial Ltd

Решение по делу Sevilleja против Marex Financial Ltd стало ключевым в развитии британского права, особенно в контексте принципа "отраженной потери" (reflective loss principle). Этот принцип запрещает акционерам требовать компенсации за убытки, которые по своей сути являются убытками компании, в которой они владеют акциями. Основная идея заключается в том, что ущерб, понесенный компанией, является ущербом акционеров только через посредство компании.

В рамках данного дела, Marex Financial Ltd предъявила иск к Sevilleja, обвиняя его в незаконном выводе значительных средств из двух компаний, зарегистрированных на Британских Виргинских островах, непосредственно перед их банкротством. Marex утверждала, что такие действия нанесли ущерб компании и, следовательно, акционерам, включая саму Marex.

Судебное разбирательство подняло важные вопросы о праве акционеров на компенсацию убытков, которые возникают вследствие убытков компании. Верховный суд Великобритании постановил, что Marex как кредитор имеет право на возмещение убытков, в то время как акционеры не могут требовать компенсации за ущерб, нанесенный компании, так как это попадает под действие принципа "отраженной потери".

Этот прецедент подчеркнул необходимость четкой регламентации прав акционеров в корпоративных документах для избежания недоразумений и обеспечения справедливого разрешения споров. Акционерные соглашения должны включать механизмы защиты прав акционеров в случае ущерба их инвестициям, вызванного действиями других участников компании.

Суд также обсудил возможность договорного исключения применения принципа "отраженной потери". Хотя акционеры могут договориться об исключении этого принципа в своих соглашениях, это может повлечь за собой сложные юридические последствия и споры о допустимости таких условий.

Таким образом, решение по делу Sevilleja v Marex Financial Ltd подчеркивает важность детальной проработки акционерных соглашений, включая положения о возмещении убытков и защите прав акционеров, чтобы избежать затяжных и дорогостоящих судебных процессов. Необходимо учитывать принцип "отраженной потери" при составлении корпоративной документации, если иное не предусмотрено законодательством или договорными условиями.

Заключение

Акционерные соглашения являются ключевыми документами в корпоративном управлении, способствующими защите прав акционеров, предотвращению конфликтов и обеспечению устойчивого развития бизнеса. В условиях глобализации и усложнения бизнес-процессов такие соглашения становятся важным инструментом для регулирования отношений между акционерами и защиты их интересов. Они позволяют четко определить права и обязанности акционеров, установить процедуры управления и принятия решений, а также предусмотреть механизмы разрешения споров и защиты конфиденциальной информации.

Венчурные инвестиции, совместные предприятия и семейные компании особенно выигрывают от наличия акционерных соглашений. В сфере венчурных инвестиций такие соглашения защищают интересы инвесторов и помогают управлять рисками, связанными с быстрым ростом стартапов. В совместных предприятиях акционерные соглашения способствуют ясности и предсказуемости в управлении проектами и распределении прибыли. В семейных и партнерских компаниях такие соглашения урегулируют вопросы наследования и управления, предотвращая потенциальные конфликты и обеспечивая долгосрочную стабильность бизнеса.

В итоге, акционерные соглашения представляют собой необходимый инструмент для компаний, стремящихся к стабильному и эффективному управлению. Грамотно составленное акционерное соглашение защищает интересы всех акционеров и способствует созданию прозрачной и устойчивой структуры управления, что в конечном итоге способствует успешному развитию компании.