При планировании зарегистрировать компанию в Сингапуре, первое, о чем нужно позаботиться - корпоративное управление этой компанией. В данной статье мы осветили вопросы правового режима корпоративного управления.
Итак, сам режим корпоративного управления в Сингапуре ориентирован главным образом на компании, котирующиеся на Сингапурской бирже ценных бумаг Trading Limited (SGX-ST) и состоит из законов, правил и рекомендуемой практики.
Корпоративное право
Регистрация компаний в Сингапуре регулируется Законом «О компаниях» Сингапура (CA). Также он является основным законом, регулирующим вопросы корпоративного управления в Сингапуре. Он прямо предусматривает ответственность совета директоров за общее управление компанией и полномочия, которые должны осуществляться компанией на общих собраниях в соответствии с ее уставом или настоящим законом. Кроме того, СА предусматривает конкретные обязанности совета, о которых мы поговорим позже.
А в отношении директоров Законом установлены следующие требования (они не являются исчерпывающими):
- Действовать честно и добросовестно, выполнять все свои обязанности;
- Запрещено злоупотреблять своим положением, неправомерно использовать корпоративную информацию;
- Раскрывать все интересы, связанные с потенциальными сделками;
- Раскрывать сведения, необходимые компании для ведения реестра акционеров и реестра директоров;
- В случае публичной компании, должен раскрыть дату достижения 70-летнего возраста.
Положения листинга
Закон «О ценных бумагах и фьючерсах» Сингапура (SFA) и Листинговое Руководство SGX-ST играют важную роль в регулировании управления сингапурскими котирующимися компаниями.
Если вас интересует открытие компании в Сингапуре с последующим листингом, то SFA – основной закон, регулирующий сектор ценных бумаг и фьючерсов в Сингапуре, также способствует предотвращению финансовых преступлений. Уполномоченным должностным лицам листинговой компании запрещено осуществлять сделки, связанные с ценными бумагами компании в течение периода, предшествующего объявлению финансового положения компании, поскольку такие сделки могут привести к гражданской и уголовной ответственности за инсайдерскую торговлю в рамках SFA.
Для того чтобы претендовать на допуск к официальному списку SGX-ST и листингу своих ценных бумаг, компания должна соблюдать требования, установленные законодательством Сингапура. А те, кто только собирается открыть фирму в Сингапуре, должны принять это во внимание.
Кроме того, Совет по вопросам корпоративного управления предложил новые поправки к Кодексу. Основные изменения заключаются в следующем:
- Независимые директора должны составлять не менее одной трети совета директоров компании;
- Срок действия полномочий независимого директора должен быть ограничен девятью годами. Или срок может превышать более девяти лет, если это одобрено большинством всех акционеров и неконтролирующих акционеров в отдельных случаях;
- Директор не будет считаться независимым, если он или его ближайший родственник контролирует 5% или более процентов акций компании вместо предыдущих 10%;
- В тех случаях, когда выявлены недостатки в эффективности механизмов внутреннего контроля, меры, принимаемые для их устранения, должны быть отражены в ежегодном докладе относительно эффективности механизмов внутреннего контроля;
- Новые директора должны пройти подготовку по вопросам полномочий и обязанностей директора.
Кодекс Корпоративного Управления 2012
Кодекс был впервые издан Комитетом по Корпоративному Управлению 21 марта 2001 года с целью поощрения сингапурских листинговых компаний, повышения ценности акционеров за счет эффективного корпоративного управления.
В 2005 году Кодекс был пересмотрен, а в 2007 году он вступил в силу и стал применяется к ежегодным общим совещаниям.
Если вы хотите зарегистрировать бизнес в Сингапуре, обращаем ваше внимание, что в феврале 2017 года Валютное управление Сингапура (MAS) объявило о формировании Совета по Корпоративному Управлению (Совет CG). В январе 2018 года Совет CG выпустил консультационный документ по пересмотру Кодекса. Основные рекомендации заключались в следующем:
- Перенести некоторые руководящие принципы Кодекса в Листинговое Руководство SGX-ST;
- Если председатель не является независимым, независимые директора должны составлять большую часть совета;
- Независимые директора должны быть независимы и беспристрастны в выполнении своих обязанностей и полномочий;
- Директора, имеющие спорные точки зрения, должны воздерживаться от участия в собраниях и принятия решений, связанных со спорными вопросами;
- Расширение круга обязанностей Комитета компании по аудиту;
- Вся заработная плата и вознаграждения сотрудников должны быть раскрыты;
- Приоритетные области взаимоотношений с заинтересованными сторонами должны быть раскрыты в течение отчетного периода;
- У компании должен быть официальный сайт, с постоянно обновляющейся корпоративной информацией, позволяющий заинтересованным сторонам быть в курсе обновлений.
Кодекс О слияниях и поглощениях
Процесс поглощения компаний в Сингапуре регулируется в соответствии с SFA. Сам Кодекс О слияниях и поглощениях, изданный MAS под руководством SFA, регулирует поглощение или слияние компаний или бизнес-траст с первичным листингом на SGX-ST.
При намерении открыть компанию в Сингапуре обратите внимание на регуляторов Сингапура. The Accounting and Corporate Regulatory Authority (ACRA) – главный орган, ответственный за администрирование Закона «О компаниях» Сингапура (CA). Руководящий комитет, возглавляемый Генеральным прокурором при поддержке секретариата, в состав которого входят Министерство финансов, Генеральная прокуратура и ACRA, был назначен Министром Финансов для рассмотрения CA и внесения новых поправок.
В свою очередь, положения SGX-ST должны быть выпущены с учетом всех требований MAS в соответствии с SFA. В случае если листинговая компания не соблюдает положения, то MAS или SGX-ST могут обратиться в суд для обеспечения соблюдения данных требований.
Также нужно сказать, что в этом случае у SGX-ST есть полномочия по приостановке торговли ценными бумагами компании или исключению компанию из списка.
В январе 2018 года Совет CG предложил учредить отраслевой орган – Консультативный Комитет по Корпоративному Управлению. Данный орган не имеет официальных регулирующих полномочий, однако он действует в качестве консультативного органа. В функции Совета и Комитета входит издание практических рекомендаций по уточнению Кодекса и контроль за раскрытием информации о корпоративном управлении листинговых компаний.
Узнайте больше о том, как зарегистрировать компанию в Сингапуре у специалистов YB Case. Наша команда окажет юридическое сопровождение на все этапах регистрации и сопровождение в открытии банковского счета в Сингапуре. Кроме того, наши юристы помогут вам разобраться в корпоративных вопросах в данной юрисдикции.
