Регистрация дилеров драгоценных металлов в Гонконге
Для быстрой связи с консультантом

Регистрация дилеров драгоценных металлов в Гонконге — обязательная процедура для субъектов предпринимательской деятельности, осуществляющих торговлю, импорт, экспорт, производство, переработку либо иные коммерческие операции с драгоценными металлами и камнями. Процесс осуществляется под надзором Таможенного и акцизного департамента (Customs and Excise Department, C&ED) и предусматривает соблюдение требований по проверке благонадежности и внедрению внутренних процедур в сфере противодействия отмыванию денег и финансированию деятельности, направленной против общественной безопасности (Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing, AML/CFT).

С 2023 года в Гонконге действует специализированный режим государственного регулирования деятельности лиц, осуществляющих коммерческий оборот драгоценных металлов и камней, предусматривающий обязательную регистрацию соответствующих участников рынка в зависимости от характера осуществляемых ими операций. Основанием для применения указанного режима служит совершение сделок, стоимость которых достигает либо превышает установленный законодательством порог в размере 120 000 HKD. При этом регистрация дилеров драгоценных металлов и камней в Гонконге делится на две категории в зависимости от используемой модели расчетов.

В публикации я разъясняю, как получить лицензию на торговлю драгоценными металлами и камнями в Гонконге: особенности и критерии выбора соответствующей категории, требования к документам и процедурные этапы, предусмотренные законодательством исключения для отдельных категорий участников рынка.

Регистрация дилеров драгоценных металлов в Гонконге: особенности регуляторного режима

Регистрация дилера драгоценных металлов и камней в Гонконге — это специальный механизм государственного контроля, введенный с целью приведения внутреннего регулирования финансово-коммерческого сектора в соответствие с международными стандартами, разработанными Группой разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF). Он направлен на повышение прозрачности операций с активами, которые традиционно рассматриваются как потенциально удобный инструмент для сокрытия происхождения денежных средств.

В рамках действующего регулирования торговли драгоценными камнями в Гонконге предусмотрено разделение зарегистрированных участников рынка на две категории — А и B. Вместе с тем регистрация категории А по своей правовой природе не является лицензированием в традиционном понимании, поскольку процедура ее оформления не включает комплексную оценку соответствия заявителя установленным требованиям и не предусматривает дальнейший надзор за соблюдением условий осуществления деятельности. В данном случае речь идет об оформлении свидетельства о регистрации лица категории А (Class A Registered Person Registration Certificate). Это учетный механизм, направленный на идентификацию участников рынка, обеспечение их включения в систему AML/CFT-контроля и установление обязанности соблюдать определенные условия по прозрачности операций.

В деловой и маркетинговой среде, особенно в китайскоязычных информационных материалах, лицензия на торговлю драгоценными металлами и камнями в Гонконге класса А получила широкое распространение как упрощенное обозначение соответствующего регистрационного статуса. Однако при юридическом анализе корректнее использовать формулировку «регистрация категории А».

Такое уточнение позволяет избежать ошибочного представления о том, что обладатель данного статуса получает полноценную финансовую лицензию, аналогичную разрешениям, выдаваемым регулируемым финансовым учреждениям. Лицензия для торговли золотом в Гонконге категории A не предоставляет права осуществлять банковские, инвестиционные или иные регулируемые финансовые услуги, а подтверждает выполнение установленных требований в сфере оборота драгоценных металлов и камней с точки зрения противодействия финансовым преступлениям.

Основной целью введения режима регулирования дилеров драгоценных металлов и камней в Гонконге стало создание единой системы контроля деятельности участников рынка, которые в силу специфики своих операций могут использоваться для перемещения значительных объемов стоимости вне традиционных банковских каналов. Международные стандарты FATF предусматривают необходимость применения к таким субъектам механизмов:

  • идентификации клиентов;
  • оценки рисков;
  • хранения документации;
  • контроля подозрительных операций.
Компетентным регулирующим органом в данной сфере выступает Таможенный и акцизный департамент, который:
  • осуществляет администрирование регистрационного режима;
  • рассматривает заявления заинтересованных лиц;
  • контролирует соблюдение требований законодательства.

Чтобы зарегистрироваться в качестве дилера драгоценных металлов и камней в Гонконге, необходимо подать заявление Комиссару таможни и акцизов (Commissioner of Customs and Excise, CCE), который обладает полномочиями по ведению соответствующего регистра и применению предусмотренных законом механизмов контроля. При этом заявитель должен предоставить сведения о структуре бизнеса, характере предполагаемой деятельности и иной информации, необходимой для определения соответствия установленным нормативным требованиям.

Обязанность зарегистрировать компанию по торговле драгоценными металлами и камнями в Гонконге распространяется на участников рынка, которые осуществляют операции в коммерческих целях, если их стоимость достигает установленного законодательством порогового значения. В частности, регистрация дилера драгоценных металлов в Гонконге категории А требуется для лиц, проводящих сделки на сумму от 120 000 HKD (около 15 000 USD).

Оформить лицензию на торговлю драгоценными металлами и камнями в Гонконге: разница категорий А и B

Различие между категориями определяется характером расчетов и уровнем потенциальных рисков с точки зрения законодательства об AML/CFT. Основным квалифицирующим критерием выступает использование наличных денежных средств при проведении операций, поскольку именно сделки с крупными объемами наличности рассматриваются международными стандартами финансового контроля как область повышенного риска, требующая усиленного надзорного регулирования.

Критерий

Категория А

Категория B

Основание разграничения

Безналичные расчеты, низкий уровень AML/CFT-рисков

Операции с крупными наличными расчетами, повышенный уровень контроля

Пороговая сумма операций

Сделки от 120 000 HKD преимущественно в безналичной форме; наличные допускаются только ниже установленного порога

Допускается проведение наличных операций на сумму от 120 000 HKD и выше

Уровень регуляторного риска

Считается более низким благодаря прозрачности банковских платежей и отслеживаемости денежных потоков

Рассматривается как повышенный из-за риска сокрытия происхождения средств и финансовых злоупотреблений

Проверка благонадежности

Не проводится в расширенном порядке

Обязательна для владельцев, руководителей и контролирующих лиц

AML/CFT-требования

Упрощенный режим регулирования

Обязательное внедрение процедур KYC, оценки рисков, мониторинга операций и хранения записей

Сложность регистрации

Стандартная процедура

Сложная процедура с дополнительной проверкой заявителя

К категории А относятся дилеры, которые осуществляют операции с драгоценными металлами преимущественно в безналичной форме, если сумма отдельной сделки достигает или превышает установленный порог — примерно 15 000 USD. При этом использование наличных денежных средств допускается исключительно в отношении операций, стоимость которых не превышает указанного порога.

Регистрация для торговли драгоценными металлами в Гонконге категории А предполагает более низкую степень риска, поскольку движение денежных средств может быть прослежено через банковскую инфраструктуру, а сам характер расчетов обеспечивает дополнительный уровень прозрачности финансовых потоков. К субъектам этой категории применяется упрощенный порядок без проведения расширенной проверки деловой репутации и соответствия критериям надежности руководителей и владельцев (fit and proper).

Лицензия на торговлю драгоценными металлами и камнями в Гонконге категории B предназначена для дилеров, которые осуществляют или намерены осуществлять операции с использованием наличных денежных средств в размере 120 000 HKD и более. Такая деятельность является потенциально уязвимой с точки зрения рисков сокрытия происхождения денежных средств, структурирования платежей и использования торговли в целях легализации незаконных доходов.

Поэтому регистрация торговца драгоценными камнями в Гонконге категории B сопровождается строгими требованиями регулирующего органа. Заявитель обязан:

  • пройти комплексную проверку благонадежности;
  • подтвердить прозрачность структуры владения и управления;
  • продемонстрировать наличие внутренних процедур контроля, направленных на идентификацию клиентов, оценку рисков, мониторинг подозрительных операций и надлежащее хранение документации.

Требования к регистрации дилеров драгоценных металлов в Гонконге категории А

Процедура регистрации дилеров драгоценных металлов и камней в Гонконге категории А не предполагает проведения сложного анализа финансового положения заявителя. Основная задача заключается в подтверждении того, что субъект предпринимательской деятельности существует на законных основаниях, имеет зарегистрированный коммерческий статус и осуществляет деятельность в рамках разрешенного правового режима.

Для подачи заявления на регистрацию бизнеса по торговле драгоценными металлами в Гонконге необходимо предоставить действующий регистрационный сертификат (Business Registration Certificate) либо, если деятельность осуществляется в соответствующем формате, разрешение уличного торговца. Кроме того, подается установленная форма заявления, в которой указываются сведения о:

  • заявителе;
  • характере планируемой деятельности;
  • контактных данных;
  • иных обстоятельствах, имеющих значение для целей государственного учета.

Должное внимание уделяется раскрытию информации о местах ведения бизнеса. Заявитель обязан предоставить адреса всех помещений, используемых для осуществления коммерческой деятельности, а также отдельный адрес для официальной корреспонденции с регулирующим органом. Помимо регистрационных сведений, лицо, желающее зарегистрировать компанию для торговли драгоценностями в Гонконге, предоставляет декларацию о том, что деятельность осуществляется в законных целях и не связана с операциями, направленными на сокрытие происхождения активов либо обход требований финансового законодательства. К заявлению также прилагаются подтверждающие документы, удостоверяющие личность соискателя или представителей компании, а также подтверждение адреса проживания/регистрации, если это предусмотрено применимыми требованиями.

Завершающим этапом процедуры является уплата установленного регистрационного сбора. После проверки представленных документов и отсутствия оснований для отказа сведения о дилере включаются в государственный реестр.

Срок действия регистрации дилера драгоценных металлов в Гонконге

Особенностью режима регистрации торговцев драгоценных металлов в Гонконге является различный порядок поддержания статуса в зависимости от выбранной категории. Обычно регистрационное свидетельство выдается на срок до трех лет. Однако в отношении категории А статус фактически поддерживается посредством своевременной уплаты ежегодного регистрационного сбора и продолжения законной деятельности. Регистрация дилера драгоценных металлов в Гонконге категории B требует периодического продления, как правило, каждые три года, при этом регулирующий орган повторно оценивает соответствие заявителя установленным критериям надежности.

Регистрация компании по торговле драгоценными металлами в Гонконге: требования к капиталу

Законодательство не устанавливает требований к минимальному размеру уставного или оплаченного капитала, а также обязательному наличию определенного уровня финансовых ресурсов для категорий А и B. Это связано с тем, что речь идет не о финансовой лицензии в классическом понимании, которая требует оценки платежеспособности или инвестиционной устойчивости бизнеса. Основная цель заключается в обеспечении прозрачности участников рынка, предотвращении использования торговли драгоценными металлами для незаконных финансовых операций и поддержании контроля соблюдения требований противодействия отмыванию денежных средств.

Регулирующий орган оценивает:
  • прозрачность деятельности заявителей;
  • достоверность предоставленных сведений;
  • структуру владения;
  • характер операций;
  • способность выполнять установленные обязанности по финансовому контролю.

Такой подход позволяет сохранить доступность рынка для добросовестных предпринимателей, одновременно обеспечивая необходимый уровень защиты гонконгской финансовой системы от злоупотреблений.

Субъекты, освобожденные от обязанности регистрации в качестве дилеров драгоценных металлов в Гонконге

Освобождение означает применение альтернативного режима надзора, при котором государство исходит из того, что соответствующий субъект уже находится под контролем специализированного регулирующего органа либо не осуществляет дилерскую деятельность, подпадающую под нормы законодательства о противодействии отмыванию денежных средств. В первую очередь исключение распространяется на государственные органы и организации, выполняющие публичные функции, поскольку их деятельность осуществляется в рамках установленной системы государственного контроля и не предполагает возникновения стандартных рисков, характерных для коммерческого оборота драгоценных металлов.

Аналогичный подход применяется к банковским учреждениям и иным финансовым организациям, деятельность которых уже регулируется специальными нормативными актами в сфере финансового надзора. Такие субъекты обязаны соблюдать требования по:

  • идентификации клиентов;
  • проверке источников происхождения денежных средств;
  • мониторингу подозрительных операций;
  • ведению соответствующей отчетности в соответствии с применимым финансовым законодательством.

Отдельную категорию субъектов, освобожденных от регистрации в качестве дилера для торговли золотом в Гонконге, составляют лицензированные ломбарды и иные организации, деятельность которых непосредственно связана с предоставлением обеспеченного финансирования под залог имущества. Они не рассматриваются как самостоятельные дилеры в тех случаях, когда операции с драгоценными металлами являются не основной сферой коммерческой деятельности, а следствием реализации залогового имущества либо осуществления процедур, предусмотренных специальным законодательством о ломбардах. При этом освобождение от регистрации не исключает необходимости соблюдения общих предписаний по предотвращению использования таких операций для сокрытия происхождения незаконных активов.

Кроме того, требования для дилеров драгоценных металлов в Гонконге не распространяются на юридических лиц, которые уже находятся под действием специального режима регулирования в соответствии с национальным законодательством о противодействии отмыванию денег (Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance, AMLO). К данной категории относятся лицензируемые участники финансового рынка:

  • корпорации, регулируемые Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга (Securities and Futures Commission, SFC);
  • страховые организации;
  • операторы электронных платежных инструментов, если сделки с драгоценными металлами имеют вспомогательный или сопутствующий характер по отношению к основной регулируемой деятельности.

Однако если деятельность с драгоценными камнями выходит за рамки вспомогательной функции, организация утратит право на освобождение и обязана пройти регистрацию в качестве дилера.

Также регистрационный режим не распространяется на транспортные и логистические компании, которые осуществляют физическое перемещение драгоценных металлов по поручению клиентов в рамках своей основной хозяйственной деятельности. Они не приобретают право собственности на перевозимые активы, не участвуют в заключении сделок купли-продажи и не принимают самостоятельных решений относительно распоряжения драгоценными металлами. Отсутствие статуса участника торгового оборота исключает их отнесение к категории дилеров. Вместе с тем логистические операторы обязаны соблюдать общие положения в сфере таможенного контроля, документального сопровождения грузов и предотвращения использования транспортной инфраструктуры для незаконного перемещения активов.

Особенности регулирования иностранных дилеров драгоценных металлов в Гонконге

Особый порядок применяется к иностранным дилерам драгоценных металлов, которые не имеют постоянного присутствия в Гонконге и не осуществляют там регулярную предпринимательскую деятельность. К данной категории относятся иностранные юридические или физические лица-предприниматели, которые зарегистрированы за пределами юрисдикции, не располагают в регионе постоянным местом ведения бизнеса, не имеют локальной коммерческой инфраструктуры и осуществляют деятельность на территории Гонконга ограниченное количество времени.

Для целей применения исключения иностранный дилер должен соответствовать установленным критериям временного присутствия — его деятельность на территории юрисдикции не должна превышать 60 дней в течение календарного года. При соблюдении указанных условий такой субъект освобождается от обязанности проходить полноценную регистрацию в качестве дилера драгоценных металлов в Гонконге.

Однако иностранные дилеры сохраняют обязанность соблюдать отдельные требования финансового контроля, в частности: предоставлять информацию о крупных наличных операциях. Если размер наличного расчета достигает установленного порогового значения в 120 000 HKD или превышает его, операция подлежит обязательному декларированию и отражению в соответствующей отчетности в целях предотвращения использования рынка для перемещения или сокрытия незаконных денежных средств.

Заключение

Регистрация дилера драгоценных металлов и камней в Гонконге требует правильной квалификации деятельности с точки зрения предписаний AML/CFT. Ошибочный выбор категории, неполное раскрытие информации либо несоответствие внутренних процедур нормам законодательства приводят к задержкам при рассмотрении заявления и дополнительным запросам регулирующего органа.

Я оказываю сопровождение регистрации дилеров драгоценных металлов в Гонконге, помогаю определить применимый регистрационный режим, подготовить пакет документов, провести предварительную оценку структуры бизнеса, разработать необходимые AML/KYC-процедуры и обеспечить соответствие деятельности требованиям Таможенного и акцизного департамента. Также в перечень моих услуг входит взаимодействие с регулятором и выстраивание правовой модели работы компании с учетом особенностей международных расчетов и трансграничных операций.

Часто задаваемые вопросы

Нужно ли получать лицензию для торговли золотом и драгоценными камнями в Гонконге?

Формально требуется не лицензия, а регистрация дилера драгоценных металлов и камней. В зависимости от характера операций лицо может быть зарегистрировано в категории А или B.

Кто обязан регистрироваться в качестве дилера драгоценных металлов в Гонконге?

Регистрация требуется лицам, которые осуществляют коммерческие операции на сумму от 120 000 HKD и выше, если они подпадают под установленные законодательством критерии.

В чем разница между категориями А и B?

Категория А применяется преимущественно к операциям с безналичными расчетами, тогда как категория B предназначена для дилеров, осуществляющих крупные наличные операции, которые рассматриваются как высокий AML/CFT-риск.​​​​​​​

Требуется ли минимальный уставный капитал?

Нет. Основное внимание уделяется прозрачности структуры бизнеса и соблюдению требований финансового контроля.​​​​​​​

Может ли иностранная компания торговать драгоценными металлами в Гонконге без регистрации?

Да, при соблюдении условий освобождения: отсутствие постоянного присутствия в Гонконге, отсутствие места ведения бизнеса и деятельность не более 60 дней в году.
Форма заказа услуги
Имя
Поле должно быть заполнено
Email
Введите корректный e-mail
Как связаться с Вами?*
Контактный номер
Введите корректный номер
messenger
Поле должно быть заполнено
Ваш комментарий