Приобретение бизнеса или акций компаний в Испании – процесс, в который могут быть вовлечены стороны из разных стран. Прямая продажа бизнеса через сделку с активами в Испании редко используется предпринимателями для передачи прав на компанию. В основном такой подход используется в качестве альтернативы, когда передается во владение только часть компании, а не весь бизнес.
Процесс приобретения компании, бизнеса или активов в Испании будет зависеть от количества вовлеченных сторон, а также от того, будет ли сделка включать переговоры или будет ли компания продаваться через аукцион с участием нескольких потенциальных покупателей.
Регулирование приобретения компании или акций компании в Испании
В Испании приобретения компаний регулируются условиями, согласованными сторонами в договоре. Несмотря на то, что Гражданский кодекс и Коммерческий кодекс содержат несколько положений, регулирующих куплю-продажу активов (включая акции), эти положения могут быть заменены сторонами, заключающими договор согласно основных условий купли-продажи. Этот вариант наиболее часто применяется в процессе слияний и поглощений в Испании.
Несмотря на то, что испанское законодательство регулирует большинство сделок купли-продажи испанских компаний, законодательство зарубежной юрисдикции также может регулировать сделки купли-продажи. Тем не менее, необходимо соблюдать юридические формальности, которые применяются к передаче акций, а также активов, подпадающих под действие местного законодательства, если вы намерены купить компанию в Испании.
Правовые формальности при передаче акций в Испании варьируются в зависимости от того, идет ли речь о передаче акций испанской компании с ограниченной ответственностью (SL) или о передаче акций акционерного общества (SA).
В соответствии с Гражданским кодексом Испании, Коммерческим кодексом и Законом Испании о компаниях, утвержденным Королевским декретом № 1/2010 от 2 июля, регулирующим деятельность как SL, так и SA, приобретение акции испанской компании означает, что покупатель (акционер) приобретает все права, закрепленные за акциями.
- продавать или передавать акции;
- участвовать в общем собрании акционеров и голосовать на нем пропорционально своей внесенной доли;
- получать информацию о деятельности компании (за исключением любой информации, которая по закону не подпадает под разглашение);
- пропорциональных выплат дивидендов и другие экономические права.
В частности, глава IV ГК предусматривает защиту покупателя в связи с полным юридическим правом собственности на акции.
В соответствии с испанским налоговым законодательством (статья 42.1.с Закона 58/2003), продажа активов действующего предприятия в Испании повлечет за собой некоторую ответственность покупателей за любые непогашенные налоговые обязательства по переданным активам и предприятиям, возникшие до даты передачи или заключения договора о покупке испанской компании. Согласно испанскому законодательству, налоговые органы могут также выдать справку, раскрывающую любые не рассмотренные или скрытые налоговые обязательства.
Ограничения на передачу акций компании в Испании
В компании с ограниченной ответственностью участники, продающие акции, подпадают под действие «преимущественных» прав. Права преимущественной покупки требуют, чтобы акционер предлагал свои акции другим акционерам до того, как они могли быть проданы третьей стороне. Такие права не применяются к акционерным обществам в Испании.
Налоговые обязательства
Передача бизнеса в Испании в целом не влечет за собой налога на передачу имущества. Однако если передача включает в себя недвижимые активы, которые не облагаются НДС, то налог на передачу обычно взимается.
Налог на передачу имущества в Испании применяется, когда активы компании состоят в основном из недвижимого имущества, расположенного в Испании. Это применимо только в том случае, если можно сделать вывод о том, что передача акций является косвенной передачей недвижимого имущества.
Статус сотрудников при передаче акций или покупке испанской компании
Приобретение акций испанской компании не меняет трудовых отношений компании с ее сотрудниками. Передача акций не квалифицируется как передача предприятия, так как работодатель остается прежним.
Однако, в случае приобретения предприятия в Испании, Устав работников (статья 44) применяется для автоматической передачи обязательств по трудоустройству. Новый работодатель будет нести ответственность и обязательства по трудоустройству и социальному обеспечению, включая пенсионные обязательства и положения о социальном обеспечении компании.
Вывод
Если вы ищите юридическое сопровождение сделки купли-продажи в Испании, профильные специалисты YB Case предоставят свою помощь. Также на нашем сайте есть возможность заказать консультацию юриста по регулированию приобретения компании или акций в Испании.
