Первичное публичное размещение акций или IPO в США – это продажа акций частной компанией. IPO часто проводятся более мелкими компаниями в поисках капитала, необходимого для расширения своей деятельности, но также проводятся и крупными частными компаниями, стремящимися к публичной торговле на фондовых биржах.
В отличие от публичного размещения акций в других странах, запуск IPO в США может проводиться без листинга акций компании на фондовой бирже, хотя большинство IPO-компаний проводят листинг своих акций в момент их первичного размещения. В статье подробнее описаны ключевые особенности процесса IPO и то, как выйти на рынок IPO в США, в том числе частично затронута тема регулирования IPO-компаний.
Что такое IPO?
Первичное публичное размещение акций, или IPO, – это предложение частной компанией своих акций широкой публике. IPO является важной вехой для компании. Частные компании становятся публичными по разным причинам:
- максимизация акционерной стоимости;
- предоставление ликвидности инвесторам и сотрудникам;
- привлечение капитала для реинвестирования и развития бизнеса в США;
- использование акций в качестве валюты для слияний и поглощений.
Важно помнить, что IPO не всегда дает возможность инвестировать на ранней стадии в быстрорастущую компанию. В соответствии с федеральными законами о ценных бумагах США компания не имеет права предлагать или продавать акции на законных основаниях, если сделка не была зарегистрирована в Комиссии по ценным бумагам и биржам или не применяется исключение.
Почему выгодно выйти на рынок IPO в США?
Проведение IPO в США происходит через инвестиционные банки. В соответствии с этой структурой андеррайтеры, действуя в качестве принципалов, приобретают акции компании по договорной цене за вычетом скидки, а затем перепродают акции публичным инвесторам.
В ходе публичного размещения акций, инвестиционные банки распределяют акции на основе «максимальных усилий». При такой структуре инвестиционные банки выступают в качестве агентов компании по привлечению инвесторов, которые покупают акции у компании, а не у банков.
Процесс подготовки IPO на фондовых биржах США
Для того чтобы запустить IPO в США необходимо пройти 3 этапа.
Первый этап, предшествующий подаче заявки для проведения IPO в Америке, включает следующее:
- эмитент IPO выбирает андеррайтеров;
- андеррайтеры начинают проверку эмитента;
- необходимо подготовить документы по раскрытию информации для использования при размещении;
- эмитент начинает любую корпоративную реструктуризацию, необходимую ему для запуска IPO на фондовой бирже США и работы в качестве публичной компании.
Сроки завершения первого этапа варьируются от 3 до 6 месяцев.
Второй этап, так называемый «период ожидания». Он начинается с подачи заявление в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC). Чтобы зарегистрировать предложение, компания в США подает заявление о регистрации в SEC, обычно используя форму S-1. Некоторые предложения могут включать другие формы заявления о регистрации.
На этом этапе:
- эмитент вносит изменения в регистрационное заявление в ответ на замечания SEC;
- андеррайтеры завершают проверку;
- эмитент завершает разработку планов корпоративной реструктуризации.
Важной частью регистрационного заявления является «проспект эмиссии», который будет использоваться компанией для привлечения инвесторов. Проспект – это документ о предложении, описывающий бизнес, требования к IPO и другую информацию, которую инвестор может использовать при принятии решения о вложении средств. Важно внимательно ознакомиться с проспектом эмиссии перед регистрацией, поскольку он предоставляет информацию об условиях предлагаемых ценных бумаг, о бизнесе, финансовом состоянии, управлении и других вопросах компании, которые имеют ключевое значение для принятия решения о том, является ли предложение выгодной инвестицией.
Заявления о регистрации компании для выхода на рынок IPO в США подлежат проверке сотрудниками SEC для контроля за соблюдением применимых требований к раскрытию информации. Проверка персонала часто приводит к внесению изменений в проспект эмиссии. Однако процесс проверки не является гарантией того, что раскрытие информации компанией является полным или точным. Скорее, ответственность за полное и точное раскрытие информации лежит на компании и других лицах, участвующих в подготовке заявления о регистрации компании в США и регистрации проспекта эмиссии. После того как SEC завершит рассмотрение регистрационного заявления, компания и андеррайтеры оценивают фирму для определения диапазона цен размещения акций, а затем проводят маркетинг IPO. Этот этап обычно занимает от 90 до 120 дней.
Третий этап начинается после того как SEC разрешает эмитенту продать свои акции общественности. Разрешение на продажу акций компании на биржах США вступает в силу после заявление от американского регулятора о регистрации. После этого эмитент и андеррайтеры договариваются о цене IPO и подписывают договор андеррайтинга, регулирующий приобретение андеррайтерами акций у эмитента и их перепродажу общественности. Выпуск акций IPO в США, как правило, происходит сроком в два дня.
Андеррайтеры IPO в США обычно получают информацию от потенциальных инвесторов, чтобы в дальнейшем использовать ее и рекомендовать цену акций эмитенту, который в конечном итоге определяет цену IPO. Напомним, что андеррайтеры – это инвестиционные банки, которые управляют и продают IPO компании.
IPO в США помогает создать торговый рынок для акций компании. В связи с IPO компания обычно подает заявку на листинг своих акций на установленной фондовой бирже, такой как Нью-Йоркская фондовая биржа или NASDAQ. Любой запланированный листинг на бирже обычно раскрывается в проспекте IPO. От новой публичной компании также потребуется в будущем раскрывать определенную информацию для общественности, включая ее квартальную и годовую финансовую отчетность по формам 10-Q и 10-K.
Как инвестировать в IPO?
IPO дает инвесторам возможность владеть бывшей частной компанией и участвовать в ее развитии. Однако по своей природе IPO могут быть рискованными инвестициями.
Общественность может инвестировать в новую публичную компанию двумя способами. Во-первых, если вы являетесь клиентом андеррайтера, участвующего в IPO в США, вам может быть предложена возможность прямого участия в IPO. В этом случае вы сможете приобрести акции по цене размещения. Часто андеррайтеры и дилеры распределяют большую часть акций IPO среди своих институциональных и состоятельных клиентов, таких как паевые инвестиционные фонды, хедж-фонды, пенсионные фонды, страховые компании и состоятельные частные лица.
Другой способ, более распространенный для индивидуальных инвесторов, – это покупка акций при их перепродаже на открытом рынке после IPO. Таким образом, инвестор может разместить заказ у своего брокера на покупку акций.
Ниже выделены некоторые разделы проспекта IPO, которые следует учитывать инвестору.
- Изложение проспекта эмиссии кратко резюмирует информацию, которая раскрывается более подробно в проспекте эмиссии, включая бизнес компании, стратегию, планы использования средств, привлеченных в ходе проведения IPO в США, и финансовое состояние, а также условия самого IPO.
- Факторы риска идентифицируют риски, которые, по мнению руководства компании, могут существенно повлиять на бизнес, операции или результаты деятельности или инвестиции в предлагаемые ценные бумаги.
- Использование доходов определяет, что компания планирует делать с деньгами, полученными в результате предложения.
- Дивидендная политика описывает историю выплаты компанией дивидендов акционерам и ее планы по выплате дивидендов.
- Подпункт, который иллюстрирует существенное несоответствие между ценой, которую инвесторы платят за акции при IPO компании, и балансовой стоимостью таких акций.
- «Выборочные финансовые данные» раскрывают определенные ключевые финансовые и другие данные в виде сводных столбцов. Информация и презентация могут выявить важные тенденции в финансовом состоянии и результатах деятельности фирмы.
Обычно от компаний, которых интересует первичное публичное размещение акций в США, требуется раскрывать отдельные финансовые данные за предыдущие пять лет. Однако, если компания является «растущей», это раскрытие информации может быть ограничено двумя предыдущими годами. Кроме того, непосредственно перед финансовой отчетностью должно быть аудиторское заключение, в котором излагается мнение независимого аудитора о проверенных им финансовых отчетах. «Небольшие отчитывающиеся компании» (обычно те, которые, как ожидается, будут иметь менее 75 млн USD в публичных акциях после IPO) не обязаны предоставлять отдельные финансовые данные.
Также важно включить пункт, где будут описаны направления деятельности компании, ее основные продукты или услуги и их рынки, все значимые поставщики и клиенты, от которых зависит бизнес, конкурентная среда и основные методы конкуренции, среди прочего.
Что еще следует учесть?
Ниже приведены некоторые моменты, которые также следует учитывать при принятии инвестиционного решения с участием акций новой публичной компании.
Компания и андеррайтеры принимают решение о том, где установить цену размещения. Факторы, которые они будут учитывать при установлении цены, и условия соглашения об андеррайтинге между компанией и андеррайтерами обсуждаются в проспекте эмиссии, обычно под заголовком «Андеррайтинг» или «План распределения». Важно понимать, что цена предложения определяется сочетанием рыночных условий, анализа и переговоров. Конкурирующие интересы влияют на определение цены размещения. С точки зрения компании, предлагающей свои акции на IPO в США, чем выше цена размещения, тем больше капитала компания может привлечь. Андеррайтеры заинтересованы в высокой цене не только для достижения целей компании, но и потому, что их компенсация обычно составляет процент от цены размещения. В то же время андеррайтеры несут ответственность за продажу IPO и хотят получить цену, привлекательную для клиентов-инвесторов, которым они будут продавать.
«Книга заявок» – это совокупность признаков интереса, который андеррайтеры получили от клиентов-инвесторов, которых они запросили в отношении IPO. В книге заказов указано, сколько акций каждый клиент-инвестор хотел бы приобрести и по какой цене. Независимо от того, есть ли у вас возможность напрямую участвовать в IPO компании в США или вы покупаете акции на открытом рынке, важно понимать, что цена размещения отражает согласованную оценку стоимости компании. Кроме того, покупка акций на рынке сразу после IPO может быть рискованной. Андеррайтеры могут поддерживать торговую цену нового выпуска в первые несколько дней торгов с помощью определенных торговых операций, включая покупку акций компании. Часто это делается для того чтобы торговая цена не упала ниже цены предложения. Как только эта поддержка закончится, цена акции может упасть значительно ниже цены предложения.
Существующие акционеры могут продать свои акции в ходе IPO, если их акции включены и зарегистрированы как часть предложения. Большинство крупных IPO включают только новые акции, которые компания продает с целью увеличения капитала. Однако в некоторых случаях акции, принадлежащие существующим акционерам, включаются в IPO, и акционеры называются «продающими акционерами». Выручка от продаж продающими акционерами не поступает в компанию, а вместо этого идет этим акционерам. Компания также будет раскрывать количество акций, которыми в настоящее время владеет каждый продающий акционер.
На торговую цену нового выпуска может повлиять ограниченное предложение акций на рынке сразу после IPO. Акции, торгуемые в первый день, обычно представляют собой только акции, проданные в ходе IPO. Все другие находящиеся в обращении акции, например, принадлежащие учредителям, ранним инвесторам и сотрудникам, которые не были включены в IPO на фондовой бирже США, часто не могут быть проданы на открытом рынке вскоре после первичного публичного размещения, потому что они являются «ценными бумагами с ограниченным доступом» согласно федеральным законам о ценных бумагах, которые могут быть перепроданы без регистрации только при определенных обстоятельствах или в связи с тем, что существующие акционеры заключили «закрытое соглашение» не продавать свои акции в течение определенного периода времени (обычно 180 дней).
Могут использоваться механизмы блокировки и политики андеррайтеров, которые служат для ограничения количества акций, торгуемых на публичном рынке сразу после IPO. В результате ограниченный объем торгов, особенно в случае публичного размещения акций с большим спросом, может привести к резкому росту торговой цены выпуска из-за ограниченного предложения для удовлетворения высокого спроса.
Количество акций, которые находятся в обращении, но не могут быть проданы во время IPO в США, иногда называют «рыночным нависанием». Цена акций после IPO может со временем снизиться, поскольку акции, на которые ранее были распространены ограничения, становятся доступными для продажи. Кроме того, по истечении срока действия соглашений о блокировке цена акций может значительно снизиться, если большое количество акций станет доступно для продажи одновременно. Истечение срока действия блокировки дает ранним инвесторам возможность продать свои акции до такой степени, что они не могли сделать это в качестве продающих акционеров при IPO.
Все большее число компаний, участвующих в IPO, создают отдельные классы обыкновенных акций, при этом один класс имеет большее количество голосов, чем класс, продаваемый в ходе проведения IPO на американской фондовой бирже. Как правило, обыкновенные акции, предоставляющие гораздо больший процент прав голоса, превращаются в обыкновенные акции с меньшим правом голоса при продаже их первоначальным держателем. Хотя многие успешные компании поддерживают структуру обыкновенных акций двойного класса, инвесторы должны осознавать, что такая структура может затруднить, а то и сделать невозможным для публичных акционеров оказывать какое-либо влияние или контролировать корпоративные вопросы. Инвесторы в новые публичные компании могут определить, поддерживает ли компания структуру обыкновенных акций двойного класса и какие права они будут иметь в качестве акционеров.
Выход на IPO в США: что нужно знать новым растущим компаниям
Прежде чем инвестировать в IPO, следует иметь в виду, что многие требования к раскрытию информации и другие требования, которые сейчас применяются к публичным компаниям, постепенно вводятся в действие так называемыми «развивающимися растущими компаниями».
Новые растущие компании могут выбрать такие же продолжительные периоды соблюдения требований, которые могут быть доступны частным компаниям для внедрения любых новых или пересмотренных стандартов бухгалтерского учета. Это означает, что другим публичным компаниям, возможно, придется внедрить новые или пересмотренные стандарты бухгалтерского учета до того, как это сделают новые растущие компании. Новые растущие компании должны будут сообщить, хотят ли они воспользоваться преимуществами продленных сроков соблюдения требований.
- От быстрорастущих компаний не требуется, чтобы аудиторы ежегодно оценивали их системы внутреннего контроля. У других публичных компаний, не являющихся растущими, есть до двух лет после IPO, прежде чем от них потребуют, чтобы их аудиторы оценили их внутренний контроль, а небольшие отчитывающиеся компании освобождаются от этого требования.
- Новые растущие компании не обязаны раскрывать столько информации о вознаграждении руководителей, как другие публичные компании.
- Брокеры и дилеры, в том числе андеррайтеры, участвующие в IPO растущей компании, могут предоставлять отчеты об исследованиях относительно растущих компаний до, во время и после процесса регистрации IPO. Эти исследовательские отчеты могут не представлять всю информацию, требуемую в проспекте эмиссии, поданном в SEC, и не подпадают под более строгие стандарты ответственности для проспекта эмиссии.
- Отчет об исследовании может предоставить полезную информацию, но в целом никогда не стоит полагаться исключительно на отчет об исследовании.
Для чего нужен due diligence компании перед выходом на рынок IPO в США?
Проведение due diligence IPO компаний в США охватывает деловые, финансовые, бухгалтерские и юридические вопросы. Такая юридическая экспертиза необходима в процессе IPO, чтобы защитить участников размещения от юридической ответственности за ущерб, причиненный в результате неполного раскрытия информации в регистрационном заявлении.
Требования для выхода на рынок IPO в США
- Акционерный капитал не менее 2 млн USD.
- Не менее 100 000 акций публичного размещения.
- Как минимум 300+ акционеров.
- Общие активы в размере 4 млн USD.
- Как минимум два брокера-дилера.
- Минимальная цена предложения акций компании в размере 3 USD.
Заключение
В статье представлено краткое изложение процесса IPO в США. На самом деле процедуры намного сложнее. Сопровождение в запуске IPO в США от профильных специалистов, оказанное на ранних этапах проекта, поможет разобраться со всеми требованиями со стороны регуляторов для проведения IPO компании. Для получения детальной информации свяжитесь с нами по контактам, указанным на сайте.
