Оказание платежных услуг в МФЦА — это регулируемая финансовая деятельность, доступ к которой возможен только после точной квалификации операций и прохождения лицензирования у профильного регулятора. Надзор за этой сферой осуществляет служба по регулированию финансовых услуг (AFSA), действующая в рамках Международного финцентра «Астана». Регулирующий орган оценивает фактическое содержание операций — прием средств клиентов, переводы, расчеты между третьими лицами, а также выпуск электронных денег.
Оказание платежных услуг в МФЦА: что подпадает под лицензирование
В своей практике я всегда исхожу из базового принципа регулирования в Международном финцентре «Астана»: лицензированию подлежат операции, связанные с оказанием платежных услуг — прием и перевод средств, расчёты между клиентами и выпуск электронных денег. Надзор и допуск осуществляет AFSA. Регулятор оценивает фактическое движение денежных средств, роль компании в расчетной цепочке и степень вовлеченности в управление клиентскими потоками.
Для целей допуска к оказанию платежных услуг в МФЦА используется квалификация Providing Money Services. Под этот периметр подпадают операции по приему средств клиентов, их переводу между третьими лицами, организации расчетов, а также иные формы перемещения денег, при которых компания действует не как технический посредник, а как самостоятельный участник расчетного процесса. В фокусе регулятора находится именно контроль над финансовым потоком: кто принимает средства, кто распоряжается ими на промежуточных этапах и кто несет ответственность перед пользователем до момента завершения транзакции.
Когда платежные операции не образуют самостоятельную лицензию
Отдельного разрешения не требуется в ситуациях, когда сопровождение денежных операций в МФЦА является неотъемлемой частью иной разрешенной деятельности и не предлагается рынку как самостоятельная услуга. Я квалифицирую такие модели как вспомогательные. Платежный функционал используется исключительно для исполнения основного договора, не выделяется в отдельный продукт, не тарифицируется самостоятельно и не предполагает хранения или перевода средств в интересах третьих лиц вне базовой операции. В этом случае расчеты считаются встроенным элементом уже существующего разрешения и не формируют отдельного лицензируемого периметра.
Цифровые активы и технологические платформы
Исключения возможны лишь в строго ограниченных случаях. Допустимыми считаются те модели, где распределенный реестр используется исключительно как технологический инструмент учета или подтверждения операций, без приема, хранения или перевода цифровых активов клиентов. В таких конфигурациях платформа не признается поставщиком услуг с DA, поскольку компания не управляет ресурсами пользователей и не участвует в их обращении. Как только бизнес-модель предполагает контроль над цифровыми активами или их использование в расчетах, деятельность требует иного регуляторного статуса и отдельного разрешения.
Предоставление платежных сервисов в МФЦА: каким критериям нужно соответствовать
Условия для организаций, планирующих предоставлять платежные услуги в МФЦА, направлены на подтверждение организационной и финансовой способности обеспечить стабильную и безопасную работу. Регулятор оценивает юридический статус, систему администрирования, внутренние правила и устойчивость проекта в целом, исходя из фактической готовности бизнеса к операциям с денежными средствами.
Статус, корпоративный менеджмент, основные функции
Первое базовое условие для оказания платежных сервисов в AIFC — наличие статуса участника финцентра (Centre Participant). Он приобретается исключительно через регистрацию компании или иной допустимой структуры в правовом поле хаба.
Для получения допуска на сопровождение расчетных операций в МФЦА компетентный орган требует наличие сформированной управленческой конфигурации. В структуре обязательно присутствует совет директоров, ответственный за стратегический контроль. Исполнительное руководство возлагается на старшего исполнительного менеджера, который курирует операционную модель. Финансовый блок закрепляется за Finance Officer, отвечающим за расчеты, капитал и отчетность. Отдельно назначается комплаенс-офицер, контролирующий соблюдение регуляторных требований. Функция противодействия легализации незаконных доходов возлагается на Money Laundering Reporting Officer, ответственного за сообщения о подозрительных операциях, при обязательном наличии deputy MLRO — заместителя, способного обеспечить непрерывность контроля.
Политики и процедуры
В перечень внутренней документации для оказания платежных услуг в МФЦА входит политика ПОД/ФТ, регламент внутреннего надзора, программа комплаенс-мониторинга, механизм управления рисками, правила аутсорсинга, порядок обеспечения непрерывности деятельности и восстановления в случае сбоев, политика урегулирования конфликта интересов, а также описание работы с клиентскими средствами. Эти материалы используются не только на стадии авторизации, но и становятся базой для последующего надзора.
Минимальный капитал
Финансовые требования для предоставления платежных сервисов в МФЦА не ограничиваются фиксированной суммой. Минимальный порог капиталовложений составляет 200 тыс. USD. При наличии эмиссии электронных денег применяется дополнительный расчет. Если совокупный объем выпущенных e-money превышает эквивалент 3 млн USD, минимальный УК определяется в размере 1,5% от среднедневного остатка обязательств перед клиентами.
При анализе капитала регулятор учитывает только те элементы, которые реально доступны для покрытия рисков при сопровождении расчетных операций в Международном финцентре «Астана». В расчет принимаются оплаченные доли и иные допустимые инструменты собственного финансирования. Из показателя исключаются нематериальные активы, внутригрупповые займы, условные обязательства и иные позиции, не обладающие ликвидностью. Такой подход позволяет сразу отделить формально заявленные средства от реально засчитываемого ресурса.
Клиентские средства в платежных сервисах
При оказании платежных услуг в МФЦА отдельное внимание уделяется определению клиентских средств. К ним относятся суммы, полученные от пользователей для перевода, расчетов или временного удержания до завершения операции. Если деньги используются для смешанных целей, регулятор анализирует фактический характер транзакции и степень контроля над средствами. В таких случаях критически важно корректное разграничение собственных ресурсов компании и сумм, подлежащих защите в интересах клиентов, поскольку именно этот аспект чаще всего становится предметом регуляторных вопросов в ходе надзора.
Пошаговая процедура получения разрешения AFSA на оказание платежных услуг в Международном финцентре «Астана»
Я выстраиваю процедуру получения лицензии на предоставление расчетных сервисов в МФЦА как четкий алгоритм, где каждый шаг приводит к конкретному юридическому результату. Правильная последовательность действий позволяет пройти авторизацию AFSA без возвратов и повторных циклов рассмотрения.
Фиксируется перечень операций, которые будут выполняться в рамках оказания платежных услуг в Международном финцентре «Астана». На этом этапе оценивается, требуется ли самостоятельная лицензия или расчеты допустимы в рамках уже имеющегося разрешения без расширения регуляторного периметра.
Необходимо также определить, создается ли новый участник МФЦА либо используется уже зарегистрированная структура. Закрепляется форма компании, структура владения, распределение функций между материнской и локальной организацией, а также уровень фактического присутствия в AIFC, достаточный для регуляторных и налоговых целей.
Утверждаются лица, отвечающие за общее руководство, финансовый контроль, соблюдение регуляторных требований и противодействие легализации незаконных доходов. Их функции отражаются в корпоративных решениях и организационной структуре, которая подается регулятору как рабочая модель управления.
На данном этапе создания проекта по предоставлению платежных услуг в МФЦА готовится прогноз доходов и расходов, после чего рассчитывается минимальный УК по принципу наибольшего значения из применимых показателей. Итоговый показатель закладывается в финансовую модель и подлежит постоянному поддержанию.
Оформляются также документы по управлению угрозами, внутреннему надзору, комплаенсу, ПОД/ФТ, работе с клиентскими средствами и обеспечению непрерывности деятельности. Все процедуры описываются с привязкой к фактическим операциям, каналам платежей и ролям сотрудников.
Заполняются формы AFSA, подготавливаются сведения о структуре владения, руководстве, источниках финансирования и операционной модели. К запросу прилагается комплект корпоративных и финансовых документов, подтверждающих способность компании оказывать платежные услуги в МФЦА на заявленных условиях. Перед подачей заявки в AFSA направляется запрос о выставлении счета на оплату за авторизацию. Сумма сбора составляет 14 тыс. USD, без ее внесения заявление не принимается к рассмотрению.
Заявление на получение лицензии подается онлайн или физически. При выборе электронного канала оно направляется через AIFC Digital Resident Platform — официальный портал самообслуживания участников МФЦА. Все формы и приложения загружаются через личный кабинет заявителя. В этом случае регистрационный взнос за подачу составляет 500 USD.
При выборе второго варианта заявление и досье для получения допуска на оказание платежных услуг в МФЦА подаются на бумажных носителях в офис AFSA для рассмотрения. Регистрационный взнос в этом случае составляет 1 500 USD.
Датой начала официального рассмотрения считается момент, когда AFSA подтверждает получение полного и оплаченного пакета документов, независимо от выбранного канала подачи. После предъявления клиенту счета производится оплата, без которой заявление не принимается к официальной обработке регулятором. С этого момента запросу присваивается статус under review и запускается процедура регуляторной оценки.
AFSA проверяет наличие всех обязательных форм и приложений, требуемых для запуска проекта по предоставлению платежных сервисов в МФЦА. При выявлении формальных пробелов регулятор направляет запрос через портал. До устранения замечаний оценка заявки по существу не проводится.
После начала содержательного рассмотрения AFSA направляет письменные вопросы и замечания через цифровой портал. Готовятся пояснения, корректировки документов и обновленные расчеты, которые загружаются в систему в установленные регулятором сроки.
При положительной оценке AFSA направляет письмо о предварительном одобрении, в котором фиксируются финальные условия для выдачи лицензии — подтверждение УК, завершение регистрационных действий и иные технические требования.
Выполняются все требования, указанные в письме регулятора, после чего предоставляются подтверждающие документы — лично или через AIFC Digital Resident Platform. Если AFSA сочтет условия выполненными выдается лицензия на оказание платежных услуг в МФЦА. Компания включается в публичный реестр и переходит в режим постоянного регуляторного надзора.
Налогообложение провайдера платежных сервисов в МФЦА
Организации, которые предоставляют платежные сервисы в МФЦА, освобождаются от КПН. Это правило распространяется на всех участников центра, за исключением операторов обмена цифровых активов, и применяется исключительно в отношении доходов, квалифицированных как финуслуги. Механизм включения платежных сервисов в льготный режим основан на формальном перечне сервисов, утверждаемом совместным нормативным актом уполномоченных органов.
Практическая ценность налоговых льгот напрямую зависит от выполнения условий реального присутствия. Компания должна осуществлять основную деятельность, формирующие доход, именно на территории МФЦА. К ней относятся управление платежными потоками, принятие операционных решений и контроль расчетных процессов. Дополнительно оценивается соразмерность расходов и наличие персонала, обеспечивающего выполнение заявленных функций. При отсутствии реального присутствия налоговые льготы не применяются даже при наличии лицензии и формальном статусе участника центра.
Заключение
Реализация проекта по оказанию платежных услуг в МФЦА требует точного выстраивания правовой конструкции с учетом регуляторного периметра, финансовых требований и налогового режима. Ошибки на этапе квалификации деятельности или подготовки заявки приводят к дополнительным требованиям, повторным циклам рассмотрения и утрате фискальных преимуществ.
