Предоставление кредита в МФЦА

23.01.2026

Для быстрой связи с консультантом

WeChat

Предоставление кредита в МФЦА — это юридически регулируемая финансовая деятельность, связанная с принятием на себя обязательств по финансированию контрагента на возвратной основе и с уплатой процентов. В работе с Международным финценром «Астана» (МФЦА, AIFC) я постоянно сталкиваюсь с ситуациями, когда участники рынка ошибочно полагают, что разовая внутригрупповая или торговая выдача займа не формирует самостоятельного регуляторного статуса. На практике госорган оценивает роль стороны в сделке, экономическую природу обязательства и наличие права требования возврата средств.

Кредитование в МФЦА представляет собой самостоятельный финансовый трек с четко выстроенной системой надзора, где квалификация деятельности зависит от того, выступает ли лицо займодателем, организатором сделки либо консультантом. Именно поэтому регуляторный режим определяется содержанием кредитной линии, механизмом финансирования и распределением рисков между участниками. Ошибка на этапе квалификации может привести к осуществлению регулируемой деятельности без разрешения, что влечет надзорные меры и блокирует дальнейшую работу в юрисдикции.

В этой статье я последовательно разбираю, в каких случаях деятельность признается предоставлением кредита в МФЦА, какие разрешения и регуляторные требования применяются к такому формату работы, а также как на практике выстраивается документация, обеспечение и контур комплаенса, включая требования ПОД/ФТ. Материал построен на логике регулирования финуслуг в AIFC и отражает подход к квалификации регулируемой деятельности, используемый при лицензировании и надзоре.

Когда предоставление кредита в МФЦА становится лицензируемой деятельностью

Под предоставлением кредитов в Международном финцентре «Астана» понимается не только фактическая передача денежных средств, но и принятие обязательства профинансировать контрагента либо обеспечить его обязательства перед третьими лицами. Такой режим охватывает заемные механизмы, коллективные схемы предоставления средств, ипотечные модели, лимиты перерасхода, лизинговые обязательства, документарные аккредитивы, гарантии и инструменты торгового авансирования. Общим элементом для всех них является возникновение долгового обязательства или эквивалентной имущественной нагрузки, за исполнение которой отвечает получатель средств либо принципал. Именно поэтому лицензирование не зависит от того, передаются ли деньги сразу или возникает условное обязательство на будущее.

Регуляторный надзор и допуск к такой деятельности осуществляет Управление по финуслугам Астаны (AFSA), которое выступает уполномоченным органом МФЦА по оценке допустимости операций и выдаче разрешений. Именно оно определяет, подпадает ли конкретная модель под режим регулируемой деятельности, анализируя фактическую роль участника, характер обязательств и распределение рисков. Без соответствующего разрешения осуществление предоставления кредитов в МФЦА считается нарушением установленного правового режима независимо от формы сделки и статуса контрагента.

Граница между Providing Credit и смежными режимами

Наиболее частые ошибки связаны с неправильным разграничением ролей участников сделки. Выдача займов в МФЦА предполагает, что сторона принимает на себя кредитный риск и становится носителем права требования возврата либо исполнения. Консультирование по кредитной линии ограничивается аналитической и рекомендационной функцией и не влечет участия в финансировании. Организация кредитной сделки, в свою очередь, выражается в структурировании условий и сведении сторон без использования собственных ресурсов. Я всегда подчеркиваю, что решающим фактором является фактическое поведение в рамках операции. Если компания не предоставляет заемные денежные средства в МФЦА и не гарантирует их выдачу, она не считается кредитором, даже если участвует в переговорах или оформлении документации.

AFSA предусматривает ситуации, при которых авторизованное лицо формально не признается осуществляющим предоставление кредита. Речь идет о случаях, когда финансирование возникает как вспомогательный элемент иной разрешенной деятельности и не образует самостоятельную функцию.

Модели работы на рынке: кто и как структурирует кредитование в AIFC

В банковском формате кредитование в МФЦА интегрировано в более широкий спектр операций и жестко связано с пруденциальными требованиями. Такая конфигурация предполагает соблюдение норм по капиталу, ликвидности и управлению рисками. Кредитные операции здесь являются частью комплексной банковской деятельности и подлежат постоянному надзору со стороны регулятора.

Отдельную категорию образуют специализированные структуры, которые не принимают депозиты, но предоставляют финансирование, торговые инструменты, гарантии либо лизинговые решения. В этих моделях внимание уделяется разрешению на конкретный вид деятельности и системе внутренних контролей. Источник средств и депозитная природа фондирования не играют решающей роли. Значение имеет сам факт принятия риска и характер обязательств перед контрагентами.

Требования для получения лицензии на кредитование в МФЦА

При предоставлении кредитов в рамках Международного финцентра «Астана», необходимо соответствовать четко сформулированным требованиям, направленным на обеспечение финансовой устойчивости, прозрачности управления и защиты интересов участников рынка.

Регулятор фиксирует минимальный порог собственного капитала, отражающий способность организации выдерживать финансовые риски, связанные с кредитной деятельностью:

для поставщика займов (Credit Provider) — 2 млн USD;
если деятельность ограничена коммерческим финансированием внутри группы (Commercial Captive Finance) — 500 тыс. USD;
для банков — 10 млн. USD.

Чтобы предоставлять кредиты в МФЦА, помимо капитала, организация обязана иметь портфель высоколиквидных активов, которые возможно быстро конвертировать в денежный эквивалент при необходимости выполнения обязательств перед клиентами или регулятором. Это требование укрепляет способность компании сохранять платежеспособность в стрессовых ситуациях и активно управлять временными расхождениями между входящими и исходящими денежными потоками.

В структуре управления кредитной организацией обязательно присутствуют функции внутренней и внешней проверки. Штатный аудитор отвечает за постоянную оценку эффективности систем управления рисками, соблюдения процедур и регуляторных норм. Внешний специалист, независимый от операционной команды, выполняет ежегодный обзор финотчетности и подтверждает достоверность представленных данных. Такой дуализм обеспечивает объективную оценку деятельности компании и повышает доверие регулятора к раскрываемой финансовой информации.

Для кредитной деятельности в МФЦА требуется сформировать органы управления, включая совет директоров, исполнительного и риск-менеджера, финансового руководителя, ответственного за соблюдение требований комплаенса, офицера по борьбе с нелегальным получением доходов, внутреннего аудитора. Также часто предусматриваются профильные комитеты, например по рискам и комплаенсу, чтобы усилить контроль над стратегическими и операционными аспектами бизнеса.

Структурирование внутренней документации — обязательное условие получение разрешения на выдачу займов в AIFC. Регулятор оценивает наличие и качество следующих политик:

ПОД/ФТ;
внутреннего контроля и мониторинга;
по комплаенсу;
управления рисками с учетом кредитных, рыночных, операционных и других видов рисков;
управления вознаграждениями, конфликтами интересов, аутсорсингом и планами непрерывности бизнеса и восстановления после чрезвычайных ситуаций.

Как получить лицензию на выдачу кредитов в МФЦА: путь от pre-application до Financial Services Permission

В практике сопровождения проектов по кредитованию в Международном финцентре «Астана» я всегда выстраиваю процесс авторизации как последовательный регуляторный маршрут, где каждый этап заранее готовит следующий:

Первичный контакт и стадия предварительного обсуждения (pre-application)

На начальном этапе я инициирую неформальное взаимодействие с AFSA, в рамках которого описывается предполагаемая модель финансирования, роль заявителя и экономическая логика операций. Цель этой стадии — согласовать регуляторную квалификацию деятельности и подтвердить, что планируемая структура подпадает под режим предоставления кредитов в МФЦА.

Формирование концепции и подготовка регуляторного пакета

После предварительного согласования я перехожу к сборке полного комплекта материалов. В него входят описание бизнеса, финансовая модель, структура управления, сведения о ключевых лицах, а также внутренние политики и процедуры. На этом этапе важно связать досье в единую логическую систему, показывающую готовность компании к устойчивой работе и надзорному контролю.

Заполнение и подача официальных форм

Заявление направляется в бумажном виде или через портал регистрации и управления резидентством AIFC digitalresident.kz. Я уделяю особое внимание согласованности информации во всех формах, поскольку любые расхождения между описанием деятельности, финансовыми показателями и внутренними регламентами воспринимаются как риск-фактор. Корректно оформленный пакет ускоряет переход к следующей стадии рассмотрения.

Получение предварительного одобрения на предоставление кредитов в МФЦА

Если досье признается успешным по сути, AFSA выдает in-principle letter. Этот документ дает возможность завершить регистрационные действия, после чего регулятор переходит к выдаче лицензии при условии, что компания зарегистрирована, внесен капитал и закрыты иные оставшиеся вопросы.

Принятие решения и выдача Financial Services Permission

Финальной точкой процесса становится получение разрешения на осуществление финансовых услуг, которое фиксирует допустимый объем деятельности и условия её ведения. С этого момента компания вправе осуществлять кредитные операции в МФЦА, соблюдая установленные ограничения и надзорные требования.

Комплаенс кредитора: AML/CFT, санкции, KYC и внутренние политики

При сопровождении запуска кредитного проекта в Международном финцентре «Астана» я выстраиваю систему AML/CFT как непрерывный процесс, в основе которого лежит риск-ориентированная модель. На стартовой стадии проводится идентификация клиента и установление личности, затем раскрывается структура владения и контролирующие лица, после чего анализируется деловая цель сделки. В дальнейшем включается постоянное наблюдение за движением средств, графиком обслуживания долга и нетипичными транзакциями. Отдельное значение имеют триггеры усиленной проверки, которые запускаются при изменении структуры группы, появлении новых бенефициаров либо отклонении поведения клиента от заявленной финансовой модели.

Проверка по санкционным спискам в рамках кредитования в МФЦА проводится не только в момент заключения договора, но и на протяжении всего срока финансирования. Эти требования встраиваются в заверения и обязательства сторон, а также в условия выборки средств. При выявлении запрещенных связей или операций механизм договора должен позволять приостановить финансирование либо квалифицировать ситуацию как событие дефолта.

Работа с информацией о клиентах и бенефициарах требует четкого распределения ролей. В структурах, специализирующихся на предоставлении кредитов в МФЦА, я разграничиваю функции оператора данных и обработчика информации, определяя объем полномочий каждого участника. Обязанности включают законное основание для сбора сведений, ограничение доступа, хранение в защищенном формате и своевременное информирование о нарушениях безопасности. Такая архитектура снижает регуляторные риски и упрощает взаимодействие с контрагентами при трансграничных сделках.

Валютные операции и обмен информацией по трансграничным платежам

При трансграничном кредитовании в МФЦА особое значение имеют правила валютного регулирования. Они определяют допустимые виды операций, порядок проведения расчетов и обязанность предоставлять сведения по валютным транзакциям. Я включаю эти требования в общую архитектуру сделки, чтобы движение средств соответствовало установленным стандартам и не создавало регуляторных рисков.

На договорном уровне фиксируются условия платежей, перечень подтверждающих документов, сроки и матрица ответственности сторон. Такой подход позволяет согласовать ожидания еще до первой выборки средств и минимизировать споры при трансграничных расчетах.

Читать также: Прием депозитов в МФЦА: как устроена лицензия AFSA и режим банковских вкладов

Налоги и статус участника МФЦА

Организации, специализирующиеся на финуслугах из утвержденного перечня в рамках AIFC, освобождаются от КПН до 2066 года. Предоставление кредитов в МФЦА относится к данной категории сервисов, если оно одобрено регулятором и отражено в лицензии как допустимый вид деятельности. Налоговому освобождению подлежит только доход от кредитных операций; иные поступления компании в льготный режим не включаются.

Предоставление кредитов в AIFC и связанные с ним операции, не облагаются НДС. Это правило распространяется на процентный доход и сопутствующие комиссии, если они являются частью лицензированной финансовой деятельности. Здесь принципиально важно корректно описать услуги в договорной документации, поскольку их смешение с нефинансовыми сервисами может привести к частичной потере освобождения.

Я всегда подчеркиваю: налоговый режим МФЦА не является универсальным «зонтиком». Льготы применяются только при одновременном выполнении трех условий:

деятельность входит в перечень финуслуг;
операции осуществляются в рамках выданного разрешения;
доход экономически связан с деятельностью в МФЦА.

Нарушение любого из этих элементов приводит к налогообложению по общим правилам Казахстана без каких-либо послаблений.

Заключение

В практике кредитной деятельности в МФЦА ошибки могут возникнуть уже на этапе квалификации направления работы. Юридическое сопровождение позволяет заранее определить, подпадает ли модель финансирования под режим регулирования, и корректно выстроить лицензионный периметр без скрытых рисков. Такой подход исключает ситуации, когда формально допустимая сделка фактически осуществляется без разрешения компетентного органа.

Не менее важно, что профессиональная юридическая сборка документации снижает вероятность дефолт-сценариев, которые невозможно эффективно администрировать из-за пробелов в договорных механизмах, обеспечении и комплаенс-контуре. Четкая квалификация ролей и заранее согласованные процедуры превращают потенциально конфликтную ситуацию в управляемый процесс, а не в источник системных потерь.

FAQ

В каких случаях выдача займа в МФЦА квалифицируется как Providing Credit?

Данный режим применяется, если лицо действует в качестве кредитора и принимает на себя риск по обязательству заемщика. Квалификация строится на экономической сути операции. Providing Credit возникает, когда организация самостоятельно предоставляет денежные средства либо принимает обязательство профинансировать контрагента в будущем на заранее согласованных условиях. К этой категории относится как разовая выдача займа, так и систематическая кредитная деятельность в МФЦА. Ключевой критерий — наличие у кредитора права требования возврата денежных средств или эквивалентного имущественного исполнения.

Нужно ли разрешение AFSA, если кредит выдается контрагенту вне МФЦА?

Территориальное расположение заемщика не является определяющим фактором для регуляторной квалификации кредитования в AIFC. Разрешение AFSA требуется в тех случаях, когда кредитор осуществляет деятельность из МФЦА или использует структуру финцентра как операционную базу, независимо от того, где зарегистрирован контрагент. Если кредитная сделка оформляется и администрируется субъектом, находящимся под юрисдикцией AIFC, и по своей сути образует Providing Credit, она рассматривается как регулируемая деятельность. Исключение возможно лишь тогда, когда кредит носит вспомогательный характер по отношению к иной разрешенной деятельности и не формирует самостоятельную функцию.

Какие AML/CFT-обязанности критичны при предоставлении кредитов в МФЦА?

Для кредитора в AIFC ключевое значение имеет риск-ориентированный подход к проверке заемщика и источников возврата средств. Обязанности включают идентификацию и верификацию клиента, установление конечных бенефициаров, анализ деловой цели финансирования и экономической логики сделки. Отдельное внимание уделяется оценке происхождения средств, за счет которых будет обслуживаться долг, а также мониторингу исполнения обязательств на протяжении всего срока кредитования. Существенным элементом является контроль санкционных рисков, и способность приостановить финансирование либо объявить дефолт при выявлении нарушений AML/CFT-политик.

Можно ли подчинить кредитный договор праву МФЦА, если одна сторона не участник финцентра?

Нормы AIFC могут применяться по соглашению сторон, даже если одна из них или обе не являются участниками хаба. Такой выбор считается действительным при условии прямого и недвусмысленного указания в соглашении. При этом важно учитывать, что выбор права МФЦА не освобождает стороны от соблюдения императивных норм иных юрисдикций, если они подлежат применению по коллизионным правилам. На практике нормативы финцентра часто используются как нейтральная юридическая основа для трансграничных кредитных сделок.

Чем деятельность по предоставлению займов в МФЦА отличается от Arranging a Credit Facility и Advising on a Credit Facility?

Providing Credit предполагает непосредственное осуществление финансирования и принятие кредитного риска. Arranging a Credit Facility охватывает деятельность по организации кредитной сделки, включая поиск займодателя, структурирование условий и сопровождение подписания, без выдачи собственных средств. Advising on a Credit Facility ограничивается консультационной функцией и выражается в подготовке рекомендаций по структуре, условиям или рискам кредита. Разграничение проводится по фактической роли лица в сделке. Если оно не финансирует заемщика и не принимает на себя обязательство предоставить средства, деятельность не квалифицируется как выдача займов в AIFC.

Какие инструменты входят в понятие Credit Facility?

Данная категория охватывает широкий спектр финансовых инструментов. К ним относятся классическая выдача займов в МФЦА, кредитные линии, овердрафты, торговое финансирование, гарантии, аккредитивы, а также лизинг, при котором обязательство по оплате носит долговой характер. Общим элементом для всех таких инструментов является наличие отсроченного исполнения и обязательства заемщика или принципала перед кредитором либо гарантом.