Приобретение и продажа компаний в Индии: правовое регулирование

Данная статья будет полезна предпринимателям, которые планируют продать или купить компанию в Индии. Материала будет довольно много, поэтому перейдем сразу к делу.

Процессы приобретения и продажи частных компаний в Индии можно разделить на несколько классов:

Давайте прокомментируем каждый класс.

Слияние и разделение компаний в Индии

Ранее эти процессы инициировались судом, однако с конца 2016 года, эти процессы управляются Национальным трибуналом по компаниям (NCLT).

Передача активов или бизнеса

Проведение обеих операций распространено в Индии. Передача бизнеса включает в себя передачу всех активов и обязательств предприятия.

Приобретение акций

Наиболее распространенный и предпочтительный способ приобретения компаний в Индии. Это объясняется более простой процедурой и меньшими денежными затратами, в сравнении с другими классами.

Создание совместного предприятия

Одна из популярных структур. Две стороны могут объединиться, чтобы сотрудничать, используя опыт, и ресурсы друг друга. Удобный способ для нерезидентных предприятий выйти на индийский рынок.

Как проводится покупка компании в Индии?

В первую очередь покупатель должен прийти к предварительному соглашению с представителями целевой компании. Для этого может потребоваться проведение двусторонних переговоров, или же проведение аукциона или тендера, где заинтересованные стороны соревнуются за целевую компанию.

После этого стороны определяют условия и намерения сторон. Затем покупатель проводит дью дилидженс деятельности компании, после чего начинаются непосредственные переговоры по документам сделки.

Исходя из результатов проверки и общей структуры сделки, эти документы обычно включают соглашение о передаче активов или бизнеса, соглашение о покупке акций и другие соглашения.

Регулирование купли-продажи компаний в Индии

Приобретение и продажа компаний в Индии регулируются Законом о компаниях 2013 года, Индийским законом о контрактах, 1872-го, и Законом о льготах, 1963-го.

Вопросы налогообложения рассматриваются в соответствии c Законом о подоходном налоге, а Закон о конкуренции регулирует операции, направленные против негативного влияния на конкуренцию.

Если в сделке участвует нерезидентная организация, применяются законы об иностранных валютах, предусматривающие, среди прочего, требования к ценообразованию и раскрытию информации.

Передача прав собственности на акции компании, бизнес или активы

Акции компаний могут принадлежать владельцам как в материальной, так и в нематериальной форме. В первом случае, право собственности подтверждается сертификатом акций, выданным компанией на соответствующие акции и реестром участников. Во втором случае, подтверждением служит только учетная запись депозитария, в которой хранятся акции.

Стоит отметить, что сейчас приобретение акций компании в Индии возможно только в нематериальной форме, если речь идет о публичных компаниях.

Продажа акций, если в структуре компании находится несколько продавцов

Нет такого правила, что все акционеры должны продавать свои акции покупателю. Миноритарные акционеры могут быть вытеснены только в соответствии с определенными процедурами, предписанными законодательством.

В то же время, меньшинство могут ставить в неудобные условия, выборочно сокращая капитал и продавая активы, однако сокращение капитала должно быть одобрено 75% акционеров и NCLT.

Если после покупки индийской компании, мажоритарным акционерам принадлежит 90% и более акций, могут принудительно выкупить остальные акции.

Исключение активов или обязательств из сделки

Индийское законодательство не предусматривает невозможность исключения каких-либо конкретных активов или обязательств из сделок по приобретению бизнеса.

Для передачи активов или обязательств, требуется получение разрешений: разрешения от совета директоров и акционеров, разрешения от регулирующих органов, согласие со стороны кредиторов, контрагентов и других третьих лиц. Тип требуемых одобрений зависит от характера и стоимости сделки. То есть, допустим, продажа материальных активов компании в Индии потребует одобрения большинства акционеров компании.

Иногда согласие может потребоваться и для незначительных изменений в акционерном капитале, в зависимости от условий соглашений, заключенных компанией с ее кредиторами, клиентами, поставщиками и т.д., или условий лицензий и разрешений, предоставленных компании для ведения бизнеса.

Нормативные ограничения на передачу акций индийской компании, бизнеса или активов

В Индии существуют определенные нормативные ограничение на передачу бизнеса, акций и активов.

Так иностранные инвестиции в Индии, прямые или косвенные, регулируются правительством и Резервным банком Индии (РБИ). Эти инвестиции можно разделить на два класса: (1) те, которые проходят в автоматическом режиме – инвестиции в производство или сферы услуг, и (2) те, которые требуют одобрения – инвестиции в печатные СМИ и др. Более того, есть сектора, в которые иностранные инвестиции запрещены.

Стоит отметить, что до июня 2017-го проведение прямых иностранных инвестиций в Индию по второму маршруту требовало одобрения Совета по содействию иностранным инвестициям (FIPB). Однако правительство упростило это процедуру, создав Портал по содействию иностранным инвестициям (FITF). Он представляет собой единый интерфейс, облегчающий рассмотрение заявок, поданных на прямые иностранные инвестиции в Индию.

Нормативные документы

Согласно Закону о конкуренции, любые приобретения акций, прав голоса, активов, а также действия по слиянию и поглощению компаний в Индии, требуют предварительного уведомления Индийской комиссии по конкуренции (CCI). Обычно ответственность за это ложится на покупателей или приобретателей, но если речь идет о слиянии компаний в Индии, то ответственность ложится на обе стороны.

Кроме того, выпуск новых акций, в соответствии с Законом о компаниях, необходимо согласовывать с Регистратором компаний. Передача материальных акций облагается гербовым сбором в 0.25% от стоимости продаваемых акций.

Отдельно следует отметить, что для передачи бизнеса или активов могут потребоваться определенные документы, если этого требуют условия лицензий или разрешений, предоставленных компании.

Заключительное слово

Процесс продажи или покупки компании в Индии или любой другой стране, как правило, сопровождается определенными трудностями. Поэтому высока вероятность, что в этом деле потребуется консультация специалиста.

Обращаем ваше внимание, что наша компания предлагает сопроводительные услуги во время проведения сделок по слиянию и поглощению компаний, их покупке и продаже. Также наши специалисты готовы проконсультировать своих клиентов по специфическим для каждого случая вопросам, и предоставить сопровождение в: