Купить готовую компанию в Южной Корее

Купить готовую компанию в Южной Корее — один из способов для иностранных предпринимателей и инвесторов выйти на рынок Азии. После заключения сделки можно использовать документы и историю компании для работы с местными банками и заключения соглашений. Эти документы также понадобятся и при получении бизнес-визы D-8. Такое приобретение выгодно бизнесменам, которые планируют подписывать контракты с южнокорейскими чеболями (гигантами) бизнеса или когда хотят получить компанию с уже готовым банковским счетом, чтобы избежать строгого комплаенса при открытии нового.

До подписания договора стоит проверить документы и финансовую историю компании. У фирмы могут остаться обязательства перед налоговой, старые штрафы или нерешенные вопросы с банками. Я советую все это выяснить до покупки, чтобы не обнаружить чужие долги и другие проблемы, когда уже будет поздно.

Корейское законодательство для зарубежного капитала

Южнокорейское законодательство разрешает иностранцам владеть местными компаниями — в большинстве отраслей ограничений на долю иностранного собственника нет. Исключения предусмотрены для отдельных сфер, поэтому перед приобретением готового юридического лица в Южной Корее лучше осведомиться, действуют ли специальные правила для выбранного вида деятельности.

При создании компании или покупке готового бизнеса инвестору придется соблюдать местные правила. FIPA определяет порядок иностранных инвестиций, валютное законодательство регулирует перевод денег через границу, а Commercial Act устанавливает требования к работе самой компании.

Закон о содействии иностранным инвестициям

Foreign Investment Promotion Act (FIPA) регулирует инвестиции иностранцев в корейские компании. Закон распространяется и на покупку готового южнокорейского бизнеса, если сделка соответствует установленным требованиям.

Покупка бизнеса будет признана прямой иностранной инвестицией (FDI), если будет внесено не менее 100 млн южнокорейских вон и получено не менее 10% голосующих акций или долей участия в компании.

Регистрация иностранной инвестиции подтверждает внесение средств (а это необходимо и для оформления визы D-8). Официальный статус FDI к тому же позволяет свободно переводить за границу дивиденды и деньги от продажи акций. Но при этом регистрация не гарантирует одобрение визы D-8-1 — для неё придется выполнить и другие иммиграционные требования.

Закон о валютных операциях

Foreign Exchange Transactions Act (FEA) регулирует валютные операции и трансграничное движение денежных средств. Финансовая система Южной Кореи находится под строгим контролем, поэтому обычный перевод денег продавцу на карту или счет приведет к блокировке платежа. До отправки валюты необходимо подать официальное уведомление в корейский банк или агентство KOTRA. Деньги должны поступить строго от того лица или компании, которая указана в договоре как покупатель. Если средства ввозятся наличными, всю сумму придется обязательно задекларировать на таможне при въезде.

При покупке готового юридического лица в Южной Корее инвестор приобретает акции или долю у его нынешнего владельца. Сразу после заключения договора оформляется уведомление об иностранной инвестиции, и только после его одобрения банком производится оплата. А далее в регистрационные документы компании вносятся необходимые изменения.

Коммерческий кодекс Южной Кореи

Commercial Act регулирует внутреннее управление компаниями в стране и определяет полномочия их органов. При покупке готовой компании в Южной Корее правила управления зависят от размера капитала: для небольших компаний предусмотрены значительные послабления. Например, если уставный капитал Chusik Hoesa (акционерного общества) составляет менее 1 млрд вон, закон позволяет не формировать совет директоров и не назначать постоянного аудитора (statutory auditor). По общим правилам ответственность акционеров ограничена их вкладом в капитал.

Где иностранное участие ограничено

Иностранный капитал разрешен для большинства видов бизнеса в Южной Корее. Требования к иностранным инвесторам различаются в зависимости от сферы деятельности. В некоторых сферах бизнеса иностранцу разрешено приобрести только определенную долю компании, а отдельные направления полностью закрыты для зарубежного капитала.

Некоторые виды деятельности закрыты для иностранных инвестиций целиком. В актуальном перечне к ним относятся производство ядерной энергии, радиовещание и наземное телевизионное вещание.

Перед покупкой готового южнокорейского бизнеса я рекомендую поинтересоваться, нужна ли лицензия для ее деятельности и действуют ли ограничения для иностранных владельцев. Это поможет заранее понять, какие изменения потребуются после сделки, особенно в регулируемых отраслях.

Организационно-правовые формы и специфика покупки готовых предприятий в Южной Корее

Предпринимателю, который желает приобрести готовую компанию в Южной Корее, нужно выбрать юридическую форму бизнеса и решить, что ему подходит — «полочная» фирма или компания с коммерческим прошлым.

В стране есть несколько правовых форм, но чаще всего иностранные инвесторы предпочитают акционерное общество (Chusik Hoesa) или общество с ограниченной ответственностью (Yuhan Hoesa):

Подходит тем, кто планирует развивать крупный бизнес, привлекать венчурные инвестиции или выходить на местную биржу. Плюсы этой формы состоят в высоком доверии со стороны банков и чеболей (типа Samsung или Hyundai) и свободной передачи акций. Из минусов — строгие требования к публичной отчетности и аудиту при росте масштабов. Для малого капитала (до 1 млрд вон) действуют сильные послабления: можно нанять всего одного директора и не содержать штатного аудитора.

Ее обычно выбирают для закрытого малого и среднего бизнеса, а также для корейских «дочек» иностранных брендов. Финансовая отчётность остается закрытой, пока выручка не превысила 50 млрд вон, а выше этого порога отчеты публикуются. Управление устроено гибко: совет директоров создавать не обязательно. Есть и ограничения. Доли нельзя свободно продать без согласия других участников, а сама компания не может выпускать облигации и выходить на биржу.

Определившись с формой, следует выбрать и коммерческое состояние предприятия. Доступны 2 варианта:

Due diligence перед тем, как купить готовую компанию в Южной Корее

Предприниматель, который покупает бизнес с коммерческим прошлым, должен обезопасить себя от проблем в виде скрытых обязательств, о которых его не предупредил прежний владелец. Поэтому я рекомендую провести глубокий аудит (due diligence) по четырем основным направлениям:

При смене владельца положение сотрудников не меняется: работодателем остается сама компания, поэтому трудовые договоры и прежние договорённости продолжают действовать. Вместе с компанией покупатель получает и ее обязательства перед персоналом, включая накопившиеся долги. Перед сделкой проверяют, отчисляла ли компания при прежнем владельце взносы в пенсионный фонд и платила ли сверхурочные. Отдельное внимание уделяют фрилансерам: часть из них по закону могут признать штатными сотрудниками, и тогда у компании появятся дополнительные расходы.

При покупке готовой компании в Южной Корее некоторые лицензии нужно согласовывать заново, особенно если новым владельцем становится иностранец. А если разрешение выдано с учетом квалификации конкретного директора, его уход может лишить компанию права продолжать работу.

Налоговая служба Южной Кореи получает все данные в электронном виде, поэтому долги компании обычно выявить несложно. Однако стоит проверить, не занижал ли прежний владелец цены в сделках между своими компаниями и нет ли у бизнеса судебных споров, которые могут повлечь дополнительные расходы для нового владельца.

Перед приобретением готового бизнеса в Южной Корее стоит проверить, на кого оформлены товарные знаки, патенты и права на программное обеспечение: они должны принадлежать компании. В договорах с крупными заказчиками нужно найти условия, которые позволяют расторгнуть соглашение после смены владельца бизнеса.

Направьте экспертизу наших специалистов — на решение задач вашего бизнеса.

Telegram WhatsApp WeChat

Обсудить с экспертом

РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ TM FinTech ГОТОВЫЙ БИЗНЕС ВНЖ ИНДИВИДУАЛЬНЫЕ КОНСУЛЬТАЦИИ РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ TM FinTech ГОТОВЫЙ БИЗНЕС ВНЖ ИНДИВИДУАЛЬНЫЕ КОНСУЛЬТАЦИИ

РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ TM FinTech ГОТОВЫЙ БИЗНЕС ВНЖ ИНДИВИДУАЛЬНЫЕ КОНСУЛЬТАЦИИ РЕГИСТРАЦИЯ КОМПАНИИ TM FinTech ГОТОВЫЙ БИЗНЕС ВНЖ ИНДИВИДУАЛЬНЫЕ КОНСУЛЬТАЦИИ

Почему в Южной Корее нельзя купить бизнес в обход банков и судов

В некоторых странах для покупки небольшой компании достаточно оформить сделку у нотариуса или перевести деньги продавцу, а затем уведомить налоговую, но в Южной Корее это не так. Иностранному покупателю нужно соблюсти правила оформления инвестиций, а смену директора и другие изменения, подлежащие регистрации, внести в коммерческий реестр, который ведется при суде.

Документы, необходимые для сделки

Государственные органы не принимают материалы на иностранных языках, поэтому я рекомендую весь пакет документов заранее перевести на корейский язык, нотариально заверить и апостилировать.

Физическому лицу понадобятся:

• заграничный паспорт;
• выписка со счета в международном банке на английском языке, подтверждающая наличие суммы от 100 млн вон;
• образец подписи;
• справка об отсутствии судимости с апостилем — понадобится для подачи на бизнес-визу D-8.

При покупке готовой компании в Южной Корее юридическим лицом, досье будет таким:

• выписка из торгового реестра (свидетельство о регистрации иностранного юрлица) с апостилем;
• решение совета директоров о покупке долей в корейском бизнесе и назначении доверенного представителя с апостилем;
• копия паспорта руководителя материнской компании и свежий финансовый отчет фирмы.

От корейского продавца понадобятся:

• выписка из судебного коммерческого реестра (Deungsubon). Документ должен быть выдан не ранее чем за один месяц до сделки;
• свидетельство о регистрации бизнеса (Business Registration Certificate) из налоговой службы;
• действующий устав компании и актуальный реестр акционеров с печатью фирмы;
• заявления об увольнении (Letter of Resignation) от текущего директора и членов совета директоров, если менеджмент полностью меняется.

Документы, оформляемые в процессе сделки (готовятся корейскими юристами или инвестиционными агентами):

• договор купли-продажи акций (Share Purchase Agreement):
• уведомление об иностранных инвестициях (специальная форма для уполномоченного банка или KOTRA);
• доверенность на корейского адвоката (Power of Attorney), если не планируется ходить по инстанциям лично.

Как купить готовый бизнес в Южной Корее

Чтобы сделка прошла легально и безопасно, я рекомендую придерживаться последовательного плана. Итак, документы уже переведены, процедура due diligence пройдена, пришло время перейти к стадии оформления:

Стороны подписывают финальный договор купли-продажи акций (Share Purchase Agreement). Сразу после этого (и до отправки денег) инвестор подает официальное уведомление об иностранной инвестиции (FDI) в уполномоченный корейский банк или в KOTRA. Банк принимает документы покупателя и регистрирует уведомление. Без этой процедуры корейская финансовая система не примет платеж из-за рубежа.

Покупатель отправляет SWIFT-перевод со своего личного зарубежного счета на специальный транзитный счет в корейском банке. Деньги должны прийти строго в иностранной валюте (например, в долларах США) и только от того лица, которое указано в FDI-декларации. Конвертация в воны и зачисление средств продавцу происходят внутри банка после проверки целевого назначения платежа.

После подтверждения продавцом получения денег юристы подают документы в Регистрационную палату Верховного суда (Supreme Court Registry Office). Там регистрируют смену генерального директора (CEO) и состава совета директоров. Процедура занимает от 3 до 5 рабочих дней. Переход акций к новому владельцу отражают отдельно: изменения вносят в реестр акционеров, который компания ведёт сама.

Со свежей выпиской из судебного реестра с именем покупателя в графе «Руководитель» необходимо обратиться в Национальную налоговую службу (NTS). Налоговые инспекторы обновляют данные в общегосударственной базе и выдают новое Свидетельство о регистрации бизнеса (Business Registration Certificate).

С этого момента покупатель становится полноправным владельцем компании со всеми правами на управление счетами и коммерческой деятельностью. А еще он становится корейским налогоплательщиком.

О налогах: к чему готовиться

Местная система строго контролируется Национальной налоговой службой (NTS), полностью оцифрована и привязана к электронным счетам-фактурам.

Основные налоги делятся на три группы:

Налог на регистрацию и лицензии (Registration Tax). При смене структуры капитала и перерегистрации данных в суде уплачивается пошлина — 0,4% от суммы капитала. При регистрации бизнеса в Сеуле или столичной агломерации эта ставка утраивается (до 1,2%) в рамках государственной программы по децентрализации мегаполисов.

Налог на операции с ценными бумагами (Securities Transaction Tax). При покупке доли или акции готового бизнеса продавец уплачивает налог на передачу акций. С 2026 года для внебиржевых сделок (а покупка частной компании — это внебиржевая сделка) стандартная ставка составляет 0,35%. Обычно ее платит продавец, но этот пункт всегда обсуждается при формировании цены компании.

Корпоративный налог на прибыль в Южной Корее рассчитывается по прогрессивной шкале и включает национальную ставку плюс 10% местного сбора. По правилам 2026 года итоговая нагрузка делится на четыре уровня:

• при прибыли до 200 млн вон (около 140 000 $) компания платит минимум — 11% (10% национальный налог и 1% местный);
• в диапазоне от 200 млн до 20 млрд вон совокупная ставка возрастает до 22% (20% плюс 2%);
• для крупных оборотов от 20 млрд до 300 млрд вон фискальное бремя составляет 24,2% (22% плюс 2,2%);
• для прибыли свыше 300 млрд вон — 27,5% (25% плюс 2,5%).

НДС (Value-Added Tax / VAT): стандартная и фиксированная ставка составляет 10% на большинство товаров и услуг. Отчетность сдается и налог уплачивается ежеквартально.

Налог у источника (Withholding Tax): выплата дивидендов иностранному акционеру или перевод роялти за рубеж облагаются по базовой ставке 22%, которая уже включает в себя местный налог. На практике этот показатель часто снижается до 5–15% за счет соглашений об избежании двойного налогообложения, заключенных между Южной Кореей и многими другими государствами.

Заключение

Если вы планируете купить готовую компанию в Южной Корее, я рекомендую не ограничиваться проверкой финансовой отчетности. Лучше выяснить, есть ли у бизнеса долги и незакрытые обязательства, правильно ли оформлены корпоративные документы и какие действия потребуются для регистрации иностранных инвестиций. Отдельно стоит оценить требования банка, особенно если покупка связана с дальнейшим оформлением визы D-8.

Я сопровождаю сделки по покупке готового бизнеса в Южной Корее: проверяю документы и историю компании, помогаю с оформлением инвестиций и взаимодействием с банками и государственными органами. Помогаю разобраться в юридических требованиях и подготовиться к сделке с учетом особенностей конкретного бизнеса.