Ліквідація компанії в Португалії: як закрити бізнес грамотно, швидко і відповідно до закону

Якщо закриття фірми проводиться без дотримання встановлених норм, підприємець ризикує зіткнутися з безліччю неприємностей. На компанію можуть бути накладені штрафи, якщо вона залишиться в реєстрі, але не подаватиме звіти. Відповідальні особи можуть бути притягнуті до сплати податків або боргів, які залишилися після формального відходу з ринку. Крім того, відсутність належного закриття блокує можливість засновників брати участь у нових проєктах - як на території Португалії, так і в інших країнах ЄС. Закриття підприємства в Португалії має бути проведено юридично коректно - з документальним підтвердженням завершення всіх зобов'язань і фінального виключення з реєстру.

Мета цієї статті - дати зрозумілу і структуровану картину: які дії потрібно зробити, які органи беруть участь у процесі, які форми подаються, як уникнути помилок, і в яких випадках потрібен юридичний супровід ліквідації компанії в Португалії. Буде розкрито етапи ліквідаційних процедур, дано пояснення, як відбуваються перевірки, оформляються документи, і які можуть бути наслідки для засновників, співробітників і контрагентів.

Матеріал буде корисний тим, хто вже володіє бізнесом і збирається скасувати його, хоче припинити неактивну діяльність або шукає інформацію про те, як іноземцю закрити бізнес у Португалії. Також стаття буде цікава фахівцям, які консультують з питань припинення діяльності підприємства в Португалії або готують звітність.

Правові умови ведення та завершення бізнесу в Португалії

Португалія - це передбачуване та регульоване правове середовище, що підходить як для ведення, так і для закриття бізнесу. Країна входить до числа європейських держав з прозорими процедурами та цифровими сервісами, які спрощують взаємодію з органами влади. Реєстрація, звітність, ліквідація - все підпорядковано єдиним правилам. Тут не можна просто зупинити діяльність без оформлення. Кожне припинення юридичної особи в Португалії оформляється офіційно і завершується через централізований державний реєстр.

Ліквідація компанії в Португалії регулюється комплексом юридичних норм. Основним документом є Комерційний кодекс (Código das Sociedades Comerciais), у якому прописано правила добровільного та примусового припинення діяльності підприємства в Португалії. Він описує, хто може ухвалювати рішення, у які строки подається повідомлення, як оформляється розподіл активів і фінальний звіт.

Також застосовуються положення IRN - Інституту реєстрацій та нотаріату, центрального органу, що відповідає за юридичні реєстри в Португалії. Він координує реєстрацію всіх корпоративних дій, включаючи створення, зміну та ліквідацію компанії в Португалії. Окремий розділ IRN - Registo Comercial, в якому реєструються рішення про закриття фірми, призначення ліквідатора, розподіл майна та виключення юридичної особи. Усі відомості, зокрема публікації в Diário da República, фіксуються в цій системі та підлягають обов'язковому поданню для завершення процедури.

Податкові та соціальні органи - Autoridade Tributária і Segurança Social - забезпечують контроль за дотриманням зобов'язань перед державою. Без повної виплати податків і соціальних відрахувань анулювати юридичну особу в Португалії неможливо.

Підстави для ліквідації компанії в Португалії

Перед початком офіційного припинення діяльності необхідно визначити, на якій підставі можлива ліквідація компанії в Португалії. Законодавство країни допускає кілька сценаріїв, за яких юридична особа може бути закрита.

Добровільна ліквідація компанії в Португалії

Найпоширеніший варіант - розформування підприємства за рішенням його власників. Така форма використовується, коли бізнес завершив свої завдання, перестав приносити прибуток або просто більше не має сенсу для засновників. При цьому організація не має заборгованостей або всі борги можуть бути погашені в рамках процедури. Добровільне припинення діяльності можливе в будь-який момент, якщо це допускає статут.

Добровільна ліквідація компанії в Португалії починається з ухвалення офіційного рішення на загальних зборах учасників. Після цього призначається ліквідатор і запускається процес юридичного оформлення. Ця форма підходить як для активних, так і для компаній, що формально діють, але фактично не провадять діяльність.

Примусова ліквідація бізнесу в Португалії

Якщо компанія порушує законодавство, не виконує зобов'язання або припиняє діяльність фактично, але не оформляє це документально, її можуть ліквідувати без згоди засновників. Таке рішення ухвалюється судом або за ініціативою державних органів. Підставою може бути відсутність фінансової звітності, несплата податків, тривала неактивність, встановлена перевіркою.

Також приводом для припинення юридичної особи в Португалії стає відсутність зареєстрованої адреси або неможливість встановити контакт з відповідальними особами. У разі примусової ліквідації засновники втрачають контроль над процесом. Усі дії здійснюються зовнішніми представниками, призначеними через суд. Примусова ліквідація бізнесу в Португалії може спричинити додаткові витрати, включно з адміністративними санкціями та юридичними наслідками.

Банкрутство як окремий механізм

Іноді компанія опиняється в ситуації, коли обсяг зобов'язань перевищує вартість її активів. У цьому випадку застосовується окремий правовий механізм - визнання неплатоспроможності, або insolvência. На відміну від добровільної ліквідації, процедура банкрутства проводиться суворо під контролем суду і тягне за собою більш жорсткі наслідки. Основна мета - задовольнити вимоги кредиторів у максимально можливому обсязі.

Після подачі заяви призначається керівник апарату суду, який виявляє майно, фіксує борги та формує конкурсну масу. На завершення відбувається ліквідація підприємства в Португалії через банкрутство. Цей сценарій найчастіше стосується малого та середнього бізнесу, який опинився у фінансовому глухому куті. Він вимагає залучення юриста та повної відкритості перед державою.

Роль ліквідатора під час ліквідації компанії в Португалії

Процедура ліквідації бізнесу в Португалії вимагає обов'язкового призначення ліквідатора. Без нього неможливо ні подати документи, ні почати розрахунки. Ліквідатор діє від імені компанії, управляє її майном, взаємодіє з державними органами та контролює кожен етап аж до припинення юридичної особи в Португалії. Його функція - не формальна, а управлінська та юридична.

Закон не вимагає, щоб ліквідатор був юристом. Головне - дієздатність, відсутність конфлікту інтересів і розуміння суті процесу. Найчастіше цю роль бере на себе засновник. В інших випадках - зовнішній консультант, адвокат або бухгалтер. Якщо власник не може брати участь особисто, залучають юридичну особу, що надає послуги із закриття бізнесу в Португалії. Призначення обов'язково фіксується і вноситься до реєстру.

Повноваження ліквідатора охоплюють усі ключові дії: підготовку звітності, врегулювання боргів, розрахунки з працівниками та закриття рахунків. Він підписує документи, подає звіти, готує ліквідаційний баланс і заяву про виключення компанії з реєстру. Його дії контролюють податкова та інші держоргани. Важливо, щоб усі дії виконувалися в строк і у встановленій формі.

Відповідальність ліквідатора персональна. При простроченнях, несплачених податках або помилках у документах він може бути притягнутий до відповідальності. Особливо це критично за наявності боргів. У низці випадків держава має право пред'явити до нього вимоги безпосередньо. Тому при складній структурі або активній діяльності розумно передбачити юридичний супровід ліквідації компанії в Португалії.

Покрокова процедура ліквідації компанії в Португалії

Процедура ліквідації компанії в Португалії формалізована, детально врегульована на рівні законодавства й орієнтована на захист інтересів усіх учасників цивільного обороту - як самих засновників, так і кредиторів. Основою слугує Código das Sociedades Comerciais, зокрема статті 141-160.

Витрати й терміни ліквідації компанії в Португалії

Процедура ліквідації компанії в Португалії вимагає не тільки юридичної підготовки, а й фінансового планування. Витрати під час закриття юридичної особи поділяються на обов'язкові державні збори та професійні послуги. Додатково можливе виникнення непередбачених витрат, пов'язаних з перевірками, боргами або виправленням помилок.

Обов'язкові витрати

Ліквідація компанії в Португалії супроводжується обов'язковою реєстрацією рішень у Registo Comercial і публікацією повідомлень. За кожне подання документів сплачуються державні мита. Їхній розмір залежить від типу реєстрації, кількості супроводжувальних форм і форми подання (онлайн або через представника). Додатково оплачується публікація в Diário da República - це обов'язкова вимога для фіксації факту ліквідації у відкритому доступі.

Терміни ліквідації компанії в Португалії

Тривалість припинення діяльності компанії в Португалії безпосередньо залежить від кількості учасників, коректності документів, рівня заборгованості та готовності сторін до співпраці. Якщо документи подаються без помилок, а звітність завірена та підтверджена - ліквідація займає від трьох до шести місяців. Однак у разі перевірки, оскарження, спорів або складних розрахунків процес може тривати до одного року і більше. Нижче наведено орієнтовну хронологію.

Загальний термін ліквідації компанії в Португалії триває від 3 до 6 місяців, якщо:

• відсутні податкові та фінансові борги;
• усі документи оформлені належним чином;
• рішення ухвалено одноголосно;
• немає судових або адміністративних спорів.

Якщо виявляють порушення, потрібні додаткові пояснення, а якщо учасники не згодні з підсумками - процес може затягнутися до 12 місяців і більше.

Документи для закриття компанії в Португалії

Розпуск організації - це не тільки юридичний факт, а й документально оформлений процес, який має бути підтверджений у кожній своїй дії. Законодавство Португалії вимагає, щоб усі ключові етапи процедури супроводжувалися конкретними письмовими актами. Без них неможливо завершити припинення юридичної особи в Португалії.

1. Протокол загальних зборів учасників - фіксує рішення про добровільну ліквідацію компанії в Португалії. Вказується дата, список учасників, порядок денний і підсумки голосування. Протокол стає підставою для початку процедури та реєстрації нового статусу.
2. Рішення про призначення ліквідатора - окремий акт або частина протоколу. Містить дані ліквідатора, строк повноважень і обсяг завдань. Без реєстрації цього документа неможливо перейти до наступного етапу.
3. Баланс на дату початку ліквідації організації в Португалії складається протягом 60 днів з моменту визнання ліквідації. Відображає майновий стан компанії, борги та активи. Є основою для розрахунків і фінансового аналізу.
4. Повідомлення в податкові та соціальні органи - сповіщення про ліквідацію надсилається через електронні платформи: Portal das Finanças і Segurança Social. Підтвердження надсилається у вигляді електронного повідомлення або можливий скриншот з реєстраційним номером.
5. Підтвердження виконання зобов'язань - документи, що доводять розрахунки з кредиторами, працівниками та державою: банківські виписки, платіжні доручення, листи про закриття зобов'язань. Якщо розрахунки не завершені - надаються гарантії або депозити.
6. Фінальний баланс і звіт про розподіл майна - після розрахунків і виконання всіх зобов'язань складається підсумковий звіт. Він відображає, як розподілено активи, чи закрито борги, чи виконано податкові вимоги. Цей звіт затверджують учасники.

Усі ключові документи подаються до комерційного реєстру. Складається заява про припинення діяльності компанії в Португалії, до якої додається документальний пакет.

Виникли питання?

Зв’яжіться з нашими спеціалістами

відправити заявку

Як ділиться майно компанії під час ліквідації в Португалії

Завершальною стадією процедури ліквідації компанії в Португалії стає розподіл майна. Цей етап можливий тільки після погашення всіх боргів. Порядок розподілу строго регламентований. Порушення черговості може призвести до суперечок, відмови в реєстрації завершення ліквідації та податкових санкцій.

Перша черга - зобов'язання перед державою і працівниками

На першому етапі ліквідатор зобов'язаний закрити борги перед держорганами та найманими працівниками. До цієї групи входять: податки, збори, адміністративні штрафи, страхові внески, а також обов'язкові виплати за трудовими договорами. Припинення юридичної особи неможливе без підтвердження повного розрахунку за цими позиціями. Усі виплати фіксуються документально і додаються до фінального звіту.

Також необхідне дотримання всіх норм трудового законодавства, включно з виплатами компенсацій, повідомленнями про звільнення і передачею інформації в Segurança Social. Ці зобов'язання під час закриття компанії в Португалії вважаються пріоритетними та підлягають виконанню в повному обсязі, навіть якщо у компанії недостатньо ліквідаційної маси. Якщо коштів не вистачає, ліквідатор зобов'язаний надати забезпечення або ініціювати визнання неспроможності.

Друга черга - забезпечені кредитори

Після розрахунків з державою і персоналом ліквідатор береться до задоволення вимог забезпечених кредиторів. Це ті контрагенти, чиї зобов'язання підкріплені майновою заставою, банківською гарантією або іншим засобом забезпечення. Типові приклади - застави на обладнання, нерухомість, дебіторську заборгованість.

Задоволення таких вимог покривається вартістю забезпеченого майна. Якщо активів недостатньо для повної виплати, частина боргу, що залишилася, переходить у категорію незабезпечених і підлягає задоволенню на наступному етапі. Під час ліквідації важливо правильно зафіксувати статус кожного боргу - помилка може спричинити юридичні наслідки або позови від кредиторів.

Третя черга - незабезпечені кредитори

Потім ліквідатор проводить розрахунки з незабезпеченими кредиторами - усіма тими, чиї вимоги не підтверджені забезпеченням. Сюди входять постачальники, підрядники, орендодавці та інші комерційні партнери. Розмір виплат у цій черзі залежить від майна компанії, що залишилося після задоволення більш пріоритетних вимог.

Якщо ліквідаційна маса не покриває зобов'язання, борги погашаються частково, у порядку пропорційного розподілу між заявленими сумами. У разі відмови ліквідатора визнати вимогу, кредитор має право звернутися до суду та заявити про порушення. Такі суперечки можуть вплинути на строки закриття компанії в Португалії та на легітимність процедури загалом.

Четверта черга - повернення вкладів і розподіл залишку

Тільки після закриття всіх зобов'язань можливий розподіл залишкових активів між учасниками. Насамперед повертаються вкладені кошти - грошові внески, майно та майнові права, передані при створенні компанії. Ці суми можуть бути повернуті в повному обсязі або частково, якщо коштів недостатньо.

Якщо після повернення вкладів залишаються вільні активи, вони вважаються ліквідаційним прибутком. Такий прибуток ділиться між учасниками пропорційно їх часткам у статутному капіталі, якщо інше не передбачено корпоративними документами. Розподіл може бути грошовим або майновим. Усі передані активи мають бути попередньо оцінені, відображені у фінальному балансі та задекларовані для податкових цілей. Це гарантує прозорість і юридичну чистоту офіційного анулювання підприємства в Португалії.

Податкові та юридичні наслідки закриття організації в Португалії

Усі підприємства, що перебувають у процесі ліквідації, продовжують залишатися платниками податків до моменту їх виключення з реєстру. Завершення діяльності не звільняє від необхідності подання звітності та виконання фіскальних обов'язків. Правильне завершення розрахунків з державою гарантує, що компанія буде офіційно закрита в Португалії без санкцій, блокувань і процедур стягнення.

Особливості розрахунку податків при ліквідації

При припиненні діяльності компанії в Португалії зберігається обов'язок подавати всі обов'язкові податкові декларації - як з корпоративного податку (IRC), так і з податку на додану вартість (IVA). Період, за який подаються фінальні декларації, охоплює дату початку ліквідації до фактичного завершення процедури. Для IRC необхідно подати підсумкову річну декларацію, до якої включаються результати завершення розрахунків, реалізації майна та можливий розподіл прибутку. Якщо в процесі ліквідації було отримано доходи (наприклад, від продажу активів), вони оподатковуються в загальному порядку.

Звітність за IVA також обов'язкова, навіть якщо діяльність за фактом припинено. Ліквідатор зобов'язаний задекларувати операції, нарахований податок, вхідний IVA за витратами, пов'язаними із завершенням операцій. Тільки за відсутності залишків за зобов'язаннями та здачі всіх декларацій може бути розпочато процедуру анулювання податкового номера. Тому податки при ліквідації компанії в Португалії підлягають повному обліку до моменту завершення адміністративних процедур.

Закриття податкового номера (NIF) не відбувається автоматично. Навіть після подання всіх звітів і виключення з реєстру необхідно ініціювати запит на деактивацію в системі Finanças. Якщо цього не зробити, податкова може продовжити надсилати повідомлення, а в базі компанія залишиться активною. Це особливо важливо враховувати тим, хто не знає, як іноземцю закрити бізнес у Португалії, і діє віддалено.

Податкові перевірки та можливі санкції

Контроль за правильністю ліквідації здійснюється, зокрема, з боку податкової інспекції. Перевірки можуть бути ініційовані до або після подання фінальної звітності. Підставою для інспекції може стати неповна інформація в деклараціях, розбіжності з попередніми періодами, великі операції з передачі активів, підозріла податкова оптимізація або відсутність діяльності за наявності відрахувань за IVA. Ці ознаки можуть бути розцінені як ризик порушень.

За результатами перевірок податкова має право донарахувати зобов'язання, відмовити у визнанні витрат, накласти штрафи. Санкції можуть бути адміністративними або фіскальними та накладаються як на компанію, так і на ліквідатора, якщо буде встановлено його провину. У разі виявлення умисного заниження податкової бази можливе передання справи до прокуратури. Це підвищує значущість юридичного супроводу ліквідації компанії в Португалії, особливо якщо йдеться про складну корпоративну структуру або діяльність з міжнародними компонентами.

Штрафи призначаються за кожен випадок порушення окремо. Найпоширеніші підстави: несвоєчасне подання декларації, подання неповних даних, неподання звітності, відсутність підтвердних документів. Деякі штрафи фіксовані, інші розраховуються як відсоток від суми недоїмки. Тому процедура ліквідації бізнесу в Португалії вимагає уважного підходу до термінів і змісту податкових документів.

Закриття банківського рахунку під час ліквідації компанії в Португалії

Під час ліквідації компанії в Португалії особливу увагу приділяють банківському рахунку, відкритому на ім'я юридичної особи. Навіть після завершення всіх реєстраційних дій, рахунок продовжує існувати як фінансовий інструмент. За відсутності ініціативи щодо його закриття можливі небажані наслідки, включно з автоматичним списанням комісій і нарахуванням нових зобов'язань.

Офіційно припинення юридичної особи в Португалії не означає автоматичне закриття рахунку. Банк не отримує прямого повідомлення від комерційного реєстру. Ліквідатор зобов'язаний самостійно ініціювати процедуру, подати підтвердження завершення ліквідації та письмово запросити закриття. Документ, на підставі якого проводиться операція, - це підтвердження з Registo Comercial про завершення процедури та виключення компанії з реєстру. Додатково запитуються виписки за всіма операціями та довідка про відсутність залишку коштів або боргових зобов'язань.

Якщо на рахунку залишаються кошти, вони підлягають розподілу між учасниками в рамках процедури ліквідації бізнесу в Португалії. Це відбувається до подання запиту на закриття. Залишок може бути переведений на рахунки засновників або внесений у депозит у разі наявних суперечок. Якщо рахунок залишається активним без руху, банк продовжує стягувати плату за обслуговування, навіть після офіційного закриття компанії в Португалії.

Також необхідно враховувати, що незакритий рахунок може ускладнити процедуру закриття в податковій системі. У низці випадків податкова розглядає активний банківський рахунок як ознаку збереження господарської діяльності. Це призводить до продовження податкового статусу і блокує завершення процедури на рівні Autoridade Tributária.

Неправильно завершений або забутий банківський рахунок призводить до додаткових витрат, фіскальних ризиків і може порушити структуру кінцевого балансу. Це особливо критично за наявності складних угод або іноземних учасників. Щоб закриття фірми в Португалії було визнано завершеним, важливо контролювати не тільки реєстрацію в реєстрі, а й деактивацію всіх пов'язаних інструментів - включно з банківськими рахунками.

Альтернативи ліквідації компанії в Португалії

Не у всіх випадках припинення бізнесу вимагає повного анулювання юридичної особи в Португалії. У низці ситуацій можливе використання альтернативних рішень, що дозволяють зберегти реєстраційні дані, уникнути ліквідаційних витрат і спростити процедуру виходу з бізнесу. Ці варіанти особливо актуальні, якщо у компанії немає боргів, активів і поточної діяльності. Правильний вибір залежить від цілей власників, структури капіталу та подальших планів.

Продаж компанії або передача часток

Якщо бізнес зареєстрований, але не функціонує активно, можлива передача компанії третім особам. При цьому юридична особа зберігається, а змінюється тільки структура володіння. Новий власник отримує всі активи та зобов'язання. Це дає змогу уникнути тривалої процедури ліквідації бізнесу в Португалії та зберегти цінну реєстрацію, особливо якщо компанія вже пройшла ліцензування, має клієнтську базу або зареєстровані податкові номери.

Передача часток оформляється через угоду, яку підписують у нотаріуса. Угода підлягає реєстрації в Registo Comercial. При цьому необхідно дотриматися вимог до розкриття інформації та підтвердити відсутність податкових і боргових зобов'язань. Такий підхід актуальний, коли учасники не хочуть або не можуть займатися офіційним закриттям компанії в Португалії, але готові поступитися її новим власникам.

Цей варіант вигідний також у ситуаціях, коли структура компанії дає змогу використовувати її для інших цілей: участі в інвестиційних проєктах, отримання резидентського статусу або роботи з європейськими постачальниками. Іноді продати компанію простіше та дешевше, ніж ліквідувати ТОВ у Португалії, особливо якщо активів немає, але у компанії є реєстраційна історія.

Тимчасове зупинення діяльності

Якщо закриття планується не назавжди, можлива процедура тимчасового заморожування. Це означає, що компанія зберігає статус юридичної особи, але офіційно припиняє господарську діяльність. У цьому разі податкова звітність скорочується, а зобов'язання зводяться до мінімуму. Такий механізм може використовуватися як альтернатива припиненню діяльності компанії в Португалії, якщо бізнес передбачається відновити в майбутньому.

Про призупинення повідомляють податкову службу та систему соціального страхування. Це фіксується в базі даних, і компанія тимчасово виключається з активних платників податків. Однак статус у реєстрі зберігається. Такий режим допустимий тільки за відсутності боргів, і якщо з моменту останнього подання звітності минуло не більше двох років. Важливо пам'ятати, що навіть у разі призупинення обов'язок щодо подання деяких декларацій може зберігатися. Тому під час вибору цього варіанта важливо уточнити, які документи потрібні для ліквідації компанії в Португалії, і чим відрізняється заморожування від повного закриття.

Злиття або поглинання

Якщо компанія є частиною групи або пов'язана з іншими структурами, можливо використовувати механізм корпоративної реорганізації. Це включає злиття з іншою юридичною особою або поглинання. У результаті всі активи, зобов'язання, ліцензії та права переходять правонаступнику, а колишня компанія припиняє юридичне існування в Португалії без формальної ліквідації.

Такий підхід особливо ефективний у холдингах або міжнародних структурах, де важливо зберегти активи та контракти без розриву. Реорганізація вимагає підготовки правових і бухгалтерських документів, схвалення всіх сторін і реєстрації в реєстрі. Це складніше, ніж закрити фірму в Португалії звичайним порядком, але дає змогу уникнути низки наслідків, включно зі сплатою деяких податків під час розподілу майна.

Процедура вимагає оцінки наслідків, узгодження з податковими органами та подання плану злиття. Це більш витратний шлях, але він зберігає правонаступництво та може використовуватися під час реструктуризації бізнесу або підготовки до продажу великому інвестору. В окремих випадках такий шлях кращий, ніж стандартна ліквідація компанії в Португалії з іноземними засновниками.

Висновок

Ліквідація компанії в Португалії - це послідовна правова процедура, спрямована на офіційне припинення діяльності юридичної особи. Вона охоплює ухвалення рішення, призначення ліквідатора, врегулювання боргів, здачу звітності, розподіл майна та виключення компанії з реєстру. Кожна дія має бути документально оформлена та відповідати нормам законодавства. Порушення можуть спричинити санкції, подовження строків і додаткові витрати. Тому важливо розуміти, що потрібно для закриття бізнесу в Португалії, і діяти у встановленій законом логіці.

Для тих, хто цінує точність, безпеку та економію часу, ми пропонуємо юридичний супровід ліквідації компанії в Португалії на всіх етапах. Наші фахівці допоможуть підготувати документи, врегулювати зобов'язання, уникнути помилок і завершити процес у найкоротші терміни. Ми забезпечимо надійний контроль і захист інтересів власників - як за добровільної ліквідації, так і за альтернативних рішень.