Реєстрація SPV-компанії в ADGM

Реєстрація SPV-компанії в ADGM — запитуваний інструмент для бізнес-суб’єктів та інвесторів, які прагнуть ефективно управляти активами й надійно захищати корпоративні інтереси. SPV або Special Purpose Vehicle — пасивна холдингова організація, основна мета якої полягає у сегрегації активів, ризиків або окремих проєктів від основної компанії. SPV не залучають співробітників і не займаються комерційною діяльністю. Їхні функції обмежуються володінням активами, їхньою передачею та отриманням пасивного доходу, що робить створення SPV в ADGM надійним інструментом для структуризації інвестицій і мінімізації потенційних ризиків.

Abu Dhabi Global Market (ADGM) зарекомендував себе як сучасний фінансовий центр світового рівня, пропонуючи підприємцям та інвесторам доступ до високотехнологічних інструментів управління капіталом. У поєднанні з ініціативами, такими як-от: фінтех-інкубатор HUB-71, ADGM забезпечує зручну платформу для розвитку інноваційних проєктів у регіоні. Зауважу, що всі SPV зобов’язані демонструвати зв’язок з ADGM, ОАЕ або країнами Ради співробітництва арабських держав Перської затоки (Cooperation Council for the Arab States of the Gulf), що підтверджує їх регіональне значення та легітимність.

Створення SPV в Abu Dhabi Global Market: переваги

Створення SPV в Абу-Дабі передбачає дотримання низки важливих формальностей. SPV може виступати в ролі дочірньої структури, проєкту або спільного підприємства, забезпечуючи поширення фінансових зобов’язань виключно на активи, які належать цій компанії. Це робить SPV зручним інструментом для реалізації різноманітних інвестиційних стратегій і контролю ризиків.

Однією з головних переваг реєстрації SPV в ADGM є можливість отримання податкового резидентства у Федеральному податковому управлінні ОАЕ (FTA), що дозволяє скористатися перевагами мережі угод про уникнення подвійного оподаткування. Компанії мають відповідати встановленим критеріям FTA, проте цей статус відкриває додаткові можливості для оптимізації податкового навантаження та структуризації міжнародних інвестицій.

ADGM також пропонує гнучкі умови для переміщення та продовження діяльності компаній з інших юрисдикцій, а для SPV доступна можливість використання корпоративного агента для надання зареєстрованого офісу. При цьому засвідчення корпоративних документів не вимагається, що спрощує процес оформлення та знижує адміністративні бар’єри.

Інші переваги реєстрації компанії спеціального призначення (SPV) в ADGM:

• Законодавство базується на англійському загальному праві.
• Незалежні англомовні суди гарантують прозорість і захист інтересів.
• Повне звільнення від податків.
• Репатріація прибутку та капіталу без обмежень.

Для яких цілей можна зареєструвати SPV в ADGM?

Реєстрація SPV в Abu Dhabi Global Market (ADGM) відкриває широкі можливості для структуризації інвестицій та оптимізації фінансових операцій. Використання SPV дозволене у різних сферах — від пасивного володіння активами до сек’юритизації та управління інтелектуальною власністю.

Одним з найпоширеніших застосувань SPV є використання як пасивної холдингової компанії. У цьому випадку Special Purpose Vehicle в ADGM має право брати участь у капіталі компаній як в ОАЕ, так і за її межами. Інвестиції можуть бути представлені акціями, облігаціями, варантами або іншими фінансовими інструментами. SPV отримує дохід від дивідендів і капіталовкладень при продажу активів. У цьому випадку SPV не призначене для активного управління інвестиціями — структура не має штату співробітників, власних офісних приміщень (окрім тих, що надаються постачальниками корпоративних сервісів) і не може брати участь в операційній діяльності з використанням базових активів. Для активного управління створюється окрема операційна холдингова компанія.

Реєстрація Special Purpose Vehicle в ADGM також є ефективною для сек’юритизації. Ініціатор угоди може передати кредити або дебіторську заборгованість до структури SPV, яка випускає боргові зобов’язання, забезпечені цими активами. В ADGM передбачено можливість реєстрації заставних прав в офіційному реєстраційному органі, що забезпечує юридичну прозорість передачі акцій та активів.

Використання SPV як холдингової компанії в ADGM є ефективним рішенням для управління інвестиціями в нерухомість. SPV дозволяє набувати нерухомість та обмежувати права вимог іпотечних кредиторів залежно від юрисдикції. Перевага полягає в тому, що продаж акцій SPV часто оподатковується нижчими податками та комісіями порівняно з прямою передачею майна.

Ще одна популярна сфера застосування — структуризація фінансових операцій і захист активів. Це дає змогу залучати фінансування, не збільшуючи заборгованість материнської компанії та не створюючи перехресних зобов’язань. Аналогічно, такі компанії застосовуються для передачі активів за стратегічними угодами або для розподілу ризиків у спільних підприємствах, забезпечуючи юридичну ізоляцію учасників від фінансових ризиків проєкту.

SPV в ОАЕ може також залучати капітал на основі забезпечення активами самої структури, а не кредитним рейтингом материнської компанії. SPV підходить для володіння та управління інтелектуальною власністю, дозволяючи структурувати ліцензійні угоди та залучати кошти з мінімальними зобов’язаннями. Нижче в таблиці я узагальнив основні напрямки застосування SPV в ADGM.

Як створити SPV в ADGM

SPV-компанія в ADGM — це стратегічний інструмент для безпечного розвитку бізнесу та інвестицій. Етапи реєстрації SPV в Абу-Дабі в ADGM регламентуються вимогами, викладеними в Правилах комерційного ліцензування 2024 року, та передбачають послідовне проходження кількох обов’язкових етапів. Першим кроком для реєстрації SPV в ADGM є перевірка унікальності назви. Вона має бути оригінальною та не збігатися з найменуваннями раніше інкорпорованих компаній, виключених з офіційного реєстру. Для перевірки можна використовувати онлайн-інструменти Реєстратора ADGM, проте остаточне резервування назви здійснюється виключно через офіційний портал регулятора. Мито за резервування становить 200 USD, а термін дії резервування обмежено 30 днями (з можливістю продовження).

Наступний етап — вибір ліцензії. Реєстрація Special Purpose Vehicle (SPV) в Абу-Дабі через ADGM дає можливість оформити ліцензії:

• SPV для професійних інвесторів.
• SV для професійних інвестиційних інститутів.
• Компанії спеціального призначення (company або vehicle).

Вибір ліцензії безпосередньо залежить від цілей компанії та типу інвесторів. Вартість ліцензії для SPV в ADGM становить 1 тис. USD. Важливо розуміти, що діяльність SPV суворо обмежена, наприклад, компанія не може одночасно надавати консультаційні послуги, для цього потрібна окрема юридична структура.

Основною умовою реєстрації є демонстрація зв’язку з ADGM, ОАЕ або країнами-членами GCC. Це можна підтвердити кількома способами:

• резидентство акціонерів або контрольних осіб в Еміратах чи країнах Ради співробітництва арабських держав Перської затоки (GCC);
• розміщення активів SPV в юрисдикціях, зазначених у попередньому пункті;
• участь в угодах, пов’язаних з економікою країни, або допуск до публічної торгівлі цінними паперами SPV на ADGM.

Третій етап створення SPV-компанії в ADGM — укладання контракту з ліцензованим місцевим оператором корпоративних сервісів. З 2021 року наявність такого провайдера є обов’язковою умовою. На сайті ADGM представлено перелік усіх ліцензованих провайдерів. Крім того, провайдер зобов’язаний провести повноцінну процедуру KYC (Know Your Customer) для всіх керівників, акціонерів та бенефіціарів SPV, включно з наданням паспортів, рекомендаційних листів, резюме (CV) та інших документів.

На четвертому етапі необхідно підготувати повний пакет документів. До нього входять:

• рішення про створення компанії;
• статут;
• згода сервіс-провайдера або договір оренди офісного приміщення;
• копії ідентифікаційних документів усіх учасників;
• візи резидента або Emirates ID ліцензованого провайдера;
• документи корпоративних акціонерів/членів правління з нотаріальним засвідченням, якщо це передбачено структурою SPV.

Всі документи подаються через офіційний портал ADGM, на якому одночасно здійснюється оплата ліцензійних зборів і реєстраційних платежів. Процес подачі повністю цифровий, що забезпечує прозорість і прискорює обробку заявок. Витрати на створення SPV в Абу-Дабі через ADGM:

• 200 американських доларів за резервування найменування;
• 700 американських доларів за експертизу поданої заявки;
• 1 000 американських доларів — ліцензійний збір;
• від 4 500 американських доларів за послуги локального сервіс-провайдера.

Розгляд заявки, як правило, займає близько п’яти робочих днів. У разі виявлення недоліків або неповноти документів вони повертаються на доопрацювання. Після успішного затвердження компанія отримує свідоцтво про інкорпорацію, ліцензію, рішення про заснування, усі документи надаються в електронному вигляді. Їхню правдивість можна легко перевірити за допомогою спеціального коду на сайті Реєстратора ADGM.

У процесі реєстрації SPV-компанія має продемонструвати відповідність цілям ADGM, наявність достатнього капіталу, кваліфікацію персоналу та здійснення діяльності в належних приміщеннях. Існує кілька варіантів корпоративної структури SPV в ADGM. Поширеною формою є приватна компанія з обмеженою відповідальністю (LTD). Регламент ADGM базується на британському корпоративному праві, що робить систему більш знайомою для глобальних інвесторів.

Інший варіант — компанія з обмеженою сферою діяльності (RSC), яка забезпечує обмежене розкриття інформації в публічному реєстрі, хоча повні відомості надаються реєстратору. Така форма підходить для дочірніх компаній публічних корпорацій або сімейних офісів, де збереження конфіденційності особливо важливе. Нижче в таблиці я підсумував основні особливості компаній SPV в ADGM.

Реєстрація SPV-компанії в ADGM та податкове резидентство

Реєстрація SPV на Глобальному ринку Абу-Дабі (ADGM) надає можливість подати заяву на отримання сертифіката податкового резидентства до Міністерства фінансів Арабських Еміратів. Цей документ відкриває доступ до переваг мережі угод про уникнення подвійного оподаткування цієї держави. Однак для отримання такого сертифіката компанія має відповідати низці додаткових вимог, встановлених як національним законодавством, так і правилами вільної зони ADGM.

У квітні 2019 року Міністерство фінансів ОАЕ опублікувало Правила економічної присутності, покликані регулювати діяльність компаній, що працюють у країні, та забезпечувати прозорість їхніх операцій. У відповідь на це в ADGM запровадили спеціальні критерії для структур, зареєстрованих на локальній території, зокрема Special Purpose Companies. Є дві найголовніші умови, їх потрібно виконати задля отримання статусу податкового резидента.

Перша умова пов’язана з характером діяльності компанії. SPV має функціонувати виключно як пасивна холдингова структура. Це означає, що компанія має право інвестувати в дочірні підприємства та отримувати доходи у вигляді дивідендів або роялті, проте не має права здійснювати торгову діяльність або надавати будь-які послуги. Іншими словами, створення SPV в Abu Dhabi Global Market не надає права мати клієнтів, виставляти рахунки або брати участь в операціях, які не включені до переліку пасивного інвестування.

Друга умова стосується фізичної та економічної присутності компанії в ОАЕ. Зокрема, необхідно, щоб уповноважена особа з правом підпису була резидентом однієї з вільних зон країни, а компанія володіла певними активами в ОАЕ. Такими активами можуть виступати акції підприємств, інкорпорованих у країні, включно з компаніями у вільних економічних зонах. Цей критерій дозволяє продемонструвати реальну економічну присутність, а не лише формальну реєстрацію компанії в Абу-Дабі.

Правила ADGM для SPV та порівняння з положеннями в DIFC

Глобальний ринок Абу-Дабі (ADGM) пропонує компаніям корпоративні інструменти, подібні до тих, що доступні в DIFC. SPV в ADGM та компанії, що зареєстровані за специфічними правилами юрисдикції, в DIFC значною мірою схожі: вони вважаються пасивними юридичними особами, створеними, як правило, для володіння активами, структуризації інвестицій або мінімізації корпоративних ризиків. Допускається реєстрація таких структур за умови, що активи перебувають в Еміратах або інших країнах GCC. Це робить ці юрисдикції привабливими для регіональних і міжнародних інвесторів, які прагнуть поєднати прозорість та гнучкість міжнародного фінансового центру з доступом до ринку Близького Сходу, який стрімко зростає.

Крім того, обидві юрисдикції пропонують сучасне правове середовище, засноване на загальному англійському праві, що полегшує ведення бізнесу для міжнародних учасників і забезпечує високий рівень довіри до укладених угод. При цьому вибір між ADGM та DIFC здебільшого залежить від стратегічних цілей компанії, її галузевої належності та географічної спрямованості бізнесу.

Різниці між ними стосуються кількох ключових аспектів. З юридичного погляду компанії DIFC реєструються виключно як приватні компанії з обмеженою відповідальністю за акціями, тоді як SPV в ADGM можна створити як приватну компанію з обмеженою відповідальністю або як компанію з обмеженою сферою діяльності, яка має право на обмежене розкриття інформації.

Також існує різниця в обов’язках щодо призначення CSP (Customer Service Provider). Компанії в DIFC не зобов’язані мати CSP, тоді як для SPV ADGM це є обов’язковою умовою, якщо податковий статус компанії не звільняє її від такої вимоги. Компанії DIFC зобов’язані мати орендовані офісні приміщення або використовувати офіс CSP для реєстрації адреси, при цьому можлива спільна оренда з іншими компаніями групи. На відміну від них, реєстрація SPV в ADGM зобов’язує використовувати зареєстрований офіс CSP як офіційну адресу компанії.

Висновок

Реєстрація компанії SPV в ADGM надає підприємцям і інвесторам потужний інструмент для захисту корпоративних інтересів, ефективного фіскального планування та управління активами. Завдяки передовій інфраструктурі, гнучким умовам ведення бізнесу та інтеграції з міжнародними фінансовими потоками ADGM стає стратегічно вигідним місцем для створення SPV. Окрім того, режим SPV в ADGM економічно ефективний.

Я надаю комплексні послуги з адміністрування SPV на всіх етапах. Моя підтримка охоплює супровід у реєстрації SPV в ОАЕ, консультування щодо ведення бухгалтерського та фінансового обліку, а також безпечне і коректне завершення діяльності компанії, зокрема професійну ліквідацію SPV.