Іноземні інвестиції у В'єтнам

Іноземні інвестиції у В'єтнам є важливою складовою господарської моделі й відіграють важливу роль у розвитку виробничого сектора. Привабливість країни зумовлена ​​політичною та макроекономічною стабільністю, динамікою економічного зростання, значними трудовими ресурсами, порівняно конкурентоспроможною вартістю робочої сили та розширенням мережі міжнародних торгових угод.

У статті я пояснюю основні аспекти контролю прямих іноземних інвестицій у В'єтнамі, форми присутності іноземного інвестора, податкові зобов'язання, передбачені законодавством обмеження та пільги.

Прямі іноземні інвестиції (ПІІ) у В'єтнам: можливості та переваги

В'єтнам займає важливе місце у виробничих і торгових ланцюжках Азії. Країна залучає капітал в обробну промисловість, електроніку, цифрову економіку, енергетику, інфраструктуру й інші галузі.

Іноземці віддають перевагу відкриттю бізнесу у В'єтнамі з кількох причин:

• зручне географічне положення, що забезпечує доступ до ринків АСЕАН і міжнародних торговельних маршрутів;
• швидке зростання внутрішнього ринку;
• модернізація виробничих напрямів;
• наявність кваліфікованого кадрового потенціалу;
• участь країни в міжнародних торгових угодах;
• конкурентоспроможне податкове середовище та передбачені законодавством пільги для окремих категорій інвесторів і проєктів;
• інтеграція в азійські виробничі ланцюжки;
• можливість організації експортного виробництва;
• розвиток електронної промисловості й економічна цифровізація;
• держпідтримка високотехнологічних та інноваційних проєктів.

Влада країни зацікавлена ​​в ініціативах, які створюють технологічну, виробничу й економічну цінність.

Регулювання іноземних інвестицій у В'єтнамі: вимоги та порядок допуску

З 1 березня 2026 року основним нормативним актом, який визначає правові критерії здійснення інвестиційної діяльності у В'єтнамі, є Закон про інвестиції № 143/2025/QH15. Указ № 96/2026/ND-CP від ​​31 березня встановив докладні правила застосування нових інвестиційних норм, зокрема й перелік видів діяльності, в яких діють обмеження для іноземних інвесторів, і закріпив механізм подальшої перевірки дотримання встановлених вимог.

Мінфін здійснює загальне регулювання та координацію інвестиційної політики, тоді як значна частина процедур, пов'язаних із реєстрацією та супроводом інвестиційних проєктів у В'єтнамі, передається на рівень провінцій. Істотним для іноземних інвесторів результатом реформи інвестиційного законодавства стала зміна підходу до регулювання відкритості ринку для нових учасників. У новому законі та декреті переглянуто перелік видів діяльності, для яких раніше встановлювалися спеціальні умови для вливань іноземного капіталу.

Для практичного застосування нових правил усі види діяльності можна умовно поділити на три основні категорії:

1. Заборонені. До цієї категорії належать напрями, робота в яких не допускається законодавством незалежно від того, є інвестор іноземним чи в'єтнамським. Йдеться, зокрема, про окремі напрямки, пов'язані з забороненими речовинами, а також про діяльність, яка стосується національної оборони та безпеки.
2. З особливими умовами іноземних інвесторів. В окремих секторах реєстрація компанії з іноземними інвестиціями у В'єтнамі допускається, проте інвестор має виконати встановлені законодавством вимоги. Залежно від галузі вони передбачають обмеження на частку іноземного капіталу, обов'язкове ліцензування, вимоги до розміру капіталу, форму присутності на ринку або структуру партнерства з місцевими компаніями.
3. Без особливих обмежень для іноземних інвесторів. Якщо конкретний напрямок не належить до заборонених і не встановлені спеціальні умови допуску, інвестор має право здійснювати відповідні операції на загальних підставах. У такому разі застосовуються стандартні правила реєстрації компанії та ведення бізнесу, а державний контроль значною мірою здійснюється вже на наступних етапах.

При попередньому регулюванні перелік умовних видів діяльності включав понад 200 напрямів. Залежно від конкретної галузі до іноземного інвестора висувалися додаткові вимоги, зокрема обмеження розміру іноземної частки, необхідність отримання спеціальних дозволів, дотримання вимог до капіталу чи використання певної корпоративної структури. З набранням чинності нового законодавства частину обмежень для іноземних інвестицій у В'єтнамі було скасовано чи переглянуто. За оцінками фахівців, зміни стосувалися близько 38 сфер.

Після набуття чинності нового законодавства умови роботи та дозволені види діяльності для іноземних інвесторів у В'єтнамі були переглянуті. Частина обмежень скасована чи пом'якшена, тоді як у стратегічних і регульованих секторах спеціальні вимоги збереглися. Тому можливість ведення конкретного бізнесу необхідно оцінювати з урахуванням встановлених умов допуску.

Основні форми іноземних прямих інвестицій у В'єтнам

Законодавство передбачає кілька основних механізмів здійснення іноземних прямих інвестицій у В'єтнам. Залежно від цілей і структури вкладень інвестор може створити нову компанію, придбати акції чи частку участі в підприємстві, реалізувати інвестиційний проєкт або укласти договір про ділове співробітництво.

Іноземний підприємець може відкрити компанію у В'єтнамі у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю й акціонерного товариства. Це один із найпоширеніших варіантів для довгострокової присутності на ринку. Однією із законодавчих змін став новий порядок послідовності реєстраційних процедур. Якщо передбачувана діяльність не має обмежень для іноземних інвесторів чи інвестор відповідає встановленим умовам доступу до ринку, можна зареєструвати компанію у В'єтнамі до отримання інвестиційного реєстраційного сертифіката (Investment Registration Certificate, IRC).

При цьому відкриття компанії у В'єтнамі з іноземним капіталом не дає права автоматично займатися будь-якою діяльністю. Після визначення напряму бізнесу необхідно перевірити, чи допускається іноземна участь у відповідному секторі та чи встановлені додаткові вимоги — наприклад, обмеження за розміром іноземної частки, ліцензування, капітал.

Інший варіант – прямі іноземні інвестиції у В'єтнам через купівлю акцій або частки компанії. Попередня реєстрація угоди потрібна не завжди. Вона необхідна в ситуаціях, коли придбання призводить до збільшення іноземної участі в компанії, що працює у сфері з обмеженим доступом, або до перевищення певного порога іноземного володіння понад 50%, а також у низці випадків, пов'язаних із земельними правами та територіями, що мають значення для національної оборони та безпеки. Перед тим як здійснити інвестиції в бізнес у В'єтнамі, необхідно окремо перевіряти корпоративну структуру компанії, її ліцензії, види діяльності, земельні права й відсоток іноземної участі.

Іноземний інвестор може самостійно реалізовувати проєкт. Такий формат застосовується, наприклад, для будівництва виробничого підприємства, логістичного об'єкта, технологічного центру чи іншої комерційної ініціативи. Як правило, реєстрація інвестиційного проєкту у В'єтнамі супроводжується отриманням Investment Registration Certificate, якщо законодавство не передбачає спеціального порядку.

Ще один спосіб створити інвестиційний проєкт у В'єтнамі – укласти договір про ділове співробітництво (Business Cooperation Contract, BCC) з місцевим партнером. У цьому випадку закордонний інвестор і в'єтнамська сторона домовляються спільно вести певний бізнес, розподіляти між собою доходи й виконувати погоджені зобов'язання, не створюючи при цьому окремої компанії.

Наприклад, іноземний інвестор може надати фінансування, технології чи обладнання, а в'єтнамський партнер – виробничі потужності, персонал чи доступ до місцевого ринку. Для договорів, які укладаються за участю іноземних інвесторів, законодавство встановлює спеціальні інвестиційні вимоги та процедури. Їх обсяг залежить від складу учасників і характеру проєкту.

Іноземні інвестиції у В'єтнам: галузеві обмеження

При реєстрації компанії з іноземним капіталом у В'єтнамі або плануванні інших форм інвестицій необхідно насамперед встановити точний вид передбачуваної діяльності й порівняти його з чинною системою класифікації економічних галузей (Vietnam Standard Industrial Classification, VSIC).

Наявність певного коду VSIC ще означає, що бізнес підпадає під спеціальні обмеження. Необхідно перевірити відповідний опис діяльності та зіставити його з актуальними переліками, встановленими інвестиційним законодавством. Залежно від конкретної галузі умови стосуються:

• допуску іноземного капіталу;
• форми присутності на ринку;
• розміру іноземної участі;
• виконання додаткових вимог.

Для окремих видів бізнесу, особливо пов'язаних із виробництвом, імпортом й обігом певних товарів, потрібно враховувати також коди HS, що застосовуються в митній класифікації.

Особливу увагу варто приділити ситуаціям, коли формальний опис коду VSIC не повністю відображає фактичну модель бізнесу. У такому разі державні органи запитують додаткові відомості про характер та планований обсяг діяльності. Щоб знизити ризик додаткових запитів і затримок під час реєстрації інвестиційного проєкту у В'єтнамі, опис доцільно заздалегідь сформулювати таким чином, щоб він чітко відповідав заявленим кодам VSIC і дозволяв визначити умови доступу, що застосовуються до діяльності.

Як інвестувати у В'єтнам

Процедура залежить від обраної структури та характеру ініціативи. При створенні нового бізнесу зазвичай потрібно пройти кілька етапів.

На першому етапі визначається фактична діяльність і відповідні класифікаційні коди. Це важливо, оскільки саме від обраного напряму залежать:

• можливість іноземного володіння;
• необхідність оформлення ліцензій;
• інвестиційні вимоги;
• податковий режим;
• можливість отримання пільг;
• необхідність погодження проєкту з державними органами.

Якщо діяльність не внесена до обмеженого переліку та спеціальні закони не встановлюють додаткових обмежень, діє загальний принцип національного режиму доступу.

Інвестору необхідно визначити, чи буде він:

• створювати нову компанію;
• купувати частку чи акції бізнесу;
• реалізовувати самостійний інвестиційний проєкт;
• укладати договір співробітництва (BCC).

Залежно від конкретної ситуації оформлюються документи щодо інвестиційного та корпоративного законодавства. За дотримання умов доступу на ринок економічна організація може бути створена до оформлення інвестиційного реєстраційного сертифіката.

Після створення компанії необхідно організувати банківську інфраструктуру й забезпечити внесення інвестиційного капіталу відповідно до зареєстрованої структури та вимог валютного регулювання. Банки проводять власні процедури перевірки клієнта та джерела походження коштів.

Якщо діяльність є умовною, після реєстрації компанії у В'єтнамі необхідно оформити ліцензії, сертифікати чи інші дозволи. Зокрема спеціальні вимоги діють у регульованих сферах — фінансовому секторі, освіті, охороні здоров'я, телекомунікаціях, торгівлі.

Як іноземцю запустити бізнес у В'єтнамі: порядок погодження в окремих галузях

Порядок реалізації проєктів за участю іноземного капіталу у В'єтнамі визначається загальними нормами інвестиційного законодавства та специфікою конкретної галузі, масштабом, характеристиками земельної ділянки й обсягом необхідних дозволів. Найскладніший комплекс погоджень виникає під час запуску проєктів в індустріальних парках, у сфері нерухомості та будівництві об'єктів енергетичної інфраструктури.

Відкриття бізнесу у В'єтнамі в індустріальному парку

Залежно від параметрів проєкту та його розташування може знадобитися попереднє погодження на рівні центральних чи провінційних органів влади, після чого здійснюється реєстрація інвестиційної програми в компетентному органі. Як правило, інвестиційне досьє має містити такі документи:

• інвестиційна пропозиція з описом проєкту, його потужності, структури фінансування, термінів реалізації та очікуваних соціально-економічних результатів;
• матеріали, що підтверджують правовий статус земельної ділянки, зокрема рішення про її надання чи оренду;
• екологічну документацію, зокрема оцінку впливу на навколишнє середовище, якщо воно є обов'язковим для відповідного проєкту;
• документи щодо планування та зонування, що підтверджують відповідність програми затвердженим планам територіального та земельного розвитку;
• фінансові матеріали інвестора, які б підтверджували наявність ресурсів для реалізації проєкту (банківські документи, фінансову звітність, гарантії або інші передбачені законодавством підтвердження);
• додаткові матеріали, якщо ініціатива передбачає надання державних преференцій, розвиток інфраструктури чи інші заходи підтримки.

Залежно від категорії проєкту та рівня його значущості у процедурі беруть участь як провінційні органи, які відповідають за інвестиції й промисловий розвиток, так і відповідні центральні відомства.

Реалізація інвестиційних проєктів у сфері нерухомості у В'єтнамі

Крім інвестиційного законодавства, до таких проєктів застосовуються положення про землю, житло, будівництво та підприємницьку діяльність у сфері нерухомості. Одне з основних питань – це правовий статус земельної ділянки. Інвестор повинен мати передбачену законодавством підставу для використання землі, наприклад, рішення уповноваженого державного органу про надання або оренду чи інший допустимий механізм отримання відповідних прав.

Окреме значення мають обмеження, встановлені для купівлі нерухомості у В'єтнамі іноземними громадянами й організаціями. У разі реалізації житлових програм необхідно враховувати передбачені законодавством кількісні обмеження на володіння об'єктами іноземцями. Також необхідно належним чином зареєструвати інвестиційний проєкт у В'єтнамі та надати підтвердження здатності виконати заявлені зобов'язання, як-от наявність фінансування, законних підстав для використання землі й реалістичного плану розвитку об'єкта.

Іноземні інвестиції у В'єтнам у сфері енергетики

Енергетичні проєкти характеризуються підвищеним рівнем державного регулювання. Спочатку необхідно визначити відповідність ініціативи затвердженій стратегії та планам розвитку енергетичної системи країни. Для реалізації великих інвестиційних проєктів у В'єтнамі у сфері генерації це означає перевірку їхньої відповідності національному плануванню енергетики. Суттєву роль відіграє питання реалізації виробленої електроенергії. Залежно від моделі проєкту потрібно укладання угоди про купівлю електроенергії з уповноваженим покупцем. Одночасно оцінюється технічна можливість підключення об'єкта до енергосистеми й відповідність вимогам до мережної інфраструктури.

До складу документації, як правило, входять:

• документи, що підтверджують відповідність ініціативи планам розвитку енергетики;
• проєкт угоди про продаж чи купівлю електроенергії;
• екологічні дозволи, передбачені для відповідного об'єкта;
• техніко-економічне обґрунтування;
• матеріали про плановану потужність, технологію, підключення до мережі та терміни будівництва;
• інвестиційна документація, необхідна для реєстрації проєкту;
• документи, що підтверджують право інвестора претендувати на передбачені законодавством митні, земельні чи податкові пільги для іноземних інвесторів у В'єтнамі.

Можливість застосування звільнень чи інших преференцій необхідно оцінювати з огляду на категорії проєкту, місця його реалізації, характеру діяльності та виконання встановлених законом умов.

Регулювання інвестиційної діяльності у В'єтнамі: податковий контроль і підстави для перевірки

Одним із елементів реформування системи контролю прямих іноземних інвестицій у В'єтнамі стало посилення механізму подальшого контролю (hậu kiểm). На відміну від підходу, при якому значна частина вимог перевірялася безпосередньо до видачі реєстраційних документів, оновлена ​​модель передбачає оперативніше проходження реєстраційних процедур із подальшою перевіркою фактичного дотримання законодавства вже в процесі реалізації інвестиційного проєкту у В'єтнамі.

У межах подальшого контролю оцінюються:

• відповідність фактичної діяльності зареєстрованим напрямам бізнесу;
• дотримання інвестиційних зобов'язань;
• порядок формування та внесення капіталу;
• правомірність застосування податкових стимулів;
• виконання вимог, встановлених галузевим законодавством.

У процесі запуску інвестиційного проєкту у В'єтнамі доцільно вибудовувати систему комплаєнсу так, щоб підтверджувальні документи формувалися й систематизувалися протягом усієї діяльності.

Перевірка може бути ініційована при виявленні невідповідностей у звітності чи окремих операціях компанії. Серед факторів підвищеного ризику:

1. Розбіжності в податкових документах.
2. Операції з пов'язаними особами.
3. Невідповідність руху інвестиційного капіталу заявленим параметрам.
4. Фактичне ведення незаявленої діяльності.
5. Неправомірне використання податкових й інвестиційних стимулів.
6. Порушення термінів обов'язкової звітності.

Які документи потрібно підготувати заздалегідь

У разі посилення подальшого контролю іноземних інвестицій у В'єтнамі рекомендується забезпечити централізоване зберігання документів, що дозволяють у будь-який момент підтвердити законність реєстрації, фінансування та поточної діяльності.

У базовий пакет доцільно включити:

• чинне свідоцтво про реєстрацію інвестицій і документи, що підтверджують усі наступні зміни інвестиційного проєкту;
• актуальне свідоцтво про реєстрацію підприємства (ERC), зокрема відомості про учасників, акціонерів і законних представників;
• статут й інші корпоративні документи;
• рішення учасників або акціонерів, протоколи засідань органів управління й інші корпоративні документи, пов'язані з внесенням капіталу, зміною інвестиційного проєкту та схваленням угод із пов'язаними сторонами;
• банківські документи, що підтверджують внесення інвестиційного капіталу, зокрема платіжні доручення та документи за відповідними рахунками;
• матеріали з трансфертного ціноутворення — обсяг, передбачений застосовними вимогами, включно з локальною документацією, CbCR, якщо відповідна звітність обов'язкова;
• договори, рахунки-фактури й первинні документи, що підтверджують отримання доходів і здійснення витрат;
• документи, що обґрунтовують право підприємства на застосування податкових чи інших інвестиційних стимулів;
• дозволи, ліцензії, висновки й інші документи, необхідні для реалізації регульованих видів діяльності;
• екологічну та галузеву документацію, зокрема й відповідні звіти та підтвердження проходження обов'язкових процедур;
• документи, що підтверджують структуру володіння та відомості про бенефіціарних власників, якщо їх розкриття потрібне чинним законодавством.

Інформація в реєстраційних документах, бухгалтерському й податковому обліку, банківських документах і договорах повинна дозволяти простежити єдиний ланцюжок від реєстрації інвестиційного проєкту у В'єтнамі до операцій, що фактично здійснюються.

Основні ризики іноземних інвестицій у В'єтнам

Попри лібералізацію інвестиційного регулювання, говорити про повне усунення адміністративних і правових бар'єрів передчасно. Спрощення окремих процедур не усуває потреби враховувати галузеві обмеження, вимоги до допуску іноземного капіталу на в'єтнамський ринок і подальший державний контроль. До найсуттєвіших ризиків належать:

1. Неправильний вибір виду діяльності. Одна й та сама бізнес-модель може регулюватися кількома нормативними актами. Помилка у визначенні фактичного виду діяльності може призвести до неправильної оцінки вимог до іноземного капіталу.
2. Ігнорування обмежень щодо іноземного володіння. Реєстрація компанії з іноземним капіталом у В'єтнамі не означає, що іноземцю дозволено володіти 100% прав голосу в будь-якій сфері.
3. Невідповідність розміру інвестиційного капіталу економічним параметрам проєкту. Заявлений обсяг капіталу має бути пропорційний масштабу ініціативи, очікуваним витратам і фінансовим можливостям інвестора. Відхилення від економічно обґрунтованого обсягу фінансування може поставити під сумнів реалістичність програми та здатність інвестора виконати прийняті зобов'язання.
4. Земельні ризики. У виробничих та інфраструктурних проєктах необхідно заздалегідь перевіряти можливість використання конкретної ділянки, її правовий статус, призначення землі й обмеження на території.

Висновок

Регулювання прямих іноземних інвестицій у В'єтнам перебуває у процесі масштабного оновлення. Закон про інвестиції № 143/2025/QH15 спростив низку процедур, розширив можливості для прискореної реєстрації та зробив доступ закордонних інвесторів до ринку гнучкішим. Водночас держава посилює увагу до технологічного рівня, ефективності й довгострокової економічної віддачі.

Для стандартного бізнесу в багатьох галузях залишається доступною модель компанії зі 100% іноземним капіталом. Однак конкретні умови залежать від виду діяльності, структури інвестицій, розміру іноземної участі, території реалізації проєкту й вимог галузевого законодавства.

Я допомагаю оцінити інвестиційну структуру, перевірити застосовні обмеження, визначити необхідний пакет дозволів і реєстрацій, підготувати документи та супроводити інвестиційний проєкт у В'єтнамі на всіх етапах взаємодії з державними органами — від вибору моделі інвестування до запуску діяльності.