Швидке зростання прямих іноземних інвестицій (ПІІ) стало відмінною ознакою глобалізації. Глобалізація потребує чіткої узгодженості правового регулювання. Особливо це помітно у сфері міжнародних економічних відносин, зокрема інвестиційних відносин. У статті йдеться про процедури запуску інвестиційного проекту в Європі.
Регулювання іноземних інвестицій в Європі
Прямі іноземні інвестиції були основним рушієм реструктуризації та модернізації в Європі. Сьогодні Європа є одним із ключових напрямків для інвестування. Європейські країни зацікавлені в залученні інвесторів із-за кордону з метою досягнення ключових інтересів – таких, як економічне зростання, підвищення конкурентоспроможності, створення робочих місць, залучення капіталу, технологій, інновацій, досвіду, інтеграції в глобальні виробничо-збутові ланцюжки. Важливо зважати на особливості правової бази щодо регулювання іноземних інвестицій на територіях окремих європейських держав.
Попри те, що з жовтня 2020 року приблизно половина країн ввела механізми перевірки ПІІ, регулювання інвестиційної діяльності в Європі має відмінності, оскільки кожна європейська держава отримала певну автономію у своїх підходах до контролю угод із ПІІ. Це один із факторів, чому потрібна кваліфікована допомога профільних фахівців у реалізації інвестиційних проектів у Європі.
Ба більше, допомога потрібна як на початковому етапі в питаннях вибору найприйнятнішої юрисдикції відповідно до цілей бізнесу, так і в процесі отримання погоджень із державними відомствами, зокрема в питаннях екології та містобудування. Щоб Ваша інвестдіяльність здійснювалася в межах норм тієї чи іншої країни, розробленням корпоративних документів також мають займатися фахівці. Крім того, запуск стартапу в Європі передбачає розуміння основних відмінностей проведення угод в різних юрисдикціях. Це ще раз підтверджує потребу правового супроводу інвестиційної діяльності.
Юридичний супровід інвестиційних проектів
Як правило, інвестиційна діяльність розглядається щодо конкретного інвестпроекту.
сукупність взаємозалежних завдань і заходів, що вживає компанія для досягнення певних економічних чи фінансових цілей.
Інвестпроект повинен включати інформацію про мету запланованих інвестицій, витрати, необхідні для їх здійснення, фінансування, критерії та методи оцінки ефективності й ризиків учасників інвестиційного процесу, бажані результати. При інвестуванні потрібна всебічна підтримка та супровід інвестпроекту від стадії розроблення до завершення угоди. Своєю чергою, інвестування в уже наявні проекти потребує докладної оцінки та перевірки об'єкта інвестування. Це причини, чому варто залучити юриста, якщо Ви зацікавлені в реалізації інвестицій за кордоном.
Супровід інвестиційних проектів передбачає також необхідні знання з технічних аспектів питання, взаємодію з держорганами. Експерти YB Case мають досвід і знання у сфері супроводу інвестиційних проектів за кордоном та готові надати такі послуги:
- Консультації щодо законодавства та питань, пов'язаних з іноземними інвестиціями.
- Супровід реєстрації компаній будь-якого типу.
- Підготовлення правовстановлюючої документації.
- Розроблення та ведення проектної документації.
- Консультації щодо юридичної оптимізації інвестдіяльності.
- Отримання погоджень держвідомств на відповідність законодавчим нормам.
- Внесення змін і додаткових погоджень у проект.
- Супровід придбання готового бізнесу за кордоном.
- Оформлення дозвільної документації та отримання погоджень: реєстрація прав власності, договорів оренди тощо.
Відкриття бізнесу в Європі: вибір країни для запуску проекту
Реєстрація компанії в Європі пропонує інвесторам доступ до розвиненого інвестиційного середовища, надійної нормативної бази та висококваліфікованого персоналу. ЄС залишається 2-ою за величиною економікою у світі та найбільшим торговельним блоком. У 2020 році 9 європейських країн увійшли до топ-20 рейтингу «Легкість ведення бізнесу». Тому Європа залишається одним із найпривабливіших ринків для запуску стартапів.
Якщо Ви вирішили запустити інвестиційний проект у Європі, варто знати, що перспективними для інвестування юрисдикціями є:
- Велика Британія
- Швейцарія
- Ліхтенштейн
- Ірландія
- Кіпр
- Мальта
- Португалія
- Грузія
- Естонська Республіка
- Литва
є однією з найвідкритіших країн для інвестицій. Є безліч причин, які роблять реєстрацію компанії у Великій Британії прийнятним варіантом для інвестицій. З-поміж основних причин можна виокремити наявність сильного та стабільного інвестиційного середовища. Крім успішних секторів фінансових і ділових послуг, у країні створені можливості в таких галузях, як фінтех, відновлювані джерела енергії. У поєднанні з успішними візовими програмами для новаторів і стартапів країна зберігає позицію світового лідера у сфері інновацій.
Разом з візовими пропозиціями урядом були створені програми для підтримки підприємств усіх типів і розмірів, щоб знизити нормативні витрати та максимізувати шанси на успіх, що сприяє як чудовому інвестиційному, так і діловому середовищу. Усі ці переваги для реалізації інвестиційного проекту в Англії підкріплені надійною законодавчою базою та сильним кодексом корпоративного управління.
має сучасну та стабільну економіку. Завдяки стратегічному розташуванню країна є відчиненими воротами на європейські, африканські та близькосхідні ринки. Тут інвесторам пропонується добре розвинена інфраструктура, конкурентоспроможне бізнес-середовище. Швейцарія також є однією з найбільш передових країн світу в галузі досліджень і розробок. Започаткування інвестиційної діяльності в Швейцарії у таких сферах, як блокчейн і криптодіяльність може мати успіх, оскільки держава є серед передових країн світу.
є сильним регіоном для розвитку міжнародного бізнесу. Він має стабільний інвестиційний режим, більшість секторів економіки відкриті для іноземних інвестицій. Ба більше, країна має стабільну та відкриту економіку. Банківські та фінансові послуги є секторами, які залучають більшу частину ПІІ. Також уряд підтримує розвиток технології блокчейн і криптовалютних послуг. Запуск інвестиційного проекту в Ліхтенштейні в цих напрямках може мати довготерміновий успіх.
ще одне популярне місце для інвестицій серед іноземців. За даними World Bank, у 2020 році Ірландія посіла 1-е місце в рейтингу оподаткування. Тут запроваджено одну з найнижчих ставок КПП у ЄС (всього 12,5%). Пільги з корпоративного оподаткування є стимулом для компаній-початківців. Стартапи можуть отримати вигоду з широкого спектру доступного фінансування. Нові компанії отримують доступ до досвідченого, високотехнологічного персоналу, численних дослідницьких можливостей. Основними галузями для реєстрації компанії в Ірландії є інформаційні технології та фінансовий сектор.
Тут створено сприятливе бізнес-середовище з однією з найнижчих ставок КПП у Європі (12,5%). Кіпр є членом Європейського Союзу та Єврозони. Географічне положення сприяє доступу до ринків Європи, Близького Сходу. Тут створено високоякісну транспортну та телекомунікаційну інфраструктуру, розвинуто сектори міжнародного бізнесу та фінансових послуг, нерухомості та інтелектуальної власності. Це основні переваги для запуску інвестиційного проекту на Кіпрі.
Уряд створив сприятливе економічне середовище для задоволення потреб світового інвестиційного ринку. Країна має міцні зв'язки з Європою, Північною Африкою та проводить ліберальну політику щодо іноземних інвестицій. Тут пропонуються численні переваги інвесторам, які хочуть відкрити компанію на Мальті:
- Членство країни в ЄС.
- Налагоджені торговельні зв'язки з Європою, Північною Африкою та Близьким Сходом.
- Добре освічена робоча сила.
- Можливість розпочати бізнес у Smart City Malta.
- Процвітаючий промисловий сектор.
Мальта також пропонує сучасну транспортну інфраструктуру, телекомунікаційні мережі. Закон про сприяння розвитку бізнесу (BPA) діє з 2001 року та розширює масштаби й гнучкість стимулів, доступних для просування бізнесу, охоплює набагато ширший спектр відповідних секторів і видів діяльності.
Зараз Португалія вважається привабливою країною в Європі для іноземних інвестицій. За останні роки країна підвищила свій рейтинг конкурентоспроможності та спростила процеси інвестування і ведення бізнесу. Інвестувати в Португалію стало простіше завдяки запровадженню реформ у законодавство про конкуренцію. Ця юрисдикція має такі переваги, як інфраструктура світового класу, висококваліфікований персонал, безпечне та стабільне інвестсередовище, високий рівень захисту інвестицій. Запуск інвестиційного проекту в Португалії може мати успіх у таких секторах, як відновлювані джерела енергії, сектор ІКТ. Також тут було створено «вільні зони» для залучення інвестицій, орієнтованих на технології.
має стратегічне розташування на перехресті Західної Азії та Східної Європи. Ринок країни відкритий для іноземних інвестицій. Грузія посіла 7 місце в рейтингу простоти ведення бізнесу за 2020 рік. Законодавство встановлює сприятливі умови для міжнародних інвесторів. Реєстрація бізнесу в Грузії є порівняно швидкою та впорядкованою процедурою. Логістика представляє один із найрозвиненіших секторів, іншими пріоритетними напрямками для стартапів є криптодіяльність, інформаційні технології, міжнародна торгівля.
Країна незмінно займає високі місця в рейтингах з людського капіталу, цифрових можливостей і простоти ведення бізнесу. Це створює конкурентне бізнес-середовище. Конкурентоспроможна економіка підтримує багатонаціональні компанії та швидкозростаючі стартапи. Створення сприятливих умов для прямих іноземних інвестицій в Естонії та відкритість для зовнішньої торгівлі є основою економічної стратегії уряду. Тут пропонують можливості для бізнесу інформаційних і комунікаційних технологій (ІКТ), екологічно чистої енергії та біотехнологій. Реалізація великих інвестиційних проектів в Естонії може мати довгострокові перспективи в секторах фінтех і промислових досліджень та розробок.
Це бізнес-орієнтована країна, що постійно знаходить нові засоби мотивації іноземних інвесторів. Литва – найбільша балтійська держава. У 2020 році вона посіла 3 місце серед країн ЄС за простотою ведення бізнесу. Одна з основних причин, чому ця держава заохочує іноземні інвестиції, полягає в тому, що уряд прагне підтримувати компанії, які забезпечать більше робочих місць.
Вибір правильної корпоративної структури
Наша команда має великий досвід надання кваліфікованої правової допомоги міжнародним інвесторам у створенні компаній та розширенні їхньої присутності в Європі. Одним із ключових кроків на початкових етапах запуску інвестиційної діяльності в Європі є не лише вибір країни, а й визначення найвідповіднішої корпоративної форми компанії. Нижче наведено список найпопулярніших корпоративних форм, які можна розглянути при реєстрації компанії в ЄС.
- Товариство з обмеженою відповідальністю є кращим варіантом для малого та середнього бізнесу (МСП). У структурі компанії може бути лише 1 учасник, , яким може бути іноземний резидент. Відповідальність інвесторів обмежується їхнім вкладом у статутний фонд підприємства.
- Акціонерне товариство – вибір для великого бізнесу. Мінімальні вимоги до керівного складу: мінімум 1 акціонер та 1 директор. Відповідно до вимог, власник має сплатити від суми мінімального інвесткапіталу певний відсоток (залежно від законодавчих норм обраної країни) до реєстрації. Інвестори відповідають лише за суму, внесену ними до статутного фонду АТ.
- Партнерство може бути створено як мінімум двома партнерами, і діяльність такої бізнес-структури регламентується партнерською угодою. Партнерство може бути повним, де відповідальність кожного партнера необмежена, та обмеженим, у структурі такої компанії є генеральні та обмежені партнери.
- Європейська компанія/Societas Europaea (SE) – це тип публічної компанії з обмеженою відповідальністю, яка дозволяє вести бізнес у різних європейських країнах, використовуючи єдиний перелік правил. Вона є найкращим варіантом для МСП.
- Філії є зручним варіантом для розширення чинного бізнесу та виходу на нові ринки. Варто зазначити, що філії є частиною головної організації, які відкривають для виконання тих самих бізнес-операцій, що і головна компанія, та збільшення їх охоплення. Для філії необхідно призначити місцевого керуючого. Менеджер несе пряму відповідальність за роботу філії та звітує перед головним офісом.
Юридичний супровід купівлі бізнесу
Іноді замість реєстрації компанії з нуля інвестори та підприємці вважають за краще купувати вже наявний бізнес, який включає набір активів. Ринок пропонує велику кількість готових компаній в різних секторах. При ухваленні рішення придбати готовий бізнес найкраще звернутися до фахівця.
комплексна юридична експертиза бізнесу перед укладенням угоди, що включає юридичну експертизу права власності та інших майнових прав. Основною метою проведення Due Diligence є оцінка юридичної чистоти об'єкта, можливих ризиків експлуатації, ймовірності виникнення можливих претензій щодо угоди з цим об'єктом.
Проведення Due Diligence профільними експертами передбачає, з-поміж іншого, такі послуги:
- Ідентифікація власника об'єкту інвестування.
- Експертиза правовстановлюючих документів.
- Оцінка законності призначення та обсягу повноважень керівництва компанії.
- Аналіз Статуту та внутрішніх документів компанії.
- Аналіз попередніх угод з об'єктом, перевірка їхньої дійсності.
- Перевірка незавершених чи завершених юридичних спорів.
- Виявлення ризиків можливих претензій з боку контрагентів і державних органів.
- Перевірка наявності необхідних ліцензій і дозволів.
Due diligence реальних активів компанії є важливим на етапі підготовки до угоди, пов'язаної з придбанням, концесійними та інвестиційними договорами.
Укладання договорів будь-якого рівня складності
Ведення бізнесу передбачає укладання безлічі контрактів різних типів. При укладанні договору необхідно враховувати специфіку взаємин із контрагентом і домовлятися, виходячи з індивідуальних інтересів, обставин і потреб. Грамотно укладений договір із юридичного погляду — запорука успіху будь-якої угоди.
трудомісткий процес, що вимагає високого рівня професіоналізму. Недбалий підхід до складання контрактів може призвести до претензій з боку контрагентів, стягнення збитків, визнання договорів недійсними чи інших неприємних наслідків.
Наша команда спеціалізується на укладанні інвестиційних договорів. З метою належного захисту інтересів клієнта та мінімізації можливих ризиків угоди наші фахівці надають такі послуги:
- Укладання проекту договору для конкретної ситуації з урахуванням усіх вимог клієнта.
- За необхідності укладання типових договорів на угоди, що повторюються, з урахуванням специфіки компанії.
- Аналіз чинних договорів з метою виявлення та оцінки можливих ризиків.
- Аналіз запропонованих контрагентами проектів договорів.
- Аналіз додаткової документації до договорів (специфікації, додаткові угоди та інші додатки до договорів).
- Консультації з будь-яких питань, пов'язаних із укладанням договору (встановлення умов, виявлення найважливіших проблемних положень тощо).
це докладний аналіз положень договору щодо його відповідності нормам законодавства обраної юрисдикції, з метою виявлення й усунення правових ризиків і можливих несприятливих наслідків, до яких може призвести виконання договору. Розумна обережність потребує глибоких знань чинного законодавства.
Належна перевірка договору включає:
- Докладне вивчення договору (перевірка наявності в договорі умов, встановлених законодавством, аналіз положень про терміни виконання зобов'язань, відповідальності сторін тощо).
- Пошук та ідентифікація потенційних ризиків.
- Узгодження умов договору чи змін умов.
Злиття та поглинання в інвестиційних проектах
Інвестиційна діяльність – довгострокові вкладення капіталу й інших цінностей у конкретний проект з метою подальшого їхнього збільшення. Від інтенсивності та результативності інвестиційних процесів залежить успіх у довгостроковій перспективі. Основним правовим актом, який регулює цю сферу в більшості європейських країн, є Закон про іноземні інвестиції. Проте є багато інших зводів законів і правил, які стосуються цієї галузі. Це одна з основних причин того, чому інвестиційні проекти супроводжує команда фахівців.
Коли компанія хоче масштабувати свою діяльність, вона часто вирішує розширюватися за рахунок придбання акцій/активів іншого підприємства, переслідуючи, наприклад, мету оптимізації прибутку. І в цьому випадку інвестдіяльність полягає у проведенні угоди зі злиття та поглинання в інвестиційному проекті. Укладання такої угоди зазвичай є різновидом прямого інвестування, мета якого передбачає вкладення грошей у статутний фонд іншого товариства для встановлення контролю за об'єктом інвестування. Мета прямих інвестицій полягає в розширенні бізнесу, забезпеченні майбутніх фінінтересів та отриманні прибутку.
Перед підписанням угоди передбачено кілька процедур, дотримання яких є пріоритетним. До них входять:
- переговори та схвалення угоди M&A;
- юридична та фінансова експертиза;
- складання Угоди про наміри.
Крім того, при запуску інвестиційного проекту потрібно обґрунтувати економічну доцільність та описати практичні дії щодо реалізації інвестицій, тобто створити бізнес-план. Усі ці дії є важливими на початковому етапі, щоб була можливість проаналізувати, чи варто реалізовувати інвестиції.
Спеціалісти в галузі корпоративного права та створення спільних підприємств пропонують такі послуги:
- консультації щодо вибору країни для запуску інвестпроекту;
- супровід на всіх етапах угоди щодо створення спільного підприємства;
- консалтинг у питаннях структурування та реструктуризації спільних підприємств;
- участь у переговорах, представлення інтересів клієнтів в органах реєстрації;
- розроблення корпоративних договорів.
Висновок
Європейський ринок – безпечний, перспективний і привабливий варіант для початку нового бізнесу. Зв'яжіться з експертами нашої компанії, щоб дізнатися більше про можливі варіанти реалізації інвестиційних проектів в Європі та обговорити інші можливості.
