Отримати MiCA-ліцензію в Нідерландах

Отримати MiCA-ліцензію в Нідерландах — це мій досвід роботи з клієнтами, які прагнуть легально й ефективно інтегруватись у регульований простір ЄС. Для мене очевидно, що Нідерланди, як один із ключових центрів фінансових інновацій, пропонують стабільну правову базу та прозорі процедури взаємодії з DNB та AFM, що робить країну привабливою для емітентів криптоактивів і сервіс-провайдерів. Мета цієї статті – розкласти процес отримання дозволу на етапи, зрозумілі навіть тим, хто вперше має справу з вимогами Регламенту (EU) 2023/1114: від класифікації токена та підготовки white paper до проходження due diligence. Ключові кроки включають аналіз бізнес-моделі на відповідність Annex I–III, збирання документів для доказу фінансової стійкості й дотримання пруденційних норм, а також координацію з регуляторами для мінімізації ризиків відмови.

Загальна характеристика MiCA

Регламент (EU) 2023/1114 спрямований на створення єдиного правового простору для криптоактивів у ЄС, забезпечуючи захист інвесторів, прозорість ринку та стійкість фінансової системи. До його ключових принципів належить адаптація норм до технологічних інновацій, запобігання ризикам системного характеру й гармонізація підходів регулювання.

Цілі та принципи Регламенту (EU) 2023/1114

Основним завданням MiCA стало усунення різнорідності в національних законодавствах країн-членів, що раніше створювало бар'єри для транскордонних операцій. Документ встановлює чіткі правила для емітентів, провайдерів послуг та інвесторів, водночас заохочуючи розвиток цифрових фінансових інструментів. Наприклад, отримання MiCA-ліцензії в Нідерландах стає можливим завдяки уніфікованим вимогам до авторизації, що знижує адміністративні бар'єри для міжнародних компаній.

Класифікація криптоактивів за MiCA

Регламент ділить криптоактиви на три категорії: e-money tokens, asset-referenced tokens та utility tokens. E-money tokens безпосередньо пов'язані з фіатною валютою й регулюються суворими нормами про резервне забезпечення. Asset-referenced tokens прив'язані до комбінації активів, включно з крипто- і традиційними інструментами, а їх емітенти зобов'язані підтримувати прозорість і ліквідність. Utility tokens призначені для надання доступу до цифрових товарів або послуг, їх класифікація виключає функції інвестиційних інструментів. Для отримання дозволу на обіг цих активів у ЄС потрібно дотримання специфічних вимог щодо розкриття інформації й управління ризиками.

Основні вимоги до сервіс-провайдерів

Компанії, що надають послуги у сфері криптоактивів, мають відповідати як організаційним, так і пруденційним стандартам. Організаційні заходи включають впровадження внутрішніх контрольних механізмів і захист даних відповідно до GDPR. Пруденційні норми регламентують розмір власних коштів емітентів та обов'язкову сертифікацію IT-інфраструктури. Наприклад, отримання MiCA-сертифікату в Нідерландах вимагає доказу відповідності політикам управління ризиками й кібербезпеки.

Вимоги до захисту клієнтів

MiCA посилює відповідальність емітентів перед користувачами: будь-яка недостовірна інформація у white paper робить їх суб'єктів відповідальними за збитки, які зазнали інвестори. При цьому неможливо обмежити таку відповідальність через договірні умови. Для отримання ліцензії на операції з криптоактивами в Нідерландах необхідно довести наявність процедур для своєчасного розкриття інсайдерської інформації та запобігання ринковому маніпулюванню.

Особливості регулювання крипто-активів у Нідерландах

Нідерланди як ключовий гравець у європейському фінансовому просторі активно адаптують національне законодавство під вимоги MiCA, забезпечуючи баланс між інноваційним розвитком і ризик-менеджментом. Роль ключових регуляторів — Центрального банку Нідерландів (DNB) і Фінансової інспекції Нідерландів (AFM) стає центральною в реалізації нових норм.

Національні органи-регулятори: DNB та AFM

DNB відповідає за пруденційний нагляд, зокрема вимоги до власних засобів і ліквідності емітентів, особливо для asset-referenced tokens, чиї ризики вимагають суворого моніторингу. AFM, своєю чергою, зосереджений на захисті інвесторів, запобіганні ринковим маніпуляціям і забезпеченню прозорості інформації. Наприклад, при отриманні ліцензії MiCA в Нідерландах компанії зобов'язані пройти подвійну експертизу: DNB перевіряє фінансову стійкість, а AFM — відповідність стандартам розкриття даних.

Взаємодія MiCA та нідерландського фінансового права

Національні закони, як-от Закон про фінансові ринки (FMW), переглядаються для інтеграції положень MiCA. Наприклад, статті Регламенту, що стосуються значних криптоактивів, доповнюються національними нормами про резервне забезпечення та розкриття конфлікту інтересів. При цьому Нідерланди зберігають право посилювати вимоги до провайдерів, якщо їхні поточні стандарти менш суворі, ніж у МіCA.

Трансформація національних законів під MiCA

До 30 грудня 2024 року Нідерланди внесли зміни до FMW та інших актів, щоб погодити їх з MiCA. Наприклад, процедура повідомлення DNB про випуск e-money tokens буде автоматизована, а вимоги до зберігання резервів уніфіковані. Для отримання дозволу на операції з криптоактивами в Нідерландах компанії повинні будуть довести відповідність оновленим нормам про кібербезпеку й внутрішній контроль.

Координація DNB та AFM при видачі ліцензій

Процес отримання дозволів став міжвідомчим: DNB та AFM спільно оцінюють заявки, розподіляючи відповідальність за технічні та юридичні аспекти. Наприклад, при отриманні сертифіката MiCA в Нідерландах провайдер надає DNB дані про структуру власних коштів, а AFM перевіряє політику управління ризиками та захист клієнтських активів. Регулятори також взаємодіють із ESMA та EBA для погодження підходів до класифікації децентралізованих систем.

Авторизації та ліцензії за голландською MiCA

MiCA встановлює чіткі процедури для отримання дозволів на операції з криптоактивами, забезпечуючи відповідність стандартам прозорості, стійкості та захисту користувачів. Процес варіюється залежно від виду активу та послуги, але поєднує обов'язкові вимоги до резервного покриття, управління ризиками й взаємодії з регуляторами.

Для випуску токенів, прив'язаних до кошика активів (валюти, товари, цінних паперів), потрібна авторизація як емітента. Ключова умова – створення резервного фонду, що повністю покриватиме обсяг випущених токенів, із щоденним моніторингом ліквідності. Наприклад, отримання сертифіката MiCA в Нідерландах передбачає подання програми операцій, юридичного висновку про класифікацію токена і детального опису системи управління. Емітенти значних токенів мають проводити стрес-тестування ліквідності, а їх діяльність знаходиться під наглядом EBA.

MiCA ділить провайдерів криптопослуг на три категорії, де кожна має різні рівні вимог до нагляду та відповідність специфічним нормам. Щоб відповідати регуляторним стандартам, компанії повинні точно визначити, до якої групи належить їхня діяльність.

Отримати ліцензію MiCA в Нідерландах: юридичні передумови й особливості корпоративної структури

Для успішного отримання MiCA-ліцензії в Нідерландах необхідно заздалегідь опрацювати корпоративну архітектуру, враховуючи вимоги як до організаційної структури, так і до якісних характеристик ключових осіб. Вибір юрисдикції, форма компанії та прозорість відносин щодо власності стають критичними елементами під час підготовки заявки.

Вибір юрисдикції та форми компанії (BV, NV, філія)

Нідерланди пропонують гнучкі варіанти реєстрації юридичних осіб, зокрема приватні (BV) та публічні (NV) компанії, а також філії іноземних структур. Для оформлення акредитації в межах MiCA краще створити місцеву компанію (BV або NV), оскільки це спрощує взаємодію з DNB та AFM. Філії допускаються, але їхня діяльність підпорядковується додатковим нормам про консолідований нагляд. Реєстрація в нідерландському торговому реєстрі (KvK) має супроводжуватися поданням інформації про зв'язки з материнською структурою й дочірніми підприємствами.

Вимоги до статутного капіталу та акціонерів

MiCA встановлює мінімальні пороги власних коштів для емітентів криптоактивів: наприклад, для asset-referenced tokens – не менше 350 000 €, а для e-money tokens – відповідність нормам, аналогічним вимогам до електронних грошей. Акціонери чи члени, які мають кваліфікуючими частками (>10%), зобов'язані довести «достатню репутацію» (good repute), що виключає судимості за відмивання грошей, злочини проти держбезпеки чи серйозні порушення фінансового законодавства. При отриманні сертифікату в Нідерландах AFM перевіряє фінансову стійкість акціонерів і їхню здатність забезпечити довгострокову стабільність діяльності.

Fit & Proper тест керівників і бенефіціарів

Члени керівних органів (наприклад, рада директорів BV) повинні пройти верифікацію на відповідність критеріям професійної придатності. Це передбачає наявність досвіду у фінансовому регулюванні, знання норм MiCA та відсутність дискваліфікаційних факторів (наприклад, судимостей за економічні злочини). Наприклад, при поданні заявки на MiCAR-ліцензію в Нідерландах потрібне документальне підтвердження освіти, трудової історії та відсутності адміністративних санкцій. DNB та AFM також оцінюють, наскільки рівномірно розподілені повноваження в команді управління, щоб унеможливити ризик концентрації влади.

Угоди всередині групи, договори з контрагентами

Корпоративна структура має забезпечувати прозорість взаємодії між дочірніми компаніями й третіми особами. Наприклад, якщо отримання дозволу на операції з криптоактивами в Нідерландах передбачає співпрацю з іноземними провайдерами, необхідно детально прописати умови контрактів, зокрема розподіл відповідальності за кібербезпеку та захист даних. MiCA вимагає, щоб внутрішні політики (наприклад, управління ризиками або зберігання резервів) відповідали положенням Регламенту, включно з наявністю процедур для виявлення конфліктів інтересів і забезпечення безперервності бізнесу.

Виникли питання?

Зв’яжіться з нашими спеціалістами

відправити заявку

Покроковий алгоритм отримання MiCA ліцензії

Процес отримання дозволу на операції з криптоактивами в межах MiCA вимагає суворого дотримання процедурних норм, технічної підготовки та юридичної прозорості. Нижче наведено ключові етапи, які потрібно пройти для оформлення MiCAR-акредитації в Нідерландах.

Вимоги до капіталу та резервів

MiCA встановлює суворі норми фінансової стійкості емітентів криптоактивів, забезпечуючи захист власників токенів і запобігаючи системним ризикам. Для отримання MiCA-ліцензії в Нідерландах необхідно дотримуватись як загальних, так і посилених вимог, що залежать від класифікації токена.

Мінімальні власні кошти

Для CASP-провайдерів 1-го класу капітал складає 50 000 євро, для другого та третього то 125 і 150 тисяч євро відповідно, а для емітентів asset-referenced tokens встановлено поріг власних коштів у розмірі 350 000 €. Однак, регулятор може збільшити цей показник на 20%, якщо виявлено підвищені ризики, пов'язані з якістю резервних активів або складністю IT-інфраструктури. Наприклад, при оформленні акредитації в Нідерландах AFM аналізує структуру капіталу, щоб унеможливити залежність від високолетючих інструментів. Для e-money tokens вимоги до капіталу визначаються аналогічно до норм електронних грошей, але з урахуванням специфіки блокчейн-технологій.

Додаткові вимоги для significant tokens

Значні токени (significant tokens) визначаються за критеріями: понад 10 млн власників або резерви понад 5 млрд €. Для таких проєктів передбачено:

• Підвищені норми капіталу (наприклад, для e-money tokens – вищі, ніж для невеликих аналогів).
• Обов'язкове стрес-тестування ліквідності, щоб перевірити здатність викуповувати токени за умов кризи.
• Інтероперабельність – сумісність з іншими платформами для запобігання монополізації.

При отриманні сертифіката MiCA в Нідерландах емітент зобов'язаний довести наявність політики управління ліквідністю та механізмів для швидкого відновлення операцій при збоях.

Політика управління резервами (reserve asset management)

Резервні активи мають бути:

• Сегреговані від операційних засобів компанії та захищені від застави або передавання як забезпечення.
• Ліквідними — щонайменше 3% резервів для significant asset-referenced tokens має бути у форматі, що дозволяє негайний викуп.
• Диверсифікованими – заборонено концентрацію понад 25% в активах одного емітента.

Наприклад, при поданні заявки на ліцензію MiCAR в Нідерландах потрібно подати детальну стратегію контролю резервів, зокрема опис інвестиційної політики та протоколи зберігання приватних ключів.

Варіанти фінансування й інвестиційні ризики

MiCA дозволяє інвестувати частину резервів тільки в низькоризикові інструменти: облігації з високим рейтингом, депозити в кредитних організаціях або UCITS. При цьому прибутки та збитки від таких інвестицій залишаються на балансі емітента, щоб уникнути перекладання ризиків на власників токенів. Наприклад, для отримання дозволу на операції з криптоактивами в Нідерландах необхідно довести, що резерви застраховані від коливань валютних курсів і кредитних дефолтів через хеджування чи використання стабільних активів.

Податкові аспекти діяльності з криптоактивами

Попри те що MiCA не регулює податкові режими безпосередньо, компанії, які отримують MiCA-ліцензію в Нідерландах, зобов'язані враховувати національні й міжнародні норми оподаткування, пов'язані з операціями з криптоактивами.

Податкові зобов'язання емітентів і провайдерів послуг

У межах національного законодавства Нідерландів доходи від операцій із криптоактивами (наприклад, комісії за транзакції чи прибуток від інвестицій у резерви) підлягають корпоративному податку (25,8% у 2025 році). Для asset-referenced tokens та e-money tokens потрібна прозорість у розрахунку податкової бази, особливо якщо резерви містять волатильні активи. Наприклад, при отриманні дозволу на обіг криптоактивів у Нідерландах необхідно довести наявність процедур для обліку курсових різниць і відповідності нормам ПДВ (21%) при наданні сервісних послуг.

Взаємодія з податковими органами

Нідерландська податкова інспекція (Belastingdienst) може запросити дані про транзакції, структуру резервів і розподіл прибутку в межах контролю за дотриманням податкового кодексу. Наприклад, для significant tokens потрібна регулярна звітність про рух коштів, аналогічна вимогам MiCA розкриття інформації. При цьому отримання MiCA-сертифікату в Нідерландах не звільняє від обов'язку подавати податкові декларації, зокрема дані про бенефіціарів і транскордонні операції, щоб уникнути ризиків трансфертного ціноутворення.

Висновок і рекомендації

MiCA-регулювання в Нідерландах відкриває можливості для легального функціонування криптопроєктів, поєднуючи суворі стандарти прозорості з підтримкою інновацій. Ефективне проходження процедур вимагає уваги до деталей – від точної класифікації токена до відповідності вимогам до капіталу та кібербезпеки. Для оптимізації витрат і термінів рекомендується заздалегідь опрацьовувати корпоративну структуру, взаємодіяти з регуляторами на етапі підготовки заявки та використовувати експертизу локальних юристів. Найближчими роками очікується посилення координації між DNB, AFM та європейськими органами, а також запровадження додаткових технічних стандартів. Щоб мінімізувати ризики й прискорити вихід на ринок, важливо розпочати підготовку вже зараз — я готовий допомогти в аналізі вашої моделі, оформленні документів і супроводі переговорів із компетентними органами.