Реєстрація компанії у Лаосі

Реєстрація компанії у Лаосі вимагає враховувати правила створення юрособи та інвестиційний режим, який після ухвалення Law on Investment Promotion (Amended) No.62/NA 2024 (Закону про сприяння інвестиціям (зі змінами)) було суттєво оновлено. Іноземний інвестор має право створити структуру зі стовідсотковою іноземною участю, якщо для обраного сектору не встановлено обмежень, однак сама реєстрація підприємства не замінює інвестиційне погодження та галузеву ліцензію там, де вони є обов’язковими.

У цій статті я розгляну, як відкрити компанію у Лаосі з урахуванням вимог Закон про підприємства Лаосу, положень Банку Лаоської Народно-Демократичної Республіки щодо внесення капіталу та валютних операцій, а також обмежень щодо окремих видів діяльності. Окремо покажемо, чим відрізняються non-controlled, controlled і concession business, та як ця класифікація змінює процедурні кроки оформлення.

Відкрити компанію у Лаосі: законодавство та умови, виставлені іноземним інвесторам

Правовий порядок, створений іноземним інвесторам у ЛНДР, ґрунтується одразу на кількох масивах законодавства. Можливість відкрити компанію у Лаосі визначається насамперед Закон про стимулювання інвестицій (зі змінами) № 62/NA та Закон про підприємства Лаосу. Інвестиційний акт допускає повністю іноземну участь, однак конкретні сектори можуть передбачати обмеження щодо часток нерезидентів, спеціальних погоджень або галузевих ліцензій.

Норми, за якими здійснюється реєстрація компанії у Лаосі, пов’язані з компетенцією кількох державних органів. Корпоративний реєстр перебуває у сфері відповідальності Міністерства промисловості та торгівлі MOIC, зокрема Департаменту реєстрації та управління підприємствами DERM. Відомості про зареєстровані структури відображаються у Національній базі даних підприємств NED.

Умови відкриття бізнесу у Лаосі залежні від норм Законів: «Про працю», AML/CFT Law No. 64/NA, від законодавства про неплатоспроможність підприємств. Міністерство фінансів — Ministry of Finance — і його Tax Department — Податковий департамент — відповідають за податкове адміністрування. AML/CFT Law вимагає зберігати й підтримувати в актуальному стані відомості про власників, учасників, бенефіціарів і структуру управління, а Закон про реабілітацію та банкрутство підприємств регулює процедури у разі неплатоспроможності.

Іноземний інвестор має право повністю володіти компанією, якщо спеціальний режим не встановлює іншої межі. Тому реєстрація іноземної компанії у Лаосі починається з перевірки допустимої частки участі, статусу обраного виду діяльності та потреби додаткового дозволу. Сам факт наявності 100 відсотків іноземного капіталу не означає автоматичного доступу до регульованих галузей.

Форми компаній у Лаосі та вибір корпоративної структури

Іноземний інвестор, який має намір відкрити компанію у Лаосі, обирає корпоративну структуру з урахуванням кількості учасників, передбачуваної діяльності та галузевих обмежень. National Enterprise Database виокремлює Individual Enterprise, Sole Company Limited, Company Limited, Ordinary Partnership, Limited Partnership і Public Company. У державній класифікації також представлені державні та змішані підприємства, однак для приватного іноземного капіталу вони не належать до стандартних моделей виходу на ринок.

Sole Company Limited призначена для структури з одним власником. Якщо засновників кілька, частіше використовується Company Limited, за якої відповідальність учасників пов’язана з їхнім внеском до корпоративного капіталу у межах правил Enterprise Law. Можливість зареєструвати ТОВ у Лаосі потребує окремої перевірки того, чи дозволена обрана діяльність іноземному учаснику без обмеження його частки.

Основні варіанти корпоративної присутності можна розділити таким чином:

• Sole Company Limited — компанія з одним учасником;
• Company Limited — компанія з кількома учасниками;
• Ordinary Partnership і Limited Partnership — партнерські структури;
• Public Company — публічна компанія для складнішої моделі залучення капіталу;
• Representative Office — представництво без права вести комерційну діяльність.

Для підприємця, який хоче оформити юрособу у Лаосі, форма Company Limited зазвичай забезпечує зрозумілу модель розподілу часток і управління. Водночас попередні універсальні цифри щодо кількості учасників такої компанії не можна автоматично переносити зі старих редакцій Enterprise Law. Після законодавчих змін склад учасників і внутрішні корпоративні вимоги слід перевіряти за чинною редакцією та реєстраційними формами MOIC.

Спільна участь іноземних і лаоських інвесторів допускається законом, але обов’язок зареєструвати спільне підприємство у Лаосі виникає не в усіх регульованих секторах. Controlled business не означає обов’язкового створення JV. Допустима іноземна частка залежить від конкретного виду діяльності та спеціальних галузевих норм, тому обмеження перевіряються до підготовки реєстраційного файлу.

Окремою моделлю є Representative Office. Рішення відкрити представництво іноземної компанії у Лаосі підходить для вивчення ринку, координації дій материнської структури та взаємодії з державними органами, але такий підрозділ не має права здійснювати комерційну діяльність і отримувати від неї дохід. Ліцензія представництва оформляється через інвестиційний офіс єдиного вікна, а нормативний строк її видачі становить до 15 робочих днів.

Для частини проєктів доступна робота через вільну економічну зону. У такому разі зареєструвати бізнес у Лаосі можна у межах окремого режиму зони, де питання допуску інвестора, адміністративних процедур і пільг розглядаються уповноваженим органом ВЕЗ. Public Company і договірне підприємницьке співробітництво також залишаються самостійними варіантами: друге дає змогу сторонам взаємодіяти без створення нової юрособи, якщо угода відповідає вимогам законодавства.

Реєстрація бізнесу у Лаосі: нерегульована, контрольована та концесійна діяльність

Реєстрація компанії у Лаосі залежить від правової категорії заявленого бізнесу. Law on Investment Promotion поділяє проєкти на звичайну діяльність, контрольовані напрямки та концесійні проєкти.

Нерегульована діяльність — це напрямки, які не включені до переліку контрольованого бізнесу. Для компанії, яка планує відкрити бізнес у Лаосі у такому секторі, базова процедура проходить через органи промисловості та торгівлі. Після отримання Enterprise Registration Certificate — свідоцтва про реєстрацію підприємства — окрема Business Operating Licence, тобто ліцензія на провадження діяльності, потрібна лише тоді, коли її прямо вимагає галузеве законодавство.

Контрольований бізнес охоплює напрямки, здатні зачіпати державну безпеку, громадський порядок, довкілля та інші охоронювані інтереси. Реєстрація бізнесу у Лаосі для такої діяльності потребує додаткового інвестиційного погодження. Після реформи діє така послідовність:

1. Реєстрація підприємства.
2. Отримання Investment Licence — інвестиційної ліцензії.
3. Отримання Business Operating Licence — галузевого дозволу.

Заява на інвестиційне погодження подається через центральний або провінційний One-Stop Service Office — офіс єдиного вікна. Для заявника, якому необхідно отримати дозвіл на ведення бізнесу у Лаосі, загальний граничний строк розгляду повного пакета документів становить до 25 робочих днів. У процедурі також бере участь профільний державний орган, який оцінює відповідність проєкту галузевим вимогам.

Концесійні проєкти утворюють окрему категорію. Ведення бізнесу у Лаосі на основі концесії пов’язане з наданням державою спеціальних прав, наприклад для окремих інфраструктурних, природноресурсних або земельних проєктів. У такому разі потрібне концесійне погодження або угода з державою, а вимоги щодо розміру статутного капіталу та графіка його внесення відрізняються від звичайного корпоративного режиму.

Для інвестора, якому потрібна реєстрація компанії у Лаосі у спеціальній економічній зоні, заява розглядається через Zone Management Committee — Комітет з управління зоною та його підрозділ єдиного вікна. Ліцензування компанії у Лаосі у межах ВЕЗ підпорядковується спеціальному адміністративному режиму зони.

Як зареєструвати компанію у Лаосі: етапи інкорпорації та документи

Відповідь на запитання, як зареєструвати компанію у Лаосі, починається з визначення виду діяльності. Він зіставляється з класифікацією бізнесу, перевіряється допустима частка іноземної участі та з’ясовується, чи належить проєкт до контрольованого або концесійного режиму. Після цього обирається корпоративна структура та перевіряється назва підприємства.

Процес реєстрації компанії у Лаосі проходить через компетентний підрозділ Ministry of Industry and Commerce — Міністерства промисловості та торгівлі. Реєстраційний файл містить відомості про заявників, діяльність, адресу та корпоративні документи. Для іноземної юрособи додатково підтверджуються існування материнської структури та повноваження особи, яка діє від її імені.

Базові документи для реєстрації компанії в Лаосі охоплюють:

• заяву за встановленою формою;
• відомості про види діяльності;
• установчий договір або інші корпоративні документи, якщо вони потрібні для обраної структури;
• дані учасників;
• документи іноземного корпоративного засновника;
• документ про повноваження представника;
• відомості про зареєстровану адресу.

Після прийняття файлу етапи реєстрації бізнесу у Лаосі передбачають видачу Enterprise Registration Certificate та присвоєння реєстраційних та податкових даних. Далі оформляються передбачені адміністративні атрибути компанії, включно з корпоративною печаткою, відкривається банківський рахунок і за потреби подаються заяви на інвестиційну або галузеву ліцензію. Податкові, трудові та інші реєстрації здійснюються залежно від характеру діяльності та наявності працівників.

Вартість реєстрації компанії у Лаосі також залежить від корпоративної структури. За даними National Enterprise Database, фіксований реєстраційний збір для Sole Company Limited становить 80 тисяч LAK, для Company Limited — 100 тисяч LAK, для партнерства — 100 тисяч LAK, для Public Company — 100 тисяч LAK. Окремо стягується Capital Registration Fee, пов’язаний із розміром заявленого капіталу.

Статутний капітал компанії у Лаосі, банківський рахунок і валютний контроль

Інвестор, який вирішив зареєструвати компанію у Лаосі, не повинен виходити з єдиної універсальної суми мінімального капіталу. Закон про сприяння інвестиціям відсилає це питання до Закону про підприємства та спеціального галузевого регулювання. Тому статутний капітал компанії у Лаосі визначається з урахуванням конкретної діяльності та нормативних вимог, що до неї застосовуються.

Показовий приклад демонструє режим гуртової та роздрібної торгівлі. Для такого сектора іноземна участь пов’язана з обсягом заявленого капіталу, однак ці значення не поширюються на весь ринок.

Вимоги до капіталу та іноземної участі в окремих торгівельних компаніях

Отже, мінімальний капітал компанії у Лаосі не можна позначати цифрою 20 мільярдів LAK без зазначення галузі. Для загального бізнесу чинний інвестиційний закон встановлює інше правило: іноземний інвестор має ввезти щонайменше 30% зареєстрованого капіталу протягом 90 днів після отримання відповідної інвестиційної або операційної ліцензії. Залишок вноситься у передбачений законом період, зазвичай протягом одного року.

Для концесійних проєктів діє поетапний режим. Компанія, яка вирішила створити компанію у Лаосі для такого проєкту, орієнтується на такі межі:

• при інвестиціях менш як 50 мільйонів доларів США — зареєстрований капітал не менше 30 відсотків загальної вартості;
• при 50 – 100 мільйонів $ США — не менш ніж 20 відсотків, але мінімум 15 млн;
• при 100 – 500 млн USD — не менше 5%, але мінімум 20 мільйонів $;
• при сумі понад п’ятсот мільйонів американських доларів — не менше 2 відсотків, але мінімум 25 млн $ США.

Закон встановлює також початкові частки, які вносяться за концесійними проєктами протягом 90 днів: 3%, 2%, 1,5% та 1 відсоток зареєстрованого капіталу відповідно для чотирьох вартісних категорій. Це необхідно враховувати особам, котрі планують заснувати компанію у Лаосі для великої інфраструктурної або ресурсної діяльності. Фінансування завдяки позиці учасника не розглядається як повністю вільна заміна капіталу, оскільки зовнішні позики підпадають під валютний контроль Bank of the Lao PDR.

Щоб відкрити банківський рахунок компанії у Лаосі, іноземний інвестор звертається до місцевого комерційного банку та використовує спеціальний рахунок для руху інвестиційних коштів. Документи щодо кожного ввезення зареєстрованого капіталу подаються до Bank of the Lao PDR протягом 30 днів після відповідного переказу. Окремі рахунки також передбачені для зовнішньоторгівельних операцій, а розрахунки в іноземній валюті здійснюються відповідно до правил валютного законодавства.

Ліцензія на ведення бізнесу в Лаосі та вимоги після реєстрації компанії

Enterprise Registration Certificate підтверджує існування юрособи, однак це не замінить ліцензії на ведення бізнесу в Лаосі, якщо відповідний дозвіл передбачений галузевим законодавством. Тому до початку операцій перевіряється корпоративний статус та правовий режим конкретної діяльності. Окремі дозволи застосовуються у фінансовому секторі, енергетиці, видобутку корисних копалин, телекомунікаціях, медицині, освіті, промисловості, аудиті та деяких напрямках зовнішньої торгівлі.

Ліцензування бізнесу у Лаосі можна перевірити завдяки Inventory of Business Formalities на державному Lao Trade Portal. Для контрольованої діяльності додатково потрібна Investment Licence, а концесійний проєкт оформляється на підставі відповідного державного рішення або угоди. У спеціальній економічній зоні дозвільні питання проходять через органи управління конкретної ВЕЗ.

Після завершення реєстрації компанії у Лаосі необхідно врегулювати трудовий статус іноземних працівників. Загальні офіційно опубліковані квоти передбачають менш як 15 відсотків іноземних некваліфікованих працівників і до 25% кваліфікованих фахівців від загальної чисельності персоналу. Для окремих великих або пріоритетних проєктів допускаються спеціальні умови, узгоджені з компетентним органом.

До подальших обов’язків належать:

• оформлення дозволів на роботу та імміграційних документів для іноземного персоналу;
• ведення бухгалтерського обліку відповідно до Lao Accounting Law;
• подання податкової звітності;
• підтримання актуальної інформації про власників, учасників, бенефіціарів і структуру управління;
• дотримання правил імпорту, експорту та валютних розрахунків.

Ведення бізнесу в Лаосі також пов’язане з вимогами законодавства щодо протидії відмиванню коштів і фінансуванню протиправної діяльності (AML/CFT). Юрособи зобов’язані зберігати корпоративну інформацію та відомості про бенефіціарну структуру не менш як 10 років і надавати їх компетентним органам у передбачених випадках. Універсальний поріг 20 відсотків для визнання фізичної особи кінцевим бенефіціаром у чинному загальному законі не підтверджений, тому таку цифру не можна використовувати як єдине правило для всіх компаній.

Звітність компанії у Лаосі визначається податковим, бухгалтерським, трудовим і галузевим режимом. Водночас вимоги до іноземної компанії у Лаосі враховують дотримання валютних правил і підтвердження законного походження інвестиційного капіталу. Поняття корпоративної реєстрації, робочої візи, дозволу на працевлаштування та галузевої ліцензії з позиції права не є взаємозамінними.

Податки для компанії в Лаосі та інвестиційні пільги

Базові податки для компанії у Лаосі визначаються Законом про податок на прибуток, законодавством про ПДВ та спеціальними актами для окремих галузей. Стандартний Corporate Profit Tax — податок на прибуток підприємств — становить 20 відсотків. Ця ставка застосовується як загальний орієнтир для звичайного бізнесу, якщо спеціальний режим не передбачає іншого порядку.

Податок на прибуток у Лаосі може тимчасово не стягуватися з проєкту, який отримав інвестиційні пільги відповідно до Law on Investment Promotion. Тривалість звільнення залежить від території та виду стимульованої діяльності. Для зони 1 базовий період становить до 10 років, а для окремих пріоритетних проєктів можливе додаткове звільнення на строк до 5 років.

Базова ставка ПДВ у Лаосі становить 10% після відновлення ставки відповідно до Presidential Ordinance No.003/POL. Вона застосовується до відповідних внутрішніх постачань товарів і послуг, а також до імпорту. Для експорту товарів у разі виконання встановлених законом умов передбачено ставку 0%.

Основні інвестиційні пільги включають:

• звільнення від податку на прибуток у зоні 1 — до 10 років, для окремих пріоритетних напрямків додатково до 5 років;
• звільнення в зоні 2 — до 4 років, для окремих стимульованих проєктів додатково до 3 років;
• звільнення від окремих митних зборів на обладнання та виробничі активи, які неможливо отримати на внутрішньому ринку;
• пільги для сировини та матеріалів, що використовуються в експортному виробництві або для заміщення імпорту;
• ставку 5% з податку на доходи для визначених фахівців, які працюють у стимульованих секторах, якщо виконано умови інвестиційного законодавства.

Податкова система пов’язує пільги не з іноземним походженням капіталу, а з відповідністю проєкту встановленим критеріям. Тому податкові пільги в Лаосі оформляються у межах інвестиційного режиму та не виникають автоматично у разі отримання Enterprise Registration Certificate. Відлік періоду звільнення від податку на прибуток починається з року отримання підприємством виторгу у порядку, встановленому законом.