在罗马尼亚购买现成公司——快速进入欧盟市场

在罗马尼亚购买现成公司，是希望快速进入欧盟市场的投资者可以选择的方案之一。与从零开始设立企业不同，买方获得的是对一家已完成注册、具备相应公司文件、必要登记信息及一定公司历史的现有法人实体的控制权。

在购买罗马尼亚公司之前，有必要明确该公司曾开展何种业务、营业额及负债情况、法人实体的税务身份，以及是否存在债务、诉讼、员工、资产、许可证和正在履行的合同。还应特别关注对股东、管理人及最终受益所有人的核查。

本文将说明如何购买罗马尼亚现成公司、交易前需要核查哪些文件、股权如何转让，以及需要考虑哪些费用。

为什么外国企业家倾向于在罗马尼亚购买现成公司

对于外国企业家而言，该国的吸引力不仅在于相对较低的营商成本。其主要优势在于，在罗马尼亚注册的公司能够成为欧盟法律和经济体系的一部分。这使企业能够进入覆盖近5亿消费者的欧洲统一经济空间。欧盟法规规定，成员国之间应实现资本和投资的自由流动。

该国的地理位置同样发挥着重要作用。罗马尼亚位于中欧、巴尔干地区、黑海区域与土耳其之间贸易路线的交汇点。对于从事实物商品、制造、分销和物流业务的企业而言，这创造了更多发展机会。

投资者产生兴趣的另一原因，是该国已经形成的工业基础。罗马尼亚已成为大型欧洲及国际企业生产和供应体系的一部分。其在汽车工业、制药、化工、电子以及航空零部件制造等领域的作用尤为突出。欧盟委员会指出，外国制造业集群对这些行业生产率的增长产生了积极影响。

换言之，外国企业家不一定需要从零开始创建企业，并自行寻找进入欧洲经济体系的机会。他可以通过购买罗马尼亚现成公司，将其作为进一步发展商业活动的基础。

在罗马尼亚收购现有企业 vs 从零开始设立公司

在投资者需要保留现有合同关系、利用已经形成的财务和运营基础设施，并缩短进入罗马尼亚市场所需时间的情况下，购买罗马尼亚公司可能具有合理性。

此类公司通常具有以下特点：

• 法人实体已在相关登记册中注册；
• 拥有完整的公司设立文件；
• 已登记法定地址；
• 已确定CAEN业务代码；
• 如已具备相关条件，可能已开立银行账户并取得许可证或其他批准；
• 拥有一定的商业和财务历史。

具体条件取决于待出售公司的实际情况。在罗马尼亚购买现成公司，并不意味着银行账户、税收优惠或继续开展受许可业务的权利会自动完成变更。公司所有权和管理层发生变化后，金融机构、政府部门及其他交易对手方会进行各自的审查。在购买罗马尼亚公司之前，应全面核查其财务状况、债务和其他义务、税务历史、合同以及股权结构。

相比之下，从零开始设立公司能够让企业家完全掌控公司结构，并从一开始按照自身商业模式建立企业：选择经营范围、组建团队、确定管理体系，并逐步发展客户基础。对于不需要现成基础设施，并愿意投入时间和资金启动项目的投资者而言，这种方式可能更加适合。

罗马尼亚现成公司——交易通常包括哪些内容

交易通常通过收购有限责任公司（SRL）注册资本中的股权完成。因此，罗马尼亚公司的所有者或股东结构将发生变化，但法人实体本身仍继续存在，其法人资格不会终止。此前产生的所有权利和义务、已签订的合同、已承担的责任，以及与经营活动和公司变更有关的信息，均继续归属于同一法人实体，不因股权转移至新所有者而消失。

“现成公司”这一概念可能涵盖性质完全不同的交易对象。它可以是一家刚完成注册、尚未开展经营活动的公司，也可以是一家拥有营业额、员工、合同、资产和客户基础的现有企业。因此，在办理罗马尼亚企业收购交易之前，有必要获得关于目标公司的完整信息。

通常需要核查以下内容：

• 商业登记册（Trade Register）的摘录及相关信息；
• 公司章程；
• 关于创始人、董事及受益所有人的信息；
• 已登记的法定地址；
• CAEN经营活动代码；
• 财务报表；
• 会计文件；
• 税务身份；
• 债务信息；
• 关于资产、负债及诉讼的信息；
• 现行合同及许可证；
• 如银行账户属于交易内容，还应核查相关账户信息。

公司的存续时间并不是衡量其可靠性的标准。相反，公司存在的时间越长，在尽职调查过程中需要分析的经营期间就越长，其中包括：

• 会计和税务申报记录；
• 经营活动；
• 股东及管理机构构成的变更；
• 可能影响买方风险的潜在义务。

还应单独关注与注册资本形成有关的要求。根据现行监管规定，新设SRL公司的最低注册资本为500 RON。对于已经注册的公司，如其上一财年财务报表显示的净营业额超过400,000 RON，则最低注册资本为5,000 RON。在新要求生效前已经注册的公司，应在法律规定的期限内将其注册资本调整至符合法定标准。

即使卖方将该公司描述为未开展任何经营活动的主体，在交易前仍应核查其财务申报、税务身份、债务情况、银行账户资金流动，以及是否履行法律规定的公司及行政义务。当前没有商业活动，并不意味着公司在其存续期间没有产生任何义务或违规行为。

如何在罗马尼亚购买现成公司

在罗马尼亚购买公司的流程取决于目标公司的实际状况和交易结构，但通常包括以下标准阶段。

阶段1. 选择目标公司

在开始寻找合适的目标公司之前，需要明确交易标准。在罗马尼亚购买公司既可以用于快速启动自己的项目，也可以用于延续已经开展的业务，因此，不同情况下对法人实体的要求也会有所不同。

在这一阶段，重要的是确定企业的实际状况。具体而言，应明确：

• 注册日期；
• 是否开展过经营活动；
• 根据CAEN分类登记的经营活动类型；
• 适用的税务制度；
• 财务指标及资产结构。

此外，还需要评估是否存在员工、对政府及交易对手方的债务、未履行的义务、司法及执行程序、现有银行业务关系、许可证和批准文件，以及财务和税务申报历史。尤其需要区分两种不同情况。罗马尼亚的清洁公司或空壳公司适合需要在较短时间内建立自身项目的投资者。现有经营公司则属于另一类投资对象：与其一并收购的可能包括正在履行的合同关系、资产、员工、许可证、客户基础及其他业务要素。但与此同时，买方也需要对公司的债务和历史进行全面审查。因此，在收购之前，应提前明确交易的具体目标。这将直接影响目标公司的筛选标准、法律和财务尽职调查范围以及交易成本。

阶段2. 购买前对罗马尼亚公司进行核查

尽职调查（Due diligence）是交易的主要阶段之一。其目的在于确保买方明确自己收购的是何种法人实体，以及哪些义务可能随着公司的收购一并由其承担。

阶段3. 将罗马尼亚公司变更登记至新所有人名下

交易完成后，需要正式办理股权向新所有人的转让，并通过国家贸易登记办公室（Oficiul Național al Registrului Comerțului，ONRC）登记相应变更。通常，该程序包括制定作为股权转让依据的文件、通过必要的公司决议，以及准备新股东的相关文件。同时，需要更新公司的设立文件以及应提交至商业登记册的信息。在法律规定的情况下，还需提交最新的受益所有人信息。

文件准备完成后，将相应申请及附件提交至ONRC，以登记相关变更。在完成法律规定的程序后，新股东及其他变更的信息将正式反映在登记册中。如果购买罗马尼亚现成企业同时涉及管理人变更，则该变更需要单独办理。任命新董事需要通过相应的公司决议，并向ONRC提交适用登记规则要求的文件及声明。

阶段4. 罗马尼亚公司收购的文件办理

外国人在罗马尼亚购买企业时，交易可能涉及以下文件：

1. NDA（保密协议），通常在卖方披露财务、公司及商业信息之前签署。
2. LOI（意向书），用于确定拟议交易的主要参数，包括交易标的、预计价格、交易期限、尽职调查条件及其他重要约定。

核心文件是买卖合同。建议在其中详细规定：

• 交易标的；
• 交易价格；
• 付款方式；
• 期限；
• 卖方保证；
• 公司义务信息；
• 税务保证；
• 文件交接程序；
• 双方责任；
• 发现隐性义务后的处理及法律后果。

在符合规定格式及电子签名要求的情况下，ONRC允许通过在线方式提交登记文件。

在罗马尼亚购买拥有银行账户的公司

市场上较为常见的一类商业报价，是出售拥有现有银行账户的罗马尼亚公司。然而，拥有银行账户并不意味着新所有人在完成收购后能够自动继续使用该账户，而无需履行额外程序。

股东发生变更后，银行有权根据KYC（Know Your Customer，了解你的客户）和AML（Anti-Money Laundering，反洗钱）程序重新开展客户审查。根据具体金融机构的要求，为更新客户资料，可能需要提供：

• 新股东的身份证明及相关文件；
• 最终受益所有人（UBO）信息；
• 新管理人及其他有权操作账户人员的文件；
• 关于业务性质及预计业务规模的信息；
• 商业模式及收入来源说明；
• 主要交易对手方及商业合作伙伴的信息；
• 预计国际付款方向及相关交易国家的信息；
• 预计资金流规模及性质；
• 证明资金来源的文件；
• 合同、发票、商业报价、运输文件以及其他证明实际经营活动的材料。

根据审查结果，银行可能要求提供额外文件或信息，在某些情况下还可能重新评估账户服务条件，或者根据内部规则对账户采取相应措施。因此，在购买罗马尼亚公司时，现有银行账户应被视为一项潜在优势，而不能视为新所有人能够按照原有条件继续使用该账户的保证。

尤其应重点核查目标公司的银行业务历史。在交易完成之前，建议确认账户是否存在限制、欠款、尚未完成的审查、可疑交易或其他可能影响后续银行服务的情况。

在罗马尼亚购买持牌公司

拥有一家注册公司以及相应的 CAEN 活动代码，并不意味着该法人实体可以在无需额外许可的情况下从事任何经营活动。CAEN 代码用于确定申报的经济活动类型，但对于部分受监管领域，法律还要求取得许可证、许可文件、认证或满足特定条件。

因此，如果罗马尼亚的现成公司以持牌企业的形式向买方出售，就必须核实登记文件中是否确实包含相应活动，以及具体许可的法律效力和状态。

在交易完成前，需要确认：

• 相应文件由哪个主管机关签发；
• 该许可在交易日是否仍然有效；
• 是否存在有效期、适用地域或经营活动性质方面的限制；
• 法律是否要求因股东、最终受益所有人或管理人发生变更而进行通知或重新取得许可；
• 公司是否持续满足维持相关许可资格所需的法定条件。

在罗马尼亚，公司所有权变更后许可的保留程序取决于具体许可证的类型以及相关监管机构的要求。在某些情况下，许可直接与法人实体绑定，因此股东变更后仍可继续有效；而在另一些情况下，所有权结构或管理层发生变化，则可能需要事先获得批准、向政府机关提交通知，或者重新取得许可文件。

因此，卖方声称公司“拥有许可证”本身不应成为作出投资决定的依据。购买罗马尼亚现有企业时，应要求提供相关许可文件副本，核实其有效性及适用条件，并在必要时向主管机关确认交易完成后是否可以继续开展相关业务。

罗马尼亚法人实体税务

对于按照一般制度缴纳企业所得税的公司，基本税率为16%。与此同时，在符合相关法律规定的情况下，公司可能适用针对微型企业的特殊税制。2026年，该制度的主要适用标准之一是收入不超过100,000欧元，但仅满足这一上限并不足够，公司还必须符合其他法定条件。

因此，在购买罗马尼亚现成公司时，有必要确认其在交易日的实际税务身份，并核实其是否符合相应税制的要求。在尽职调查过程中，建议重点分析：

• 收入规模及其结构；
• 前几个财务期间的经营指标；
• 实际开展的业务类型；
• 员工数量以及相关要求的履行情况；
• 股权结构以及是否存在关联公司，如这些因素会影响公司适用相关税制的资格；
• 已提交的申报文件以及税务义务的履行情况；
• 是否存在欠税或税务机关提出的其他要求；
• 当前税制的适用依据，以及可能导致税制发生变化或终止的情况。

一个重要问题在于，公司被收购并改变业务性质后，是否仍然能够继续享受相应税制。因此，在购买罗马尼亚现成企业时，应具体评估公司的税务状况、历史记录，以及未来继续合法适用相关税制的可能性。

公司是否进行 VAT 登记，会直接影响发票开具、税款计算以及与本地和外国交易对手开展业务的方式。在交易完成前，应确认公司是否登记为 VAT 纳税人、其登记状态是否仍然有效，以及是否存在未履行的税务义务。此外，还应分析此前提交的 VAT 申报，并将其与公司的实际经营活动进行比对。

公司所有权发生变更后，法人实体仍然继续存在，因此此前产生的权利、义务和债务不会自动终止。实际上，公司的企业、会计及税务历史也会随着公司一并由新所有者承接。因此，在完成购买罗马尼亚现成企业的交易之前，有必要核查公司在此前各期间是否正确履行了法律规定的义务。尤其应确认：

• 是否按照适用要求进行会计核算；
• 是否提交了法定财务和税务报告；
• 是否履行了对政府机关承担的税务及其他义务；
• 是否存在欠款、逾期付款或尚未解决的义务；
• 是否已经编制相应报告期的财务报表；
• 是否保留原始会计凭证及其他能够证明经济交易真实性的材料；
• 此前是否因税务检查或其他监管措施发现违规行为。

在罗马尼亚哪些领域适合购买现成的交钥匙企业

罗马尼亚市场对不同类型的企业家均具有吸引力，从科技企业和制造商，到贸易、物流及专业服务机构均包括在内。然而，一家现成公司的价值取决于其能够为买方提供哪些实际资源，例如已经形成的基础设施、现有许可和登记、商业关系、员工、资产，以及缩短进入市场所需的时间。

IT 与数字服务

罗马尼亚拥有较为成熟的科技环境。欧盟委员会指出，罗马尼亚数字基础设施持续发展，固定宽带网络覆盖率较高，并具备应用先进技术的潜力。对于 IT 企业家而言，罗马尼亚现成企业可用于软件开发、提供 B2B 服务、建立研发中心和技术支持中心，以及与欧盟客户开展业务。如果所收购的公司已经拥有成熟团队、与客户签订合同并建立内部业务流程，那么购买注册公司将具有较高的实际价值。

制造业

罗马尼亚在欧盟工业体系中占据重要位置。战略性产业包括汽车制造及零部件生产、电子、电气工程、制药、化工以及其他制造业领域。对于投资者而言，只有在收购法人实体的同时能够获得真实运行的生产基础设施时，现成公司才更具吸引力，例如设备、生产场所、许可、员工、供应商以及现有合同。不过，每个项目都需要单独核查生产设施要求、环境法规、许可制度及其他行业限制。

国际贸易与进出口

对于贸易企业而言，银行服务、会计支持以及规范的税务核算尤为重要。购买罗马尼亚现有企业能够吸引希望迅速开展商业活动、并且已经拥有供应商和买家网络的企业家。不过，在收购贸易公司时，需要单独核查其交易历史、税务状态、合同、债务以及银行业务关系。开展跨境贸易还需要考虑 VAT 规则、海关监管、特定商品类别的要求，以及与不同司法管辖区交易对手开展业务时所涉及的具体规则。

物流、运输与分销

罗马尼亚的地理位置及其融入欧洲交通体系，为运输、仓储基础设施、分销和供应链管理相关企业创造了发展机会。罗马尼亚于2025年1月1日完全加入申根区后，在与其他申根国家之间进行国际公路运输时，内部陆地边境不再进行系统性人员检查。若一家罗马尼亚公司已经拥有运输工具、仓储设施、与运输商及客户签订的合同或必要许可，那么购买罗马尼亚公司可能具有实际意义。不过，许可证本身是否存在以及所有权变更后能否继续使用，仍需单独核查。

B2B 服务与咨询

罗马尼亚还可以作为提供专业及企业服务的欧洲基地，例如咨询、营销、IT 支持、会计服务、外包以及其他 B2B 业务。对于这一领域而言，现成公司的主要优势可能在于启动速度。如果被收购的公司已经拥有员工、客户合同、成熟的业务流程及经营历史，买方就无需从零开始搭建完整的运营体系。不过，对于部分专业活动，法律规定了特殊的资质或许可要求，因此必须在交易前进行核查。

电子商务与在线贸易

在罗马尼亚注册的法人实体可以用于开展电子商务，既可以面向本国市场，也可以服务于其他欧盟国家的消费者。对于此类业务，需要考虑 VAT 规则、远程销售监管、消费者权益保护、个人数据处理、商品退货以及具体商品类别的特殊要求。在购买罗马尼亚现有电商企业时，还需要额外核查域名、知识产权、供应商合同、支付基础设施、客户数据库以及税务交易历史。

在罗马尼亚购买现成企业需要多少钱

罗马尼亚现成公司的市场价格并不存在统一标准。具体企业的价值由其公司治理、财务及商业特征共同决定。

评估时需要考虑：

• 法人实体的存续期限以及实际经营时间；
• 是否具有正面或负面的财务历史；
• 收入规模及结构；
• 企业盈利能力；
• 当前税制及其适用历史；
• VAT 登记情况；
• 银行服务状态；
• 是否拥有有效的许可证和许可文件；
• 公司持有的资产；
• 如果属于交易范围，还包括房地产、设备或运输工具；
• 是否拥有员工及成熟团队；
• 与客户及供应商签订的现有合同；
• 客户群及商业关系；
• 已登记的经营活动及相应 CAEN 代码；
• 是否存在对政府、银行、交易对手及其他债权人的债务；
• 诉讼及税务争议；
• 可能随公司一并转移给买方的其他义务。

分析市场上的出售方案时，首先需要区分无经营活动的公司与正在运营的企业。没有实际经营活动的现成公司通常是已经注册的法人实体，具有一定存续年限、有效的公司法律地位及必要的登记信息，但不具备客户群、较大营业额、重要资产或现有商业合同。在这种情况下，买方实际上购买的是法人结构及其相关登记属性。因此，其价值通常与正在经营的企业存在显著差异。

购买罗马尼亚现有企业时，除法人实体本身外，买方还可以获得客户及供应链关系、现有合同、员工、有形和无形资产、银行业务关系、许可证以及商业经营历史。因此，即使两家公司具有相同的组织法律形式和相同的存续年限，其价值也可能完全不同。

卖方公布的价格并不一定反映购买罗马尼亚现成公司所需承担的全部成本。还需要考虑交易及后续运营产生的额外费用：

• 律师及企业顾问服务费；
• 法律、技术及财务尽职调查费用；
• 文件准备及办理费用；
• 公司变更登记费用；
• 会计服务及税务咨询费用；
• 银行手续及其他专业服务费用。

如果购买的是正在运营的企业，还需要进一步评估其资产、负债以及未来现金流的经济价值。

结论

购买罗马尼亚现成公司，是通过已经存在的法人实体开展业务的一种便利方式。根据具体交易标的，买方可以获得一家已经注册的公司、既有的公司治理结构，以及一定的经营历史。然而，现成公司并不是一个自动包含有效银行账户、税收优惠或许可证的标准化套餐。这些要素都必须分别进行核查。

我为罗马尼亚现成公司的收购交易提供综合支持，包括开展法律、财务及税务审计，核查股东和管理人、债务、财务报表、CAEN 代码、诉讼历史、银行业务关系以及受益所有人信息。在交易条件确定后，我协助规范办理股权转让，并在 ONRC 完成相应变更登记。