Редомициляция компании в Казахстан (МФЦА)

Редомициляция компании в Казахстан (МФЦА) — легальный механизм перевода юридического лица из юрисдикции первоначальной регистрации в МФЦА без прекращения его существования. Данная процедура обеспечивает сохранение всех корпоративных характеристик — организационно-правовой формы, активов, обязательств, действующих договоров — при одновременном подчинении компании правовым и регуляторным нормам МФЦА.

МФЦ «Астана» обладает специализированной судебной системой, арбитражным органом и независимым регулятором — Управлением финансовых услуг (AFSA), что обеспечивает правовую защищенность и положительно влияет на уровень доверия инвестиционного сообщества и финансовых организаций. Для компаний, прошедших редомициляцию, МФЦА предоставляет упрощенные административные процедуры, возможности налоговой оптимизации.

Редомициляция компании в МФЦА является многоэтапной процедурой, требующей согласованного участия обеих юрисдикций. Необходимо подтвердить достаточность финансовых ресурсов для выполнения обязательств, отсутствие признаков банкротства, а также соответствие всем требованиям, установленным Регулятором МФЦА — AFSA. Важной особенностью является то, что редомицилированное юрлицо сохраняет все свои права и обязательства, включая долговые и договорные, что обеспечивает непрерывность бизнеса и минимизацию рисков для партнеров.

Редомициляция vs релокация: различия между переносом компании и перемещением активов

Релокация — процесс перемещения физического офиса, производственных мощностей или иных материальных активов юридического лица из одной юрисдикции в другую. На практике такая процедура, как правило, сопряжена с прекращением или сокращением деятельности на территории исходной юрисдикции. Вследствие этого может возникнуть необходимость ликвидации ранее зарегистрированного юрлица и последующего переноса его активов в другую страну. Одновременно с этим осуществляется кадровый перевод в новую структуру компании, что позволяет сохранить управленческие и операционные функции.

Редомициляция компании в Международный финансовый центр «Астана» (re-domiciliation) обеспечивает правопреемственность по всем существенным параметрам деятельности, включая сохранение ее ОПФ, системы корпоративного управления, структуры активов, а также действующих договорных и иных обязательств. В отличие от ликвидации и создания нового юрлица, редомицилирование компании в МФЦА позволяет сохранить правопреемство в полном объеме — не утрачивается корпоративная история, продолжают действовать ранее заключенные договоры, сохраняются лицензии, разрешения, имущественные и неимущественные права, а также обязательства перед контрагентами и государственными органами.

Однако процесс редомициляции сопровождается рядом правовых аспектов. В частности, необходимо обеспечить защиту прав и интересов кредиторов компании. Одновременно гарантии должны предоставляться участникам или акционерам юрлица, которые не поддерживают редомициляцию (например, меньшинству, проголосовавшему против соответствующего решения). Кроме того, редомициляция затрагивает фискальные интересы государства, так как перевод компании в другую юрисдикцию приводит к утрате налогоплательщика.

Причины редомициляции компании в МФЦА

Важной причиной редомициляции в МФЦА является налоговое и операционное планирование. МФЦА предоставляет конкурентные налоговые режимы, отсутствует налог на прибыль и операции с дивидендами для определенных категорий бизнеса, а также предусмотрены меры налогового стимулирования для международно ориентированных компаний. Кроме того, центр предлагает возможность открытия банковских счетов и ведения расчетов в международных валютах на основе стандартов, признанных глобальными финансовыми институтами. Для компаний с холдинговой структурой это создает значительные преимущества: управление активами становится проще, а операционные расходы снижаются за счет оптимизации налоговой и юридической нагрузки.

В МФЦА (Astana International Financial Centre) редомициляция компаний регулируется на основе принципов Common Law, что обеспечивает устойчивость правового режима и механизмов защиты прав вовлеченных лиц. В МФЦА действует упрощенный порядок получения рабочих виз для иностранных сотрудников компаний-участников и членов их семей. В частности, рабочая виза может быть выдана на срок до 5 лет. При этом компания-участник МФЦА имеет право привлекать иностранных специалистов без необходимости получения дополнительных разрешений со стороны локальных миграционных ведомств, что существенно упрощает процесс международного найма.

Редомициляция в МФЦА позволяет компаниям использовать готовые офисные решения, административную поддержку, а также легально нанимать международных специалистов с правом резидентства в Астане. Для финансовых и консалтинговых организаций это дает прямой доступ к международным рынкам капитала, а также упрощает соответствие стандартам KYC/AML и требованиям финансового регулирования.

Не менее значимым фактором является корпоративная гибкость. Редомициляция позволяет компаниям менять структуру капитала, создавать различные классы акций, обеспечивать механизмы защиты миноритариев (drag-along и tag-along), что упрощает администрирование компаний, участвующих в сложных финансовых операциях, международных проектах или долгосрочных инвестициях. Кроме того, возможность сохранить юридическую историю и все ранее заключенные договоры делает редомициляцию привлекательной с точки зрения минимизации рисков, связанных с потерей деловой репутации или нарушением условий контрактов.

• отсутствие необходимости проводить процедуру ликвидации действующей компании;
• полное правопреемство активов и обязательств при сохранении действующих контрактных и имущественных прав;
• право продления действия лицензий на осуществление регулируемой деятельности;
• отсутствие требований по репатриации капитала или денежных средств и их повторной капитализации;
• обеспечение безопасности бизнеса через независимую судебную инстанцию МФЦА;
• регистрация и перевод доступны онлайн через AFSA.

Редомициляция компании в МФЦА позволяет интегрироваться в развивающиеся рынки Евразийского экономического союза (ЕАЭС) и стран Центральной Азии. Редомицилированная компания получает возможность заключать контракты с партнерами в Казахстане, Армении и Кыргызстане, использовать преференции свободного перемещения товаров, услуг и капитала по условиям соглашений ЕАЭС. Наличие юрлица в МФЦА также облегчает ведение бизнеса с Узбекистаном, Кыргызстаном, Таджикистаном и Туркменистаном, предоставляя возможности для создания совместных предприятий, инвестиций в проекты инфраструктуры, торговли и финансовых сервисов. Помимо этого, перенос компании в МФЦА предоставляет возможность выхода на фондовый рынок Казахстана. Что касается выбора ОПФ при переводе бизнеса, то основные формы и их сферы применения описаны ниже в таблице.

Редомициляция компании в Казахстан (МФЦА): особенности процесса

МФЦА позиционируется как один из опорных финансовых центров региона, он был запущен с целью привлечения международного капитала. Функционирование МФЦА обеспечивается специальным правовым и институциональным режимом, направленным на формирование конкурентоспособной среды для ведения бизнеса. Создание МФЦА было обусловлено необходимостью комплексного развития финансового сектора и сопутствующих рынков.

В частности, деятельность центра направлена на расширение рынка ценных бумаг, интегрированного в глобальную систему рынков капитала, развитие страхового и банковского сегментов, а также продвижение устойчивого финансирования. Отдельное внимание уделяется исламским финансовым инструментам, цифровым активам, финтех, а также укреплению профессиональной и экспертной базы в сфере финансовых и сопутствующих услуг.

Под редомициляцией компаний в МФЦА понимается процедура изменения юрисдикции регистрации с сохранением правосубъектности и непрерывности деятельности, но сменой применимого права, регулирующего корпоративный статус. Особенностью данного процесса является отсутствие необходимости ликвидации юрлица в исходной юрисдикции, что позволяет сохранить правопреемственность, корпоративную историю и обязательства.

К числу особенностей процедуры редомициляции компаний в МФЦА относятся следующие обстоятельства:

1. Законодательство не всех государств предусматривает возможность переноса компании в иную юрисдикцию, в связи с чем до начала процедуры требуется правовая проверка допустимости редомициляции.
2. На момент подачи заявления компании не всегда готовы оформить договор аренды для подтверждения юридического адреса в МФЦА, в связи с чем на практике допускается использование альтернативных документов, таких как письмо-гарантия от арендодателя, предварительное соглашение или меморандум о намерениях.
3. Регистратор компаний наделен обширными дискреционными полномочиями и вправе затребовать дополнительные сведения и документы, необходимые для принятия решения, включая, но не ограничиваясь, кадровым планом на среднесрочную перспективу и финансовой моделью группы компаний.
4. Нормативные акты МФЦА не устанавливают фиксированные сроки рассмотрения заявлений, что делает продолжительность процедуры вариативной, однако при наличии полного комплекта документов и отсутствии регуляторных ограничений в стране инкорпорации срок рассмотрения на практике может составлять порядка шести–семи месяцев.
5. Согласование даты выдачи сертификата о продолжении деятельности может потребовать дополнительного времени, поскольку процедуры прекращения деятельности и редомициляции из различных юрисдикций имеют существенные различия. Координация между консультантами иностранной юрисдикции и Регистратором МФЦА осуществляется в индивидуальном порядке.

Регулирование редомициляции компании в МФЦА установлено AIFC Company Regulations. Иностранное юрлицо вправе обратиться к Регистратору МФЦА с заявлением о продолжении своей деятельности в AIFC при условии, что законодательство юрисдикции первоначальной инкорпорации допускает возможность такого перехода. Решение о продолжении деятельности принимается Регистратором на основании поданных документов и их соответствия предписаниям законодательства МФЦА.

Свяжитесь с нами

Процесс редомициляции в МФЦА

Редомицилирование компании в AIFC разделено на два этапа:

1. Pre-Application — включает сбор и оформление требуемых документов, а также проведение первичной проверки и взаимодействия с Регистратором МФЦА.
2. Application — предполагает официальное осуществление процедуры редомицилирования, включая подачу окончательных документов, регистрацию в AIFC и оформление всех сопутствующих юридических формальностей.

Заявление на перевод иностранной компании в МФЦА сопровождается следующей документацией:

• копией Articles of Continuation, заверенной руководителем/секретарем иностранного юрлица;
• копией текущего сертификата об инкорпорации, заверенной назначенным ведомством в прежней юрисдикции;
• юридическим заключением, первоначальной инкорпорации и подтверждающим, что иностранное юрлицо признается правоспособным вести деятельность с применением законодательства другой юрисдикции;
• копией последней финотчетности;
• копией Certificate of good standing, выданной в стране первоначальной инкорпорации;
• подтверждением от компетентного органа финансового регулирования в стране первоначальной инкорпорации, если компания подпадала под его контроль;
• заявлением членов правления о финансовой устойчивости и отсутствии судебных претензий;
• платежным документом (сбор 3000 USD).

Материалы должны быть оформлены на английском, при наличии документов на других языках требуется их перевод, заверенный по стандартам Регистратора AIFC. В процессе переноса бизнеса в МФЦА Регистратор осуществляет детальное рассмотрение заявки и проводит индивидуальные интервью с ключевыми лицами компании-заявителя, включая первых руководителей и других лиц, обладающих полномочиями на принятие стратегических решений. Целью этих интервью является проверка соответствия заявителя установленным требованиям МФЦА, оценка профессиональной компетенции управленческой команды, а также подтверждение достоверности представленных документов и информации о компании. На основании результатов предварительного анализа и положительного заключения Регистратора компания получает официальное согласие на перевод бизнеса в МФЦА и может приступать к реализации второго этапа процедуры (Application).

Если деятельность юрлица, подлежащего редомицилированию, классифицируется как регулируемая согласно Общим правилам МФЦА, компания обязана получить предварительное согласование (in-Principle Approval) от AFSA. Для этого нужно удовлетворить следующие требования:

• действующий комплекс внутренних регуляторных документов;
• наличие в компании ключевых контролирующих и управленческих лиц, согласованных с AFSA, и AML-офицера.

Хочу обратить ваше внимание, что предварительная подготовка включает определение зарегистрированного адреса в границах центра, а также назначение членов совета директоров и единоличного исполнительного органа. Если руководитель компании не является гражданином соответствующего государства, до инициирования процесса редомициляции в МФЦА нужно обеспечить присвоение ему индивидуального идентификационного номера, который доступен для получения в Казахстане или через консульства и посольства страны за пределами ее территории. В случае положительного решения выдается сертификат о продолжении деятельности.

Изменение юрисдикции инкорпорации без утраты прав и обязанностей компании

В соответствии с положениями Регламента МФЦ «Астана», компания, прошедшая процедуру редомициляции, продолжает свое существование без правопреемства. Такая компания сохраняет за собой все принадлежащее ей активы и права, включая неимущественные, а также все ранее принятые обязательства, ограничения и задолженности, существовавшие до момента редомициляции. Кроме того, редомициляции компании в AIFC не влияет на ее процессуальный статус — компания остается стороной всех судебных и арбитражных разбирательств, возбужденных в любой юрисдикции до изменения места инкорпорации.

После завершения редомициляции возникает необходимость актуализации договорных отношений в части изменения корпоративных реквизитов компании, включая адрес местонахождения, регистрационный номер и иные идентифицирующие данные. Если редомицилированная компания выполняет функции холдинговой структуры и является участником (акционером) иных юридических лиц, требуется внесение соответствующих изменений в сведения об акционере.

Для юрлиц, зарегистрированных в Республике Казахстан, внесение указанных изменений осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством о государственной регистрации юрлиц. При этом не нужно проходить процедуру перерегистрации — изменения вносятся при условии предоставления подтверждающих документов, включая решение высшего органа управления казахстанских компаний и сертификат о продолжении деятельности.

Правовой режим МФЦА предусматривает принцип автономии сторон и не ограничивает стороны в выборе применимого права к договорным обязательствам, при этом избранное право обязательно для применения всеми субъектами. Акционерные соглашения, заключенные при участии резидентных и нерезидентных акционеров и подчиненные английскому праву, сохраняют свою юридическую силу и продолжают действовать без изменения их материальных условий. Вместе с тем требуется внесение технических изменений, направленных на отражение обновленных реквизитов редомицилированной компании, включая ее адрес и регистрационные данные.

Юридическое лицо, зарегистрированное в качестве участника МФЦ «Астана», обязано на постоянной основе исполнять требования по раскрытию информации перед Регистратором компаний. Компания должна обеспечивать подачу годовой отчетности в установленные сроки, а также информировать регистрационный орган обо всех изменениях, затрагивающих сведения, содержащиеся в государственном реестре.

Юридическое сопровождение редомициляции в МФЦА: почему стоит обратиться к профессионалам

Редомициляция компании в МФЦА представляет собой комплексный правовой и корпоративный процесс. Это стратегическое решение, напрямую влияющее на правовой статус компании, ее налоговую нагрузку, доступ к финансовым и регуляторным преимуществам, а также на восприятие бизнеса со стороны инвесторов и контрагентов. Недостаточная правовая проработка, ошибки в корпоративной структуре или некорректная подготовка документации могут повлечь существенные риски — начиная с отказа со стороны регулятора и вплоть до утраты специальных режимов и льгот, возникновения дополнительных регуляторных обязательств.

Заключение

Наблюдается устойчивый рост интереса инвесторов к Республике Казахстан, в частности, к МФЦ «Астана». Эта тенденция набирает популярность на фоне трансформации геополитической обстановки, а также в связи с активизацией процессов структурной реорганизации бизнеса. Действующее национальное законодательство не предусматривает механизм редомициляции юрлиц, вместе с тем правовой режим МФЦА устанавливает исключение из данного правила, предоставляя юридическим лицам возможность редомициляции.

Перенос компании в МФЦА — изменение страны регистрации юрлица с переходом под действие иного правопорядка без прекращения его действия и создания новой компании. При этом компания сохраняет свою правосубъектность, корпоративную историю, активы, договорные и иные обязательства. Правовое регулирование редомициляции в МФЦА основано на нормах британского общего права, что обеспечивает участникам международно признанную правовую среду и гарантирует непрерывность бизнеса.