Есть несколько проблем, с которыми сталкиваются небольшие фонды венчурного капитала. К примеру, когда портфельная компания ищет финансирование, малым фондам может не хватить мощности для реализации проектов или же в условиях конкуренции они просто остаются далеко позади. Для выхода из подобных ситуаций можно зарегистрировать компанию специального назначения (SPV), о которой пойдет речь в этой статье.
Компании специального назначения
Изначально SPV использовались в основном для содействия инвестициям в конкретную развивающуюся компанию, чаще всего в начальном или очень раннем раунде. В последнее время они стали использоваться в более поздних раундах меньшими фондами, которые участвовали в начальных раундах и теперь испытывают недостаток инвестиций.
Механизм действия SPV
Чтобы понять как действует SPV, как инвестиционный инструмент, можно рассмотреть следующий пример: Seed Fund, начальный фонд в 10 миллионов долларов с институциональным ведущим инвестором в 5 миллионов долларов (Lead I), семейным офисным инвестором в 2,5 миллиона долларов (Lead II) и двумя десятками или менее частных инвесторов, инвестирующими в NewCo 1,0 млн. долларов США в качестве единственного инвестора, в раунде, который оценивает NewСo в 3 миллиона pre-money. Таким образом, Seed Fund получает 25% акций NewCo и, будучи хорошо управляемым, имеет право пропорционального участия в будущих финансировании NewCo. Теперь можно предположить, что NewCo преодолевает свои вехи начального финансирования, и сейчас рассматривает список предложений от MegaFund на раунд в 20 миллионов долларов. У Seed Fund есть перспектива удвоения своих инвестиций в NewCo и совместного инвестирования с MegaFund.
Но у Seed Fund нет высоколиквидных рыночных ценных бумаг или резервов на 5 миллионов долларов, чтобы использовать свою пропорциональную долю в раунде в 20 миллионов долларов.
Это может насторожить Lead I и Lead II, которые на самом деле имеют более чем достаточно денежных резервов за пределами своих инвестиций в SeedCo, чтобы получить полную пропорциональную долю SeedCo. Именно тут необходимо ввести SPV NewCo (SPVN). SPVN - это новый фонд, управляемый Seed Fund, с Lead I (3,33 млн долларов США) и Lead II (1,67 млн долларов США). Единственная цель SPVN - инвестировать в NewCo в соответствии с правом участия Seed Fund. В итоге заинтересованные инвесторы в Seed Fund с доступным капиталом теперь могут удвоить свои инвестиции в NewCo.
SPV может быть даже более важным в сценарии с понижением частоты, где задействованы условия «плати за игру». Положения о платной игре предусматривают, что если нынешние инвесторы, как, например, Seed Fund, не берут свою полную пропорциональную долю в будущем раунде, они теряют некоторые или все свои важные права и привилегии акций. SPV может быть благом даже для тех инвесторов Seed Fund, которые не являются частью SPV.
Недостатки и возможные проблемы использования компании специального назначения
SPV является хорошим решением для реальной проблемы, но имеет свои недостатки. Большинство из этих вопросов связаны с управлением компанией специального назначения. Как правило, SPV управляется менеджером инвестиционного фонда, который создал его. К примеру, это будет Legacy Manager. Как можно компенсировать Legacy Manager? И как это повлияет на инвесторов в Legacy Fund? Наиболее очевидный ответ на вопрос о компенсации - дать Legacy Manager комиссию за перенос и управление, связанную с Legacy Fund.
Плата за управление и проблема переноса предполагают, что реальный конфликт интересов может возникнуть, когда Legacy Manager управляет SPV от имени «родительского» фонда Legacy Manager. Конечно, как минимум, плата Legacy Manager и перенос для SPV должны быть существенно меньше, чем плата и перенос для родительского фонда. Однако инвесторы как в материнский фонд, так и в SPV должны быть полностью уверены в Legacy Manager.
Итог сценария финансирования SPV в нижестоящем механизме довольно позитивен, особенно когда в материнский фонд входит один или несколько значительных инвесторов, которые могут иметь интерес к SPV (и капиталу, доступному для удовлетворения этого интереса). В то же время инвесторы в фонды Legacy должны быть осторожны, чтобы структурировать условия инвестирования в их Legacy Fund и ограничить потенциальные злоупотребления со стороны менеджеров.
Чтобы зарегистрировать компанию специального назначения и эффективно инвестировать денежные средства, Вы можете обратиться к высококвалифицированным специалистам компании YB Case. Специалисты проведут персональную консультацию и предоставят Вам полный спектр сопровождающих юридических услуг.
