Создать инвестиционный фонд на Джерси

Создать инвестиционный фонд на Джерси означает реализацию стратегического подхода к структурированию активов в юрисдикции с прогрессивной нормативно-правовой системой, соответствующей международным стандартам регулирования. Согласно положениям Collective Investment Funds (Jersey) Law 1988 и руководящим принципам надзорного органа (Комиссии по финансовым услугам, сокр. на англ. JFSC), учреждение инвестиционного фонда на Джерси требует детализированной структурной проработки, включая выбор оптимальной правовой формы, соблюдение требований к капитализации и назначение квалифицированного управляющего, отвечающего критериям финансовой состоятельности и компетентности.

Остров Джерси длительное время позиционируется как международный финансовый центр, специализирующийся на управлении оффшорными активами. Благодаря развитой юридической системе, основанной на английском общем праве, и гибкому законодательству о компаниях, для регистрации фондов на Джерси доступен обширный выбор корпоративных форм для оптимизации налогообложения и защиты активов. Регуляторы Джерси активно участвуют в формировании международных стандартов регулирования финансовых рынков, обеспечивая высокую степень юридической определенности и прозрачности для всех участников.

Стремление государственных органов к стимулированию высокодоходных коммерческих предприятий на территории острова, подкрепленное развитой и комплексной системой правовых норм и подзаконных актов, способствует повышению уровня инвестиционной привлекательности острова. Если вас интересует, как зарегистрировать фонд на Джерси, данная статья актуальна к прочтению.

Преимущества регистрации инвестиционных фондов на Джерси

Остров Джерси, обладая статусом международного финансового центра с развитой инфраструктурой и благоприятной нормативной средой, привлекает эмитентов коллективных инвестиционных инструментов. Сочетание налоговых льгот и политической стабильности позволило Джерси занять лидирующие позиции на мировом рынке финансовых услуг. Экономический рост индустрии на острове обусловлен действующей стабильной правовой системой, формирующей предсказуемую и благоприятную фискально-правовую среду, обеспечивающую защиту имущественных интересов и налоговую прозрачность.

Значительный объем накопленных знаний и практического опыта, предоставляемый высококвалифицированными участниками финансового рынка, гарантирует предприятиям и инвесторам надежные условия для реализации своих целей. Помимо этого, создание инвестиционного фонда на Джерси характеризуется преимуществом в виде удобного доступа к крупнейшему инвестиционному рынку Европы.

Хотя ряд субъектов финансового рынка Джерси специализируются на обслуживании таких традиционных классов активов, как частный капитал, недвижимость и фонды фондов, в этой юрисдикции активно развиваются компетенции в области новых инвестиционных инструментов. Предлагаются гибкие решения для управления юридическими лицами, что позволяет адаптировать модель управления к специфическим потребностям каждого клиента и обеспечивает возможность непосредственного контроля над ключевыми бизнес-процессами, включая бухгалтерский учет, банковское обслуживание и хранение активов.

Регулирование фондов на Джерси

Правовая система обеспечивает предсказуемую среду для создания и управления инвестиционными фондами Джерси. Режим ускоренного рассмотрения заявок, реализованный JFSC, позволяет в сжатые сроки, обычно не ориентированных на розничных инвесторов. Такой оперативный процесс регистрации инвестиционного фонда на Джерси существенно сокращает временные затраты при входе на рынок и минимизирует транзакционные издержки.

Указанный механизм ускоренного одобрения сочетается с высоким уровнем гибкости в структурировании фондов на Джерси, обеспечивая возможность их адаптации к специфическим инвестиционным стратегиям и индивидуализированным требованиям клиентов. При этом, JFSC осуществляет регуляторный контроль за функционированием фондов, обеспечивая их соответствие строгим нормативным требованиями в вопросах раскрытия сведений по сравнению с традиционными фондами. Это достигается за счет того, что notification funds ориентированы на узкий круг квалифицированных инвесторов, которые, как предполагается, способны самостоятельно оценивать инвестиционные риски.

Согласно положениям Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD), все альтернативные инвестиционные фонды на Джерси (за исключением фондов, подпадающих под упрощенный режим уведомления), обладают правом на трансграничное распространение своих долей среди квалифицированных инвесторов на территории Евросоюза и Европейской экономической зоны. Такое распространение может осуществляться посредством национальных режимов частного размещения ценных бумаг, а также, при наличии соответствующих условий, путем применения процедуры паспортизации. При этом, альтернативные инвестиционные фонды, учрежденные и управляемые лицами на территории Джерси, которые не осуществляют активную маркетинговую деятельность на территории ЕС/ЕЭЗ, могут рассматриваться как не подпадающие под действие AIFMD.

Структура фонда на Джерси

Независимо от конкретной формы и типа, структура фонда на Джерси обычно включает:

• Учредителя — физическое или юридическое лицо, инициирующее создание инвестиционного фонда на Джерси и определяющее его основные параметры.
• Управляющего — компанию или индивидуального специалиста, ответственного за управление активами фонда в соответствии с инвестиционной политикой.
• Депозитария — независимую организацию, хранящую активы фонда и осуществляющую контроль за их сохранностью.
• Аудитора — независимого эксперта, проводящего ежегодную проверку финансовой отчетности фонда.
• Инвесторов — физических или юридических лиц, вносящих средства в фонд и получающих долю в его прибыли.

Инвестиционный фонд на Джерси обязан иметь Устав, который является основным учредительным документом. Устав подлежит государственной регистрации в установленном законом порядке и должен быть доступен для ознакомления любым заинтересованным лицам. В дополнение к Уставу фонд должен иметь внутренние документы, которые регулируют его деятельность. Такие документы могут включать, например, положения о порядке формирования и деятельности органов управления фонда, о порядке использования имущества фонда, о порядке разрешения конфликтов интересов и т.д. В отличие от Устава, внутренние документы фонда не подлежат государственной регистрации и являются конфиденциальными. Они предназначены для внутреннего пользования сотрудниками фонда и не подлежат разглашению третьим лицам.

Регистрация фонда на Джерси: этапы процесса

Процесс учреждения фонда на Джерси предполагает всесторонний анализ комплекса взаимосвязанных факторов. В частности, требуется детальная оценка объема активов, определение круга бенефициаров, анализ потенциальных источников дохода и целевого предназначения создаваемой юридической структуры. Целесообразно привлечение квалифицированных юридических и финансовых консультантов для разработки оптимальной модели фонда с учетом специфики предстоящей деятельности и нормативно-правовой базы острова Джерси.

Создать инвестиционный фонд на Джерси: типы фондов

Чтобы создать фонд на Джерси, предлагается на выбор ряд инвестиционных структур. Один из наиболее востребованных вариантов — создать частный фонд на Джерси (Jersey Private Fund, сокр. JPF). JPF обеспечивает конфиденциальность и операционную гибкость, тем самым такие фонды являются предпочтительным вариантом для состоятельных клиентов, желающих реализовать персонализированные инвестиционные подходы. Jersey Private Fund характеризуется упрощенным режимом регулирования, что обеспечивает ускоренный процесс учреждения и снижает административные издержки, сохраняя при этом высокие стандарты прозрачности и отчетности перед инвесторами.

Можно создать фонды, функционирующие в режиме уведомления (notification funds), что позволит упростить процедуру регистрации. Notification funds — оптимальный вариант для тех, кто планирует зарегистрировать инвестиционный фонд на Джерси, ориентированный на привлечение квалифицированных инвесторов. Такие фонды характеризуются меньшими требованиями к раскрытию информации по сравнению с традиционными фондами. Это достигается за счет того, что такие фонды ориентированы на узкий круг квалифицированных инвесторов, которые, как предполагается, способны самостоятельно оценивать инвестиционные риски.

Согласно нормативно-правовым актам, регулирующим деятельность коллективных инвестфондов, можно учредить инвестиционный фонд на Джерси, выбрав структуру экспертного фонда (Jersey Expert Fund, сокр. JEF). Expert Fund представляет собой оптимальный выбор для реализации крупномасштабных и многокомпонентных инвестиционных стратегий, обеспечивая гибкость и адаптивность, требуемые для успешного администрирования сложных финансовых активов. JEFs могут быть структурированы как компании с переменным капиталом или как паевые инвестиционные фонды, что позволяет инвесторам выбирать наиболее подходящую форму организации для своих конкретных потребностей и целей.

Оптимизация структуры инвестиционного фонда на острове Джерси требует учета множества юридически значимых факторов, таких как инвестиционные цели фонда, его финансовый потенциал, категория инвесторов и желаемый уровень контроля со стороны регулирующих органов. Получение профессиональной консультации у юриста, обладающего соответствующей квалификацией в области финансового права, позволит выбрать оптимальную форму и обеспечить надлежащее управление активами фонда.

Частные фонды Джерси (JPFs)

В соответствии с положениями Руководства по частным активам, изданного JFSC, Jersey Private Fund — специализированный вид коллективной инвестиционной схемы, функционирующий на основе принципов закрытости и ограниченного круга участников. Законодательство устанавливает количественный лимит на число инвесторов в таком фонде, не превышающий 50 лиц. Данное ограничение призвано обеспечить сохранение частного характера фонда и минимизировать риски, связанные с массовым привлечением неквалифицированных инвесторов.

Если вы примите решение создать Jersey Private Fund, то следует знать, что такие фонды не подлежат лицензированию со стороны JFSC, за исключением случаев, когда фонд осуществляет деятельность, подпадающую под действие иных нормативных актов Джерси. Отсутствие обязательной процедуры предварительного одобрения учредительных документов фонда со стороны JFSC предоставляет учредителям и участникам JPF значительную степень гибкости при формировании корпоративной структуры и определении условий функционирования фонда. Тем не менее учредительные документы фонда должны соответствовать требованиям законодательства Джерси и другим применимым нормативным актам.

Регистрация частного фонда на Джерси — основные характеристики:

• Число инвесторов ограничено 50 субъектами, допускается не более 50 первичных эмиссий. Допущенные к обращению акции не подлежат листингу на организованных рынках капитала.
• Фонд может быть организован в форме открытой или закрытой структуры в зависимости от установленного механизма реализации права инвесторов на обратный выкуп долей.
• Участники обязаны соответствовать критериям, установленным для «квалифицированных» инвесторов, внести минимальный капитал в размере от 250 000 фунтов стерлингов, а также предоставить подписанное инвестиционное уведомление, являющееся неотъемлемой частью подписного соглашения.
• Какие-либо нормативные ограничения на инвестирование или привлечение заемного капитала отсутствуют.
• В целях обеспечения соответствия установленным регуляторным нормам, предусмотренным актуальным законодательством о противодействии отмыванию денежных средств, назначение «уполномоченного поставщика услуг» («Designated Service Provider», сокр. «DSP»), подлежащего контролю и подотчетности на Джерси, является обязательным условием. Допускается назначение управляющего, не обладающего статусом резидента Джерси.
• Компании специального назначения, учрежденные на острове Джерси с целью ведения деятельности в качестве поставщиков услуг (включая, но не ограничиваясь, функции генерального партнера, доверительного управляющего либо инвестиционного менеджера), не подпадают под действие обязательных требований финансового регулирования.

В связи с условиями, предъявляемыми в качестве условий доступа к рынку ЕС/ЕЭЗ, применяются дополнительные требования, если фонд активно «продвигается» в ЕС/ЕЭЗ (как определено в AIFMD).

Экспертные фонды Джерси (JEF)

Оформление фонда на Джерси в категории JEF является оптимальным выбором для квалифицированных участников рынка, стремящихся реализовать специализированные стратегии. Гибкое регулирование, установленное Руководством по фондам экспертов Джерси (Jersey Expert Fund Guide), позволяют создавать фонды, соответствующие разнообразным инвестиционным целям и рискам.

Комиссия по финансовым услугам Джерси не проводит детальную проверку структуры, документации и квалификации администратора при регистрации Jersey Expert Fund. Вместо этого, администратор фонда, действуя в качестве саморегулируемого субъекта, предоставляет JFSC формальное заверение о полном соответствии фонда всем требованиям, изложенным в JEF Guide. Данное заверение, сопровождаемое сертификатом фонда и документом об инвестиционном предложении, инициирует упрощенную процедуру рассмотрения заявки на получение одобрения, которую JFSC обычно проводит в течение трех рабочих дней.

Прежде чем зарегистрировать инвестиционный фонд на Джерси, примите к сведению, что к экспертным применяются повышенные регуляторные требования. В частности, обязательным является назначение в органы управления генерального партнера/попечителя/фондовой компании двух директоров, обладающих соответствующей квалификацией и являющихся резидентами острова Джерси. Что касается администрирования, то возникает необходимость привлечения лицензированного администратора, зарегистрированного на Джерси, за исключением паевых фондов, где функции администрирования возлагаются на доверительного управляющего.

Для фондов, акции которых подлежат выкупу по требованию инвестора, обязательное назначение кастодиана на Джерси или международного главного брокера для хедж-фондов. Полное и достоверное раскрытие всей существенной информации о фонде должно быть прописано в документе об учреждении и последующих отчетных материалах. Обязательным является предоставление инвесторам детально проработанного инвестиционного предупреждения, содержащего информацию о рисках инвестирования в фонд. Проведение ежегодного аудита финансовой отчетности Expert Fund является обязательным.

Инвесторами экспертного фонда Джерси могут являться физические и корпоративные лица, которые соответствуют следующим условиям:

• Участвуют в приобретении и продажи инвестиционных активов.
• Обладают чистыми активами, превышающими 1 млн долларов США.
• Имеют на распоряжении не меньше 1 млн долларов США, предназначенных для инвестиций.
• Состоят в деловых отношениях с фондом или его поставщиком услуг, при этом допускается гибкость в отношении соглашений о распределении долей.
• Совершают инвестиционные или финансовые обязательства на сумму 100 000 долларов США или более (или эквивалент в иной валюте).

Инвестиционный менеджер/консультант не требуется для определенных самоуправляемых фондов, таких как прямые фонды недвижимости или так называемые «фидерные» фонды, аккумулирующие средства для последующего инвестирования в мастер-фонд. В таких случаях функции по управлению инвестиционным портфелем фонда возлагаются на его директоров, которые несут ответственность за принятие инвестиционных решений и обеспечение соответствия деятельности фонда требованиям законодательства Джерси.

Для деятельности в роли инвестиционного менеджера либо консультанта, субъект должен соответствовать квалификационным требованиям:

• иметь статус юридического лица, учрежденного в государстве-участнике ОЭСР или юрисдикции, с которой JFSC имеет соглашение о взаимном признании финансовых услуг;
• подпадать под действие соответствующего лицензионного режима в своей юрисдикции происхождения либо получить индивидуальное разрешение JFSC;
• обладать безупречной репутацией, подтвержденной отсутствием судимостей и дисциплинарных взысканий;
• иметь достаточный финансовый потенциал для выполнения возложенных обязанностей;
• обладать необходимым опытом успешного применения инвестиционных стратегий, сопоставимых с теми, которые реализуются посредством создания Expert Fund на Джерси.

На фонд не накладываются никакие ограничения по инвестициям/заимствованиям. Число участников фонда не ограничено, что позволяет привлекать неограниченный круг квалифицированных инвесторов. Фонд функционирует в режиме регуляторной гибкости, поскольку внесение изменений в его учредительные документы и инвестиционную политику, как правило, не требует предварительного согласования с государственными органами, за исключением случаев, прямо предусмотренных Руководством, а также изменений в составе органов управления и управляющих лиц фонда. В силу своего статуса экспертного фонда, он обладает правом на трансграничный маркетинг своих долей участия в государствах ЕС и ЕЭЗ в соответствии с положениями Директивы AIFMD, используя при этом национальные режимы частного размещения.

Есть вопросы?

Свяжитесь с нашими специалистами

отправить заявку

Листинговые фонды Джерси (JLF)

Либеральный подход к регулированию инвестиционной деятельности на Джерси и факультативность установления минимального порога инвестиций позволяют создать инвестиционные фонды на Джерси, рассчитанные на различные категории инвесторов, тем самым обеспечивая доступ к инвестированию для широкого круга лиц. Следует отметить, что хотя ограничения на круг инвесторов не установлены, это не означает отсутствие регуляторного надзора. Jersey Listed Funds подлежат лицензированию и регулярному контролю со стороны соответствующих регуляторных органов, что гарантирует защиту законных интересов инвесторов.

Листинговый фонд отвечает следующим критериям:

• Для целей публичного размещения ценных бумаг фонд должен зарегистрироваться на регулируемом рынке, признанном JFSC. Перечень таких рынков, обладающих статусом предварительного одобрения, носит глобальный характер и включает все ведущие биржевые площадки, такие как Лондонская фондовая биржа (Основной рынок, AIM и специализированный рынок фондов), Нью-Йоркская фондовая биржа, NASDAQ, Гонконгская фондовая биржа, Euronext, Йоханнесбургская фондовая биржа и TISE.
• Деятельность инвестиционного менеджера или консультанта требует наличия безупречной репутации и соблюдение условий, установленных законодательством государства-члена ОЭСР или юрисдикции, находящейся под надзором Управления по финансовым услугам Джерси в соответствии с заключенным Меморандумом о взаимопонимании.
• JFSC признает, что ввиду особенностей национального законодательства некоторых юрисдикций, ряд инвестиционных управляющих и консультантов могут осуществлять свою деятельность без надлежащей лицензии. Такое право имеют организации, удовлетворяющие одному из критериев, а именно (I) являются дочерним обществом, головная организация которого подлежит регулированию в юрисдикции ее регистрации в сфере управления или консультирования по инвестиционным фондам; (II) обладают рыночной капитализацией, превышающей 500 млн долларов США, либо являются дочерним обществом такой организации; (III) имеют не менее пяти лет опыта осуществления управленческой деятельности или могут подтвердить наличие у ключевых сотрудников соответствующей квалификации и опыта.

Несоответствие инвестиционного менеджера/консультанта установленным нормам может быть обжаловано в JFSC в индивидуальном порядке. Полученное разрешение позволит ему создавать новые листинговые фонды при отсутствии существенных изменений в его деятельности. Отметим, что регистрация инвестиционного фонда на Джерси категории самоуправляемых фондов, например, фонды недвижимости и фидерные фонды, может осуществляться без участия инвестиционного менеджера/консультанта.

Листинговые фонды создаются по сертификации администратора фонда, подтверждающей, что фонд соответствует критериям, изложенным в Руководстве LF. JFSC выдает соответствующий документ по получении сертификации и документа о предложении фонда. В результате, учредить фонд на Джерси можно в течение трех дней.

К листинговым фондам предъявляется структурные требования:

• Фонд должен иметь статус закрытого.
• Документ, регламентирующий процесс публичного предложения фонда, в обязательном порядке должен включать четко сформулированное инвестиционное предупреждение, подкрепленное исчерпывающей информацией, обеспечивающей потенциальным инвесторам возможность принятия всесторонне обоснованного инвестиционного решения.
• Фонд подлежит обязательной аудиторской проверке.
• В обязательном порядке должен быть назначен лицензированный администратор/менеджер, зарегистрированный на острове Джерси, который может быть специализированным юрлицом.
• В целях обеспечения безопасного хранения активов должны быть приняты эффективные меры, хотя назначение хранителя не является обязательным требованием.
• Большинство членов совета директоров, включая председателя, должны быть независимыми. Понятие независимости обычно определяется самим советом директоров, часто с учетом критериев, установленных соответствующими листинговыми органами.
• В состав совета директоров необходимо назначить как минимум двух директоров-резидентов острова Джерси.

Листинговые фонды не подвергаются каким-либо ограничениям в отношении привлечения инвестиций, осуществления заемных операций или состава инвесторов. Регулирование инвестиционных фондов на Джерси, предусмотренное Руководством LF, применимо исключительно к фондам, организованным в форме юридического лица. Заявки на создание иных правовых форм, таких как товарищества с ограниченной ответственностью или паевые инвестиционные фонды, рассматриваются в индивидуальном порядке. Изменения в деятельности фонда, не противоречащие положениям Руководства LF и не связанные с заменой директоров или поставщиков услуг, не требуют предварительного согласования с регулирующими органами. Маркетинговая деятельность листинговых фондов на территории ЕС/ЕЭЗ осуществляется в соответствии с требованиями Директивы AIFMD посредством паспортизации.

Регулируемые инвестиционные фонды, имеющие право на участие

Имеется возможность открыть инвестиционный фонд на Джерси по типу Regulated Eligible Investor Funds (REIF). Структурно, требования к авторизации и постоянному надзору за REIF сопоставимы с требованиями, применимыми к экспертным фондам. Тем не менее REIF обладают следующими чертами:

• В соответствии с Директивой AIFMD, фонд должен быть классифицирован как AIF.
• Документация, предлагаемая инвесторам, не обязана соответствовать базовым требованиям к раскрытию информации, характерным для других типов фондов.
• К участию в фонде допускаются исключительно квалифицированные инвесторы.

Аналогично экспертным фондам, регистрация инвестиционного фонда на острове Джерси по типу REIF является оптимальным решением для нетрадиционных инвестиционных схем, включая хедж-фонды, фонды прямых инвестиций и прочие инвестиционные механизмы, предназначенные для инвесторов, обладающих соответствующим статусом. Инвесторы рассматриваемых фондов должны удовлетворять всем требованиям, предъявляемым к «квалифицированному инвестору»:

• Лица, внесшие минимальную сумму инвестиций или обеспечив обязательства на сумму свыше 1 млн долларов США (или эквивалентной суммы в другой валюте).
• Лица, чья профессиональная деятельность включает осуществление операций в области торговли, управления, андеррайтинга или предоставления консультационных услуг по вопросам инвестиций (или должностные лица, директора, консультанты или акционеры таких организаций).
• Физические лица, чья собственность оценивается на сумму, не меньшую 10 млн долларов США или эквивалентную сумму в другой валюте.
• Юридические лица, такие как компании, товарищества с ограниченной ответственностью, трасты, другие некорпоративные объединения, которые либо (I) обладают рыночной стоимостью свыше 10 млн долларов США или эквивалентной суммы (включая отдельно или в совокупности с их партнерами), либо (II) состоят исключительно из «квалифицированных инвесторов» в качестве членов, партнеров, бенефициаров.
• Организации, действующие от имени государственного сектора или являющиеся его частью.
• Лица, являющиеся доверительными управляющими трастов, учрежденных либо «правомочным инвестором», либо для интересов одного или нескольких «правомочных инвесторов».
• Лица, являющиеся ассоциированными или связанными с поставщиками услуг для фонда (или их сотрудниками, директорами, консультантами или акционерами), которые получают инвестиции в качестве вознаграждения/поощрения.

Субъекты, обладающие статусом регулируемых инвестиционных фондов и удовлетворяющие критериям, установленным IFMD, имеют возможность доступа к рынку ЕС/ЕЭЗ для целей размещения посредством применения национальных режимов, регулирующих частное размещение.

Создание розничного фонда на Джерси

Данная категория охватывает инвестиционные фонды открытого типа на Джерси, предназначенные для предложения розничным инвесторам, не удовлетворяющим критериям квалифицированного инвестора в рамках категорий Expert Fund, Listed Fund или Regulated Eligible Investor Fund. Инициация процедуры регистрации инвестиционного фонда на Джерси начинается с положительного заключения регулятора в отношении управляющего фондом. Такое заключение может быть запрошено одновременно с подачей полного комплекта документов в JFSC.

После получения положительного заключения в отношении управляющего, устранения всех замечаний регулятора к представленной документации и подтверждения соответствия поставщиков услуг фонда установленным требованиям, JFSC выдает необходимые разрешения. Объем регуляторного надзора со стороны JFSC напрямую зависит от особенностей структуры фонда, в частности, от установленного минимального размера инвестиций, наличия иных ограничений на круг инвесторов.

К категории розничных фондов принадлежат фонды, предоставляющие доступ только по уведомлениям (известные как «фонды приемлемых инвесторов»). Данная категория инвестиционных фондов обладает высокой степенью гибкости. Они могут быть как открытыми, так и закрытыми, и доступ к ним предоставляется исключительно профессиональным инвесторам, соответствующим определенным критериям, включая наличие значительного инвестиционного опыта и минимального порога вхождения в размере 1 млн долларов США.

Зарегистрировать фонд на Джерси, предоставляющий услуги только по уведомлению, можно в форме компании, товарищества с ограниченной ответственностью, одним из генеральных партнеров которого выступает зарегистрированная на Джерси компания, либо траста, участники которого владеют паями, если по меньшей мере один из трастовых управляющих или менеджеров зарегистрирован на Джерси.

Фонд, действующий только по уведомлению:

• Может быть как открытым, так и закрытым.
• Может быть передан или находиться в распоряжении неограниченного числа «уполномоченных инвесторов».
• Не обязан предоставлять проверенные финансовые отчеты, за исключением случаев, когда речь идет о фондах, зарегистрированных в форме компании.
• Не подлежит ограничениям в отношении инвестиций или заимствований, а также не имеет ограничений по числу инвесторов.

Чтобы основать инвестиционный фонд на Джерси по типу Notification Only Fund, уведомление должно быть подано в JFSC, подтверждающее, что соответствующие требования к приемлемости выполнены. Если планируется открытие инвестиционного фонда на Джерси по типу Notification Only Fund, полезно будет знать, что такие фонды могут быть включены в листинг, если соответствующая биржа установит лимиты на переводы, чтобы обеспечить право инвестирования в фонд исключительно для уполномоченных инвесторов. Notification Only Funds не имеют права на маркетинг в ЕС/ЕЭЗ согласно AIFMD. Соответственно, эти фонды чаще всего используются для привлечения капитала за пределами ЕС/ЕЭЗ.

Регистрация инвестиционного фонда на Джерси: выбор организационной формы

Выбранная форма напрямую определяет структуру, управление, налогообложение и, в конечном итоге, долгосрочный успех фонда. Инвестиционные фонды Джерси традиционно оформляются в одной из следующих форм:

• товарищества (LP, separate LP, incorporated LP or lLLP) — могут быть использованы для создания специализированных фондов;
• паевой инвестиционный траст — подходит для фондов с большим количеством инвесторов и диверсифицированным портфелем активов;
• компании (protected cell company (PCC) or incorporated cell company (ICC)) — обеспечивают гибкость в структурировании фондов на Джерси и управлении.

Выбор конкретной юридической формы должен осуществляться при участии квалифицированных специалистов в области корпоративного права. Наша команда экспертов может оказать сопровождение в регистрации инвестиционного фонда на Джерси на каждом этапе процесса.

К слову, выбор оптимальной юридической формы для регистрации инвестиционного фонда Джерси определяется комплексом взаимосвязанных факторов, включающих:

• Характер инвестиционных активов. Специфика управления различными классами активов (акции, облигации, недвижимость, производные финансовые инструменты и т.д.) требует применения дифференцированных юридических конструкций.
• Уровень инвестиционного риска. Выбор юридической формы напрямую связан с профилем риска инвестиционной стратегии, что обусловливает необходимость применения различных механизмов управления рисками и защиты интересов инвесторов.
• Географическую диверсификацию. Трансграничные инвестиции требуют учета специфики правовых систем различных юрисдикций, что может повлиять на выбор юридической формы фонда и его налогообложение.
• Состав инвесторов. Число инвесторов, их юридический статус (физические лица, юридические лица, институциональные инвесторы), степень их участия в управлении фондом определяют выбор оптимальной структуры управления и принятия решений.
• Налоговые соображения. Выбор налогового режима является одним из ключевых факторов при определении формы фонда. Необходимо учитывать резидентство инвесторов, источник доходов фонда, действующие международные соглашения об избежании двойного налогообложения и возможность применения специальных налоговых режимов.

Ниже детально рассмотрим особенности учреждения инвестиционных фондов на острове Джерси в формах, указанных выше.

Регистрация паевых инвестиционных фондов на Джерси

Паевой инвестиционный фонд не обладает статусом юридического лица. Его формирование обусловлено заключением договорных отношений между учредителем и доверительным управляющим. Регулирование правоотношений, возникающих в связи с деятельностью таких фондов, осуществляется в соответствии с положениями Закона о трастах (Джерси) 1984 года.

Имущество паевого инвестиционного фонда находится под управлением доверительного управляющего, который вправе привлекать для осуществления функций управления инвестициями профессиональных участников рынка ценных бумаг. Договорные отношения, связанные с управлением и администрированием фонда, заключаются учредителем, в то время как все сделки, направленные на приобретение, отчуждение или иное распоряжение активами фонда (включая, но не ограничиваясь, банковскими депозитами, договорами займа и договорами обеспечения), осуществляются исключительно доверительным управляющим. Количество участников паевого инвестиционного фонда не ограничено.

Регистрация фонда на Джерси в форме товариществ

Товарищества являются предпочтительными инструментами для регистрации закрытых фондов прямых инвестиций на Джерси и могут быть созданы тремя способами:

• «Традиционные» Jersey LPs, которые аналогичны английским LPs, создаются в соответствии с Законом о товариществах с ограниченной ответственностью (Джерси) 1994 года.
• Separate LPs, имеющие отдельную юридическую правосубъектность и, следовательно, аналогичные шотландским LPs, создаются в соответствии с Законом о раздельных товариществах с ограниченной ответственностью (Джерси) 2011 года.
• Incorporated LPs, имеющие отдельную юридическую правосубъектность и являющиеся корпоративными организациями, создаются в соответствии с Законом о включенніх товариществах с ограниченной ответственностью (Джерси) 2011 года.

Юридические лица, образованные в формах JLP/SLP/ILP, как правило, функционируют посредством заключения письменного партнерского соглашения, которое вступает в силу с момента государственной регистрации партнерства. Участниками партнерства выступают один или несколько генеральных партнеров, несущих субсидиарную ответственность по обязательствам партнерства своим личным имуществом, а также один или несколько коммандитистов, ответственность которых ограничена суммой их вкладов.

Среди особенностей, которые делают ограниченные партнерства привлекательными для регистрации инвестиционных фондов Джерси:

• JLP/SLP/ILP вправе выступать в роли генерального или коммандитного партнера для другого JLP/SLP/ILP (или любого иностранного LP), при этом не подвергая риску партнеров, с которыми они функционируют в одной структуре.
• JLP/SLP/ILP обладает правом распределять как капитал, так и прибыль без необходимости соблюдения формальных процедур, при условии, что они остаются платежеспособными как до, так и после распределения.
• Имена партнеров с ограниченной ответственностью не раскрываются в публичных реестрах. Публичная информация ограничивается наименованием и зарегистрированным офисом партнерства, местом регистрации и зарегистрированным/основным офисом генерального партнера, а также сроком, если таковой имеется, в течение которого будет существовать товарищество.
• При условии соблюдения всех обязательных требований, предусмотренных применимым законодательством (I) генеральный партнер не обязан являться компанией, зарегистрированной на Джерси, не обязуется быть резидентом Джерси; (II) фонд не обязан иметь директоров, являющихся резидентами Джерси; (III) не устанавливается обязательная плата за регистрацию, отсутствие требования к подаче годовых деклараций или отчетов, исключение необходимости проведения аудита (если LP подлежит регулированию, его отчетность подлежит аудиту, однако не обязана соответствовать международным стандартам финансовой отчетности).
• Не установлены ограничения по числу ограниченных партнеров, которые могут быть участниками LP.
• На генерального партнера не возлагается обязательство вносить капитал в ограниченное партнерство.
• Предоставляется значительная гибкость в определении объема прав партнеров с ограниченной ответственностью (включая права на выкуп), а также прав любого партнера (или группы партнеров) на получение процентов, доли прибыли и/или иных платежей, наряду с возможными ограничениями, которые могут быть установлены по усмотрению генерального партнера.

Законодательство, регламентирующее учреждение SLP и ILP, было адаптировано таким образом, чтобы обеспечить наделение их статусом самостоятельных субъектов права, при этом ILP были наделены всеми характеристиками юридического лица, включая неограниченную правосубъектность и процедуру ликвидации, аналогичную процедуре, установленной для компаний, зарегистрированных на Джерси.

Создание инвестиционных фондов на острове Джерси в форме компаний

В соответствии с Законом о компаниях Джерси, инвестиционные фонды открытого типа, созданные в форме компаний, для обеспечения ликвидности инвестиций эмитируют возвратные привилегированные акции, как номинальные, так и без номинальной стоимости. Корпоративное управление такими компаниями осуществляется советом директоров, однако функции инвестиционного менеджмента часто делегируются внешним управляющим, действующим на основании соответствующего договора доверительного управления.

В Джерси доступны два типа структур, позволяющих создавать отдельные имущественные портфели (ячейки) в рамках единого юридического лица:

• Protected Cell Company (PCC). Законодательство Джерси обеспечивает строгую сегментацию активов каждого портфеля, что делает PCC привлекательным инструментом для управления рисками. Возможность осуществления инвестиций между ячейками в рамках одной PCC расширяет спектр ее применения в различных сферах финансовой деятельности.
• Incorporated Cell Company (ICC). Такая структура обеспечивает высокую степень сегрегации ответственности каждой ячейки, одновременно предоставляя гибкость в управлении активами, что делает ее эффективным инструментом для структурирования сложных финансовых операций и управления рисками.

Корпоративная структура компании с защищенными ячейками, будь то Incorporated Cell Company или Protected Cell Company, предоставляет механизм для сегментации активов и пассивов. Основным принципом таких структур является принцип обособленности активов, согласно которому имущество каждой ячейки служит исключительно обеспечением по обязательствам и находится под контролем исключительно кредиторов и акционеров соответствующей ячейки.

Налогообложение инвестиционных фондов на Джерси

Доход, генерируемый в результате реализации активов, находящихся в инвестиционном портфеле фонда, полностью освобождается от подоходного налога на территории Джерси (базовая ставка для финансовых компаний составляет 10%). Не предусмотрено налогообложение прироста капитала. Фонды признаваемые налоговыми резидентами Джерси облагаются корпоративным налогом по нулевой ставке. Дивидендные выплаты и выручка от погашения ценных бумаг, осуществляемые компанией, не облагаются налогом у источника и не подлежат удержанию налога на доходы. Держатели акций фонда, не являющиеся налоговыми резидентами Джерси, полностью освобождаются от любых налогов на территории острова в отношении владения, отчуждения или иных операций с ценными бумагами фонда.

Паевые инвестиционные фонды на Джерси пользуются налоговыми преференциями в отношении доходов, полученных за рубежом, включая проценты по банковским депозитам. Такое освобождение от налогообложения предоставляется автоматически или на основании заявления, если держателями паев являются физические лица, являющиеся налоговыми резидентами Джерси. Иностранные инвесторы, не имеющие статуса налогового резидента Джерси, как правило, освобождаются от налогообложения в этой юрисдикции в отношении доходов и прироста капитала, полученных от владения паями указанных фондов, за исключением доходов, источником которых является территория острова, и процентов по банковским депозитам.

Физические лица, обладающие статусом налоговых резидентов Джерси и являющиеся бенефициарами долей участия в инвестиционных фондах, подлежат налогообложению в этой юрисдикции в отношении всех доходов, генерируемых указанными долями. Доверительные управляющие обязаны производить удержание подоходного налога из суммы любых распределений, осуществляемых в пользу таких бенефициаров. Если речь идет о регистрации инвестиционного фонда на Джерси в форме товарищества с ограниченной ответственностью, то такой фонд не признается самостоятельным налогоплательщиком в данной юрисдикции.

Налогообложение на уровне партнеров товарищества осуществляется следующим образом:

• Инвесторы, не являющиеся налоговыми резидентами Джерси, в соответствии с действующим законодательством освобождаются от обязательства уплаты подоходного налога в отношении распределений прибыли (или процентов по предоставленным займам) от товарищества с ограниченной ответственностью. Официальное подтверждение данного положения, как правило, может быть получено у налогового контролера Джерси.
• Инвесторы, являющиеся налоговыми резидентами Джерси, обязаны уплачивать подоходный налог с полной доли прибыли, распределенной между ними товариществом.

В Джерси гербовый сбор не применяется к операциям с акциями, паями или долями в обществах с ограниченной ответственностью. Исключение составляют случаи наследования, когда гербовый сбор может быть взимаем по прогрессивной ставке, не превышающей 0.75% от стоимости наследуемого имущества. Законодательство предусматривает полное освобождение от налогов на капитал, наследство, прирост капитала и дарения. Отсутствие иных имущественных пошлин дополнительно укрепляет привлекательность юрисдикции для осуществления имущественных операций.

Заключение

Учреждение фонда на острове Джерси представляет собой многоаспектный юридический процесс. Данная юрисдикция, характеризующаяся стабильностью правовой системы, основанной на принципах английского общего права, и благоприятным налоговым режимом, является предпочтительным местом для осуществления трансграничного управления активами, реализации благотворительных проектов и структурирования инвестиционных операций.

Наша команда может оказать потенциальным клиентам полное юридическое сопровождение в процессе регистрации фонда на Джерси и ряд сопутствующих услуг.