Особенности рынков акционерного капитала США

Большое количество предпринимателей принимают решение зарегистрировать компанию в Соединенных Штатах, поскольку государство считается одной из наиболее престижных и перспективных юрисдикций. Почти треть субъектов бизнес-деятельности, которые действуют на территории Америки, приходится на LLC. Если вы планируете открыть ОАО в США и оформить счет в Bank of America, стоит изучить сегодняшний материал.

Тенденции развития рынка капитала в Штатах

Информация, предоставленная Thomson Reuters, свидетельствует о том, что показатели рынков капитала в данной юрисдикции существенно улучшились. За период с января по сентябрь 2018 г. прибыль от размещения акций в США и предложений эмитентов была почти на 9% выше, чем в 2017 году.

Это исследование также показало, что в 2018 году IPO, совершаемое эмитентами США, достигло высочайшего уровня по сравнению с показателями предыдущих лет, начиная с 2014 года. В 2019 году показатели также увеличились, тем самым создавая максимально благоприятную среду для желающих зарегистрировать акционерную компанию в Америке и открыть корпоративный счет в банке США.

Наиболее популярными отраслями для размещения акций в течение указанного периода были:

• 17% – здравоохранение;
• 20% – сфера технологий;
• 14% – сектора энергетики и электроэнергетики;
• 13% – сфера услуг (финансовое дело).

Лучшие результаты за этот период показали предложения эмитентов на быстрорастущих рынках, а также сделки с проверенными управленческими командами.

Признанные биржи

NYSE и Система автоматических котировок Национальной ассоциации фондовых дилеров (NASDAQ) признаны крупнейшими биржами в Америке. Если вы планируете зарегистрировать акционерное общество в Америке и открыть счет в банке США, следует обратить внимание на ключевые особенности и различия этих учреждений:

1. Стоимость листинга. Регистрация в Nasdaq – выгодное решение благодаря более низкой стоимости проведения и поддержания листинга.
2. Требования к листингу. Основными требованиями, выдвигаемыми как NYSE, так и Nasdaq являются:
   1. история доходов;
   2. акционерный капитал;
   3. размер рыночной капитализации;
   4. количество ожидаемых акционеров и корпоративное управление; а также
   5. минимальное распределение и рыночная стоимость.
3. Требования к корпоративному управлению. Nasdaq выдвигает меньше требований, чем NYSE. Ее стандарты включают:
   1. независимость Комитета;
   2. отсутствие требований к проведению внутреннего аудита и наличию руководящих принципов корпоративного управления; а также
   3. упрощенные требования к сертификации стандартов управления компанией, проводимой после первоначального листинга.
4. Размер и репутация. В списке NYSE находятся крупнейшие компании, зарегистрированные в США (Walmart и General Electric), а рыночная капитализация составляет 21,3 трлн USD. С момента своего открытия (1971) Nasdaq успела включить в свой список большое количество крупных и малых предприятий (как например, Facebook, Google и Amazon), а также имеет рыночную капитализацию в 11 трлн USD.

Законодательство

Тем, кто собирается зарегистрировать ОАО в Америке и оформить счет в банке США, следует тщательно ознакомиться с особенностями первичного и вторичного законодательства страны.

Основными законодательными актами, действие которых направлено на регулирование рынков акционерного капитала США, являются Закон о ценных бумагах 1933 года и Закон о биржах 1934 года.

Закон о ценных бумагах и связанные с ним правила регулируют предложения ценных бумаг и требуют, чтобы они были зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), за исключением предложений, освобожденных от регистрации.

В соответствии с Законом о биржах, публичные компании (например, предприятия, котирующиеся на фондовой бирже) должны регулярно подавать в SEC отчеты о раскрытии информации, которые являются общедоступными для всех инвесторов. Эти отчеты включают в себя:

1. Годовые отчеты с проверенной финансовой информацией;
2. Квартальные ведомости с неаудированной финотчетностью;
3. Текущие отчеты, необходимые для отображения определенных существенных событий.

Закон о биржах возлагает ответственность на эмитента за искажения данных или упущения в этих отчетах, а также предъявляет различные требования к брокерам/дилерам и биржам.

Требования к листингу

Если вас интересует регистрация на фондовой бирже США, то вам потребуется выполнить определенные требования листинга, включая соблюдение следующих финансовых стандартов:

• минимальный скорректированный доход без учета налогов или минимальные денежные потоки за предыдущие 2-3 года;
• минимальный доход, полученный в предыдущем году;
• минимальная рыночная капитализация;
• минимальный акционерный капитал (с учетом ценных бумаг, выпущенных при размещении);
• минимальная рыночная стоимость публичных долевых ценных бумаг.

Эмитенту необходимо разместить руководящие документы на своем корпоративном веб-сайте и доказать наличие:

• Совета, состоящего из большинства независимых директоров или попечителей;
• Комитета совета директоров, включающего независимых директоров или попечителей, ответственных за функции аудита;
• Независимых комитетов, ответственных за вознаграждение и назначение директоров.

Бизнесменам, которые приняли решение зарегистрировать открытую акционерную компанию в США, следует учитывать, что для проведения листинга необходимо 4-6 недель.

Делистинг

Биржа может принять решение о приостановке торговли и делистинге компании в следующих случаях:

• Фирма не может соответствовать требованиям минимального количества держателей акционеров или среднемесячного объема торгов;
• Показатели капитализации мирового рынка опускаются ниже минимальных пороговых значений в течение 30 торговых дней;
• Средняя цена закрытия акции ниже установленного минимума;
• Предприятие не соблюдает другие требования листинга.

Регулирование IPO в Штатах

Первичное публичное размещение акций в США (IPO) предполагает распределение акций эмитента среди публичных инвесторов через андеррайтеров. Проведение IPO проходит в 3 этапа:

1. предварительная подача заявки (3-6 месяцев);
2. ожидание рассмотрения (3-4 месяца);
3. вступление в силу и последующий выпуск акций (до 7 дней).

Последующие предложения

Последующее предложение может быть первичным или вторичным предложением, или иметь как первичный, так и вторичный компонент. IPO подразумевает приобретение недавно выпущенных ценных бумаг компании. Вторичное – это предложение уже находящихся в обращении ценных бумаг, поданное их держателем.

Требования к проспекту

Предпринимателям, желающим оформить акционерную компанию в Америке удаленно, необходимо предварительно ознакомиться с требованиями к проспекту.

При проведении первичного публичного размещения акций эмитент подает заявление о регистрации в SEC. Вместе с заявкой необходимо предоставить предварительный проспект, в котором указывается:

• раскрытие информации о деятельности эмитента;
• финансовая информация;
• андеррайтеры;
• информация о предлагаемых акциях;
• данные об управлении предприятием;
• система вознаграждения;
• список держателей ценных бумаг;
• факторы риска;
• метод распространения;
• использование выручки от предложения.

Как правило, рассмотрение заявки SEC длится до 30 дней.

Маркетинг

SEC выпустила свод правил регулирования IPO в США, согласно которым использование традиционных методов рекламы не допускается (за исключением пресс-релиза, объявляющего о предложении). Проспект SEC и презентация роуд-шоу выступают в качестве основных маркетинговых материалов.

Большинство частных размещений проводятся в соответствии с правилами SEC, которые запрещают рекламу. В этих случаях маркетинговые материалы предоставляются только лицам, с которыми у эмитента (или его агента по размещению) уже существуют деловые отношения.

Роли и обязанности консультантов

Консультантами по долевым акционерным бумагам выступают банки/андеррайтеры, аудиторы и юристы.

Андеррайтеры выступают в качестве посредников между эмитентами и инвесторами при размещении ценных бумаг. Предложения (как IPO, так и последующие предложения) обычно осуществляются синдикатом андеррайтеров.

Независимая зарегистрированная публичная бухгалтерская фирма (аудитор) проводит аудит годовой финансовой отчетности эмитента. Несмотря на то, что в Совете по надзору за бухгалтерским учетом открытых акционерных обществ зарегистрировано много аудиторских фирм, крупнейшие из них проводят аудит большинства публичных компаний.

У каждого эмитента и андеррайтера может быть личный юридический консультант по предложению ценных бумаг. Обычно привлечение к работе юридического консультанта требуется в предложениях, включающих продажи акций, которые осуществляются акционерами компании.

Эмитент и андеррайтеры могут нанять специализированных юридических консультантов, в случае если их деятельность будет связана с иностранными компаниями или предприятиями, задействованными в отраслях с высоким уровнем регулирования.

Обязательства эмитентов

Если вы хотите открыть акционерное общество в Америке, то вам потребуется изучить перечень обязательств, которые возлагаются на эмитентов долевых ценных бумаг.

Эмитент долевых ценных бумаг, зарегистрированный в Америке и владеющий листингом на фондовой бирже США, должен регулярно раскрывать рынку информацию обо всех значительных событиях, оказывающих влияние на его бизнес или стоимость его ценных бумаг.

Он может сделать это двумя способами:

• Подать определенные отчеты и другую информацию в SEC и принять решение о добровольном заполнении других отчетов, доступных общественности.
• Своевременно раскрывать важную информацию о себе как эмитенте (как правило, посредством пресс-релиза).

Если эмитент долевых ценных бумаг не подает необходимые периодические отчеты в SEC, то регулятор может подать иск, требуя судебного запрета. Кроме того, SEC может налагать штрафы на должностных лиц эмитента, которые сознательно предоставили ложные сертификаты в связи с поданным периодическим отчетом. Несоблюдение требований может привести к приостановлению торговли долевыми ценными бумагами или делистингу.

Рыночные манипуляции

Правило 10b-5 предназначено для защиты от мошенничества в связи с покупкой или продажей долевых ценных бумаг эмитента. В соответствии с этим законодательством следующие действия, связанные с приобретением любой ценной бумаги, являются незаконными:

• Использование любого устройства или схемы для обмана;
• Неверное изложение любого существенного факта или опущение существенного факта, необходимого для того чтобы высказанное утверждение не вводило в заблуждение;
• Участие в любых действиях и деловых операциях, связанных с мошенничеством или обманом любого человека.

Что касается отдельных лиц, в особенности, «инсайдеров», то данное правило также запрещает неправомерное использование существенной непубличной информации в связи с покупкой или продажей ценных бумаг эмитента.

Злоупотребление такой информацией (которая обычно называется «внутренней информацией») включает ее использование в личных торговых целях без разглашения другим участникам сделки, а также передачу таких данных другому лицу, которое использует их в торговых целях.

Стороны, нарушившие Правило 10b-5, могут быть привлечены к гражданской ответственности перед покупателями или продавцами ценных бумаг эмитента.

Налоговые обязательства

Тем, кого интересует регистрация акционерного общества в США и открытие счета в американском банке, стоит ознакомиться с условиями налогообложения в отношении эмитентов ценных бумаг.

В целом, никакие обязательства по федеральному подоходному налогу США не налагаются на эмитента или держателей от простой эмиссии долевых ценных бумаг. В свою очередь, американские держатели облагаются подоходным налогом по обычным ставкам на распределение (в пределах доходов и прибыли эмитента) и на любую прибыль от продажи или иного распоряжения ценными бумагами.

Физические лица, которые были держателями ценных бумаг не менее 1 года, имеют право на снижение ставок прироста капитала при любой прибыли от продажи или иного распоряжения ценными бумагами.