Первичные публичные предложения (IPO) на Кипре

Если вас интересует выход на рынок IPO на Кипре, предлагаем вашему вниманию общие данные о развитие кипрского рынка ценных бумаг за последние годы.

Выход на рынок ценных бумаг на Кипре

В 1993 и 1995 годах Палата представителей на Кипре приняла законы о ценных бумагах и фондовых биржах, в соответствии с которыми была учреждена Кипрская фондовая биржа (CSE). Выход на кипрский рынок ценных бумаг подразумевает размещение акций компании на CSE. Органом, регулирующим деятельность CSE, является Кипрская комиссия по ценным бумагам и биржам (CySEC). Общая миссия CySEC заключается в осуществлении эффективного надзора для обеспечения защиты инвесторов и развития рынка ценных бумаг.

1 октября 2009 года начал свою деятельность рынок развивающихся компаний CSE, который представляет собой рынок в форме многосторонней торговой площадки. В настоящее время CSE управляет нерегулируемым (рынок развивающихся компаний) и регулируемым рынками. Существует семь регулируемых рынков:

• основной рынок;
• альтернативный рынок;
• рынок надзора;
• рынок казначейских обязательств;
• рынок государственных облигаций;
• рынок корпоративных облигаций;
• рынок гарантийного покрытия.

Решение местной или иностранной компании обнародовать информацию, получая листинг на CSE и проводя первичное публичное размещение акций на Кипре, обычно основывается на нескольких факторах. Включение в списки CSE может привести к развитию и росту бизнеса за счет привлечения капитала более традиционными способами, тогда как для небольших инвесторов такой листинг может предложить альтернативные возможности и варианты для более продуктивных и эффективных инвестиций. Листинг также может иметь налоговые льготы.

Что еще более важно, приобретение акций кипрской листинговой компании предлагает многочисленные налоговые льготы. Например, 30% суммы, вложенной юридическим или физическим лицом в IPO, может быть вычтено из общей суммы подоходного налога, подлежащего уплате (при условии соблюдения определенных критериев). Кроме того, юридические лица имеют право на получение дивидендов без необходимости уплачивать 20% налог на дивиденды. Налоговый режим иностранных инвесторов также может быть особенно выгодным, если между Кипром и страной иностранного инвестора действует соглашение об избежании двойного налогообложения.

Продажа акций кипрской листинговой компании облагается налог на прирост капитала в размере 20%, который не взимается, если акции указанной фирмы включены в список CSE.

После экономического кризиса в 2013 году Совет CSE (в тесном сотрудничестве с другими заинтересованными сторонами и органами власти) реорганизовал фондовую биржу.

Цель реорганизации:

• свести к минимуму любую бюрократию за счет использования передовых технологий;
• создать новые продукты/услуги и средства их обмена;
• модернизировать действующее законодательство (путем внесения положений и директив ЕС в национальное законодательство и усиления Кодекса корпоративного управления).

Кроме того, CSE заключила различные Меморандумы о взаимопонимании с другими фондовыми биржами за последние несколько лет с целью содействия сотрудничеству со стратегическими партнерами. В связи с этим можно утверждать, что регулирование рынка ценных бумаг на Кипре со стороны CSE, которая внедрила новые реформы, способствует потенциальному увеличению числа компаний и росту конкурентоспособности.

Если ваша цель – выход на рынок IPO на Кипре, рекомендуем заказать правовой консалтинг по вопросам первичных публичных размещений на Кипре.

Процесс IPO: этапы, сроки, стороны и рыночная практика

Чтобы вести деятельность на рынке развивающихся компаний CSE, необходимо зарегистрировать публичную листинговую компанию на Кипре. Компании, которые еще не определены как публичные, должны пройти процедуру конвертации, прежде чем они осуществят выход на регулируемый рынок CSE. Подать необходимые заявки на преобразование в публичную компанию необходимо в Реестр компаний на Кипре (RoC). Необходимые документы:

• заверенная копия решений акционеров и директоров;
• заверенная подлинная копия измененного/нового меморандума и устава компании;
• соответствующие формы;
• копия банковской выписки о том, что компания выполнила требования минимального капитала; а также
• письменное подтверждение правильного и точного перевода вышеуказанных документов (при необходимости).

Затем RoC рассмотрит заявку и, при условии соблюдения всех требований, будет выдан сертификат об изменении типа компании. Вся процедура преобразования частной компании в публичную обычно занимает около четырех недель.

Если эмитент желает разместить ценные бумаги на иностранной фондовой бирже, он сначала должен выполнить условия CSE, прежде чем приступить к листингу на Кипре.

Каждая компания, планирующая разместить ценные бумаги на CSE, должна опубликовать проспект эмиссии, который должен быть представлен в CySEC для утверждения до его публикации с запросом одобрения Совета CSE. Решение CySEC принимается в течение 10 рабочих дней с момента представления проекта проспекта (может быть продлено до 20 рабочих дней в случае IPO или когда эмитент ранее не предлагал ценные бумаги общественности). После утверждения проспекта Советом CSE эмитент обязан опубликовать данные о листинге.

Регулирующие органы и положения закона

IPO на Кипре регулируются многочисленными и сложными законами и нормативными актами, принятыми в соответствии с европейской нормативно-правовой базой. Основным законодательством, регулирующим IPO, является «Закон о публичной оферте и проспектах». Другие законы и принципы, согласно которым осуществляется регулирование IPO на Кипре, также предусмотрены в «Законе о компаниях» и Кодексе.

«Закон о проспектах» предоставляет CySEC определенные полномочия для управления IPO. В частности, CySEC выпускает руководящие принципы в отношении содержания проспекта, способа публикации информации в проспекте и регулирования любых необходимых и технических вопросов.

Проспект содержит всю информацию, необходимую для того чтобы дать возможность инвесторам в полной мере оценить активы, обязательства, финансовое положение, перспективы эмитента, права, закрепленные в нем. Окончательная форма проспекта подписывается оферентом или лицом, которое запрашивает допуск ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке. Если оферент или лицо, запрашивающее допуск, является юридическим лицом, проспект в любом случае должен быть подписан не менее чем тремя исполнительными членами Совета директоров. Эти люди несут ответственность за точность, полноту и ясность проспекта. Если есть ошибка или неточность, связанная с информацией в проспекте, это должно отражаться в дополнении к проспекту и быть одобрено CySEC.

После утверждения проспект действует в течение 12 месяцев и представляется в CySEC в окончательной утвержденной форме в специальном реестре, который доступен для ESMA. Проспект эмиссии должен быть опубликован как минимум в одной из следующих форм:

• в одной или нескольких широко распространенных национальных газетах;
• в печатной форме, доступной бесплатно для общественности в офисах CSE;
• в электронной форме на веб-сайте эмитента или финансовых посредников;
• в электронной форме на веб-сайте CSE или регулируемого рынка, где запрашивается допуск к торгам;
• в электронной форме на веб-сайте CySEC.

Как указывалось выше, публичное предложение ценных бумаг на Кипре запрещено без предварительной публикации проспекта, который был одобрен CySEC.

Обязанности публичных компаний

Если вас интересует учреждение публичной листинговой компании на Кипре, обратите внимание, что такие фирмы находятся под более строгим контролем, чем частные компании. Публичные компании должны выполнять, среди прочего, следующие обязательства:

• состоять из 7 представителей;
• иметь как минимум двух директоров;
• минимальный уставной и оплаченный уставной капитал в размере 25 630 евро.

Также листинговые компании должны:

• когда компания зарегистрирована на регулируемом рынке, она обязана опубликовать на своем веб-сайте ряд документов при созыве общего собрания, включая уведомление о собрании с указанием общего количества акций и прав голоса на дату уведомления, копии проектов резолюций или комментариев директоров по каждому пункту предлагаемой повестки дня общего собрания, а также копии форм, которые будут использоваться доверенным лицом для голосования;
• обязательства по уведомлению о любом увеличении или обновлении пакетов акций или прав голоса;
• обязательства по уведомлению CySEC и рынка, на котором торгуются такие ценные бумаги, о любых поправках к меморандуму и уставу компании или любом изменении прав, связанных с любым классом акций;
• в зависимости от рынка, на котором котируются компании, налагаются дополнительные обязательства в отношении порога рыночной капитализации, минимального собственного капитала, подготовки отчета квалифицированных аудиторов, обязательств по отчетности о финансовых результатах компании;
• обязательства по соблюдению положений Регламента о злоупотреблениях на рынке ЕС (MAR) и «Закона о злоупотреблениях на рынке» в отношении внутренней информации и инсайдерских операций с ценными бумагами.

Потенциальные риски и обязательства компании

Процесс включения в списки CSE и проведения IPO на Кипре подразумевает также некоторые риски, которые требуют высокого уровня осведомленности со стороны юристов, аудиторов, финансовых консультантов и самой компании.

Сотрудники нашей компании предоставят консультации о возможных бизнес-рисках при проведении IPO на Кипре.

Лица, подписывающие проспект, несут ответственность перед инвесторами, если не соблюдаются требования «Закона о проспектах». Кроме того, страховщик, ответственный за составление проспекта, несет ответственность перед инвесторами, которые приобрели ценные бумаги на основании ошибочной, недостоверной или недостаточной информации, содержащейся в проспекте, и за любые убытки, понесенные этими инвесторами. Такие претензии к андеррайтеру имеют срок годности после размещения ценных бумаг или их допуска к торгам на регулируемом рынке.