Регулирование IPO в Китае

24.05.2024

Цена за консультацию

500 EUR

Первичные публичные размещения акций (IPO) в Китае являются ключевым инструментом для компаний, желающих привлечь инвестиции. В развитых странах часто используется система регулирования IPO, основанная на раскрытии информации. Китай ранее не относился к перечню таких стран.

IPO в Китае может быть проведено на одной из трех главных фондовых бирж: Шанхайской (SSE), Шэньчжэньской (SZSE) и Пекинской (BSE). В 2022 году на китайском рынке капитала произошли значимые события, повлиявшие на регулирование IPO в Китае.

Реформа регулирования IPO была призвана заменить прежнюю систему новой, основанной на регистрации. Это изменение направлено на создание более открытой и прозрачной среды для компаний, желающих выйти на IPO, и инвесторов, стремящихся получить доступ к новым возможностям на рынке.

Комиссия по регулированию рынков капитала Китая (CSRC) выпустила «Стандарты проведения комплексной проверки спонсоров», которые ставят перед посредниками строгие требования, направленные на повышение эффективности и прозрачности деятельности спонсоров на рынке капитала. Кроме того, CSRC опубликовала «Руководство по составлению рабочих документов для спонсорского бизнеса по листингу ценных бумаг». В этом документе изложено подробное руководство для посредников относительно составления необходимой документации при проведении IPO в Китае и других операций на фондовом рынке.

Отметим, что запуск IPO-проекта в Китае включает шаги, характерные для многих юрисдикций (due diligence компании перед выходом на биржу в Китае, подготовка документов, включая Проспект эмиссии, утверждение CSRC). Если Вы хотите разобраться в вопросе, как выйти на рынок IPO в Китае, тогда ознакомление с данным материалом может быть полезным.

Почему многие предпочитают выход на биржу через IPO?

Проведение IPO в Китае дает компаниям возможность получить доступ к публичному рынку капитала, что позволяет привлекать значительные суммы инвестиций. Этот процесс может оказаться эффективнее, чем традиционные методы, такие как банковские кредиты, поскольку позволяет компаниям привлекать капитал из широкого круга инвесторов.

Запуск IPO в Китае позволяет компании получить средства, которые могут использоваться для финансирования различных стратегических инициатив, включая расширение бизнеса, разработки новых продуктов, приобретение других компаний или улучшение операционной эффективности. Таким образом, проведение IPO на китайской бирже становится мощным инструментом для достижения стратегических целей. Такой шаг не только укрепляет финансовую базу компании, но и повышает ее престиж и конкурентоспособность на внутреннем и международном рынках.

Компании выбирают путь IPO, чтобы получить следующие выгоды:

Привлечение капитала через продажу акций на публичном рынке.
Использование акций как компенсации для сотрудников.
Улучшение условий привлечения кредитов и финансирования.
Финансирование стратегических инициатив.
Повышение репутации и узнаваемости бренда.
Создание ликвидности для ранних инвесторов.

Каждая корпорация, которая планирует провести IPO в Китае, обязана следовать строгим нормативным требованиям, установленным Комиссией по регулированию рынков капитала.

Регулирование IPO в Китае В 2022 году произошли события, направленные на введение полной системы первичного публичного размещения акций в Китае на основе регистрации. 17 февраля 2023 года CSRC опубликовала 57 институциональных правил, связанных с полной системой регистрации IPO в Китае. Помимо этого, одновременно различные биржи и соответствующие ведомства выпустили 108 вспомогательных институциональных правил. Этот шаг был направлен на обеспечение эффективного функционирования новой системы IPO и создание благоприятной среды для развития рынков капитала.

В рамках введенных CSRC мер Комиссия поручила регулирующим органам тщательно проверять заявки на первичное публичное размещение акций в Китае, чтобы предотвратить выход на рынок недобросовестных игроков. CSRC акцентирует внимание на защите интересов инвесторов и поддержании справедливых рыночных условий. Эти меры включают тщательную оценку финансового состояния компаний, подающих заявки, чтобы провести IPO в Китае, и мониторинг их соответствия установленным стандартам.

Регулятор также расширяет свою контрольную функцию над листинговыми компаниями. В своих обязательствах он заявляет о намерении не допускать незаконного сокращения активов крупных акционеров, включая, например, такие методы, как короткие продажи. Комиссия призывает листинговые компании повысить уровень выплаты дивидендов и принять конкретные меры по улучшению управления рыночной стоимостью.

Было рекомендовано брокерам усилить внутренний контроль для защиты интересов инвесторов. Кроме того, фондовым биржам было предписано уделять особое внимание выявлению случаев мошенничества при проверках заявок на IPO в Китае и усилить надзор за раскрытием информации компаниями. Регулятор подчеркнул важность прозрачности и достоверности данных, представляемых на рынке. Операторам биржевых фондов было рекомендовано снизить комиссионные сборы для инвесторов, чтобы повысить их привлекательность и доступность.

Листинг в Китае: чем система регистрации отличается от системы одобрения?

До последней реформы компании в Китае должны были получить одобрение Китайской комиссии по регулированию рынка ценных бумаг, чтобы разместить акции на фондовой бирже материкового Китая. В рамках этой системы CSRC играла центральную роль в процессе проведения IPO, начиная от получения и рассмотрения заявок компаний на публичное размещение. Этот процесс включал множество формальных процедур, таких как предварительные проверки, подача различных документов, в том числе финансовых и юридических отчетов, в CSRC, а также возможные дополнительные проверки и аудиты, проводимые CSRC.

Помимо утверждения листинга компании, CSRC несла ответственность за определение стоимости акций компании. Это означало, что регулятор осуществлял оценку предлагаемой стоимости акций, чтобы удостовериться в ее справедливости и обоснованности. Такой подход был направлен на защиту интересов инвесторов и обеспечение стабильности рынка, но также добавлял сложности и времени в процесс IPO в Китае.

Реформа изменила эти процедуры, введя новые правила и требования, которые могли упростить процесс получения одобрения и способствовать более быстрому и эффективному выходу компаний на китайский фондовый рынок. В рамках системы, основанной на регистрации, ответственность за оценку соответствия компании критериям выпуска акций и требованиям к раскрытию информации возлагается непосредственно на фондовые биржи. Эти биржи анализируют предоставленную компанией информацию в заявлении, чтобы определить, соответствует ли она установленным стандартам. Каждая биржа устанавливает свои собственные требования и пороговые значения прибыли для листинговых компаний, что отражает уникальные характеристики и особенности каждого конкретного рынка.

Кроме того, меры по регистрации IPO в Китае обязывают три крупнейшие фондовые биржи — Шанхайскую, Шэньчжэньскую и Пекинскую — разработать и внедрить собственные правила для реализации системы, основанной на регистрации. Эти правила должны учитывать специфику и потребности каждого рынка, что способствует гибкому и эффективному процессу размещения акций и повышению прозрачности и доверия со стороны инвесторов.

В то же время CSRC будет выполнять надзорные функции и отвечать за окончательное утверждение заявок на проведение первичного публичного размещения в Китае, опираясь на рекомендации фондовой биржи. Вместо оценки соответствия компании критериям листинга фондовой биржи, CSRC будет сосредоточена на проверке соблюдения компанией национальных законов, различных отраслевых стандартов и нормативных требований.

В результате этих изменений процесс проведения IPO в Китае становится ориентированным на рыночные механизмы и соответствие международным стандартам регулирования, что способствует повышению доверия инвесторов и улучшению инвестиционной среды в стране.

Есть вопросы?

Свяжитесь с нашими специалистами

Как иностранному эмитенту запустить IPO в Китае: обзор требований к листингу

Как было упомянуто выше, запуск IPO на фондовой бирже Китае доступен для эмитентов, которые являются компаниями, ограниченными акциями, зарегистрированными в Китае. Соответственно, иностранные предприятия не могут осуществлять листинг на китайских фондовых биржах. Однако эти ограничения не препятствуют листингу в Китае совместных предприятий с иностранной собственностью.

CSRC проводит тщательный, предметный анализ всех документов по заявкам на проведение IPO в Китае. В последние годы регулятор поднимал в основном следующие вопросы в отношении отклоненных заявок:

несоответствие квалификационным требованиям;
несоответствие требованиям устойчивой рентабельности;
конкуренция с участием контролирующего акционера, фактического контролера или других предприятий, контролируемых таким контролирующим акционером или фактическим контроллером;
использование вопросов, связанных с процедурой;
вопросы раскрытия информации;
вопросы корпоративного управления;
вопросы соответствия;
вопросы финансов и бухгалтерского учета;
дефектные отчеты, выданные консультантами.

Это не исчерпывающий перечень причин, и один из факторов не обязательно может иметь решающее значение при отказе в заявлении на разрешение на листинг в Китае. Тем не менее этот перечень служит полезным руководством для потенциальных эмитентов.

С введением системы регистрации всех эмитентов, решающими факторами, влияющими на получение листинга на китайской фондовой бирже, стали внутренний контроль, а также прозрачность, достоверность и точность раскрываемой информации. Если Вас интересует вопрос, как выйти на фондовый рынок Китая, то с процессом и сроками можете ознакомиться в таблице ниже.

Процесс	Подробности
Due diligence компании перед выходом на IPO	Юридические консультанты и иные заинтересованные стороны проводят комплексную юридическую экспертизу эмитента, устанавливают условия IPO (например, целевую сумму, подлежащую привлечению), консультируют эмитента по вопросам процесса IPO в Китае и помогают эмитенту соблюдать требования, предъявляемые к процессу.
Реструктуризация	Эмитент приступает к проведению любых корпоративных реструктуризаций, которые могут понадобиться для осуществления своего плана выхода на IPO на китайской фондовой бирже и последующей работы в качестве публичной компании. Это включает широкий спектр действий, направленных на оптимизацию бизнеса, улучшение финансового положения и достижение требуемого уровня привлекательности для инвесторов на открытом рынке.
Подготовка к листингу	Чтобы зарегистрировать предложение, компания должна представить заявление о регистрации в компетентный орган. После этого начинается ряд этапов: Эмитент вносит изменения в заявление о регистрации в ответ на замечания, представленные надзорным органом. Это может включать уточнения, дополнения или исправления, необходимые для соответствия требованиям регулятора и обеспечения полной прозрачности информации для инвесторов. Проводится тщательный анализ финансовых показателей, бизнес-планов и других документов компании, чтобы убедиться в их достоверности и соответствии стандартам рынка. Эмитент завершает разработку планов корпоративной реструктуризации.
Подача заявки на листинг на китайской фондовой бирже	НА этом этапе подаются документы на проведение IPO в Китае регулятору. Как только соответствующий орган заявляет, что документы по заявке проверены, он принимает решение об одобрении или отказе в одобрении заявки. Этот этап в среднем занимает от 90 до 120 дн. Важно! Ключевым фактором успешного проведения IPO является разработка качественного Проспекта эмиссии, который станет основой для привлечения инвесторов. Проспект эмиссии представляет собой детальный документ, предназначенный для инвесторов, в котором подробно описывается бизнес компании, ее финансовое положение, перспективы роста, основные требования и условия проведения IPO. Этот документ является не только информационным ресурсом для потенциальных инвесторов, но и инструментом, помогающим им принять обоснованное решение о вложении средств. Кроме того, Проспект эмиссии служит основой для дальнейшего взаимодействия компании с инвесторами и регуляторами рынка, поэтому его качество и полнота информации имеют решающее значение для успешного завершения IPO и долгосрочного развития компании после выхода на биржу.
Выход на китайскую фондовую биржу	Этот этап начинается с момента, когда регулятор одобряет эмитента для размещения его акций на открытом рынке. Это разрешение на продажу акций на биржах вступает в силу после того, как регулятор Китая выносит решение о регистрации.

Одними из ключевых этапов регистрации компании для IPO в Китае являются всесторонняя проверка компании перед проведением IPO и подготовка Проспекта эмиссии. Если Вы задумываетесь о выходе на китайский фондовый рынок, важно проконсультироваться с профильным специалистом. Такой эксперт осведомлен обо всех юридических нюансах и сможет подробно разъяснить требования и процедуры, необходимые для успешного листинга на бирже в Китае.

Как торговать акциями на бирже Китае: требования к документам

Подача заявки на листинг на китайской фондовой бирже требует выполнения ряда процедур и представления ряда документов. Общий список документов, которые обычно требуются:

Заявление о намерении компании выйти на биржу.
Проспект эмиссии, описывающий бизнес компании, ее финансовое состояние, управление, условия выпуска акций.
Аудированные финансовые отчеты за последние три года.
Устав компании, положения о корпоративном управлении, правила внутреннего контроля и другие документы, регулирующие деятельность.
Информация о текущих акционерах, структуре владения и любых изменениях в структуре капитала за последние несколько лет.
Бизнес-план на ближайшие годы, включающий стратегию развития и финансовые прогнозы.
Документы о существенных контрактах и обязательствах.
Документы, подтверждающие соответствие компании требованиям регуляторов, включая документы о прохождении проверок и получении необходимых разрешений.
Информация о руководстве и ключевых сотрудниках компании.

Эти документы должны быть представлены в соответствующие регулирующие органы, такие как CSRC и биржи, на которых компания планирует размещать свои акции.

Требования к капиталу для компаний, желающих запустить IPO в Китае

Для основных фондовых бирж в Китае, таких как Шанхайская фондовая биржа (SSE) и Шэньчжэньская фондовая биржа (SZSE), квалификационные требования к общей стоимости выпущенных акций, рыночной капитализации и финансовым показателям соответствуют установленным правилам. Однако, в них предусмотрены необходимые корректировки, которые отражают особенности конкретного бизнеса компании и могут быть представлены следующим образом (в таблице ниже).

Требования к проведению IPO в Китае на биржах SSE и SZSE

Требования к капиталу

Общий акционерный капитал после выпуска должен составлять не менее 30 млн юаней (около 4,3 млн долларов США).
Акции, выпущенные публично, должны составлять более 25% от общего количества акций компании.
Если общий акционерный капитал превышает 400 млн юаней (около 56 млн долларов США), доля публично выпущенных акций должна быть выше 10%.

Рыночная капитализация и финансовые показатели

Для листинга заявитель должен соответствовать следующим условиям:

Положительная чистая прибыль за последние три (3) финансовых года и совокупная чистая прибыль за последние три (3) финансовых года, превышающая 30 млн юаней.
Совокупные чистые денежные потоки за последние три (3) финансовых года, полученные от его коммерческой деятельности, превышающие 50 млн юаней (около 6,9 млн долларов США), или совокупные доходы от бизнеса за последние три (3) финансовых года, превышающие 300 млн юаней (около 42,3 млн долларов США).
Общая стоимость акций до размещения составляет не менее 30 млн юаней.
Доля его нематериальных активов (за вычетом прав землепользования, прав на использование водных ресурсов, прав на добычу полезных ископаемых и других прав) на конец последнего финансового периода в его чистых активах, которая не превышает 20%.
В конце последнего финансового периода он не понес каких-либо невозмещенных убытков.

Минимальная рыночная капитализация. Общий акционерный капитал для заявителя на основной совет и малого и среднего бизнеса до размещения акций должен составлять не менее 30 млн юаней.

Достаточность оборотного капитала. Специальных требований к оборотному капиталу для претендента на IPO в Китае не существует. Однако листинговая компания должна публиковать свою промежуточную и годовую финансовую отчетность.

Право на электронные расчеты. Акции заявителя на листинг на китайской фондовой бирже должны иметь право на депонирование, клиринг и расчеты через электронную платформу, организованную и контролируемую China Securities Depository and Clearing Corporation Limited.

Новые правила отменяют ранее действовавшие условия эмиссии, связанные с отсутствием невозмещенных убытков и ограничениями на долю нематериальных активов. Например, до этого для того чтобы компания могла пройти листинг на основной площадке Шанхайской биржи ценных бумаг (SSE), требовалось, чтобы соотношение нематериальных активов к чистым активам на конец последнего отчетного периода составляло не более 20%, а также чтобы компания не имела невозмещенных убытков к концу последнего отчетного периода.

Согласно новым правилам, эти ограничения больше не являются обязательными, что открывает новые возможности для компаний, которых интересует торговля акциями на фондовой бирже в Китае. Теперь компании с более значительной долей нематериальных активов или с некоторым уровнем невозмещенных убытков могут рассматриваться для листинга, при условии, что они в остальном соответствуют другим требованиям регуляторов.

Вывод Ужесточение регулирования процесса проведения IPO в Китае является одной из мер, направленных на обеспечение стабильности функционирования рынка. Роль CSRC в процессе IPO в Китае претерпела значительные изменения. Теперь основной задачей Комиссии является обеспечение соблюдения нормативно-правовой базы и стандартов, действующих в Китае, а также контроль за выполнением отраслевых требований. Этот надзор включает проверку всей поданной документации на соответствие законам и правилам, касающимся корпоративного управления, финансовой отчетности, прозрачности и других аспектов, необходимых для защиты интересов инвесторов и стабильности рынка.

Фондовая биржа будет проводить предварительную оценку заявок на IPO, проверяя их на соответствие своим критериям листинга, таким как финансовая устойчивость, управление рисками и другие аспекты, после чего направит свои рекомендации в CSRC. Окончательное решение о допуске компании к публичному размещению акций будет принимать CSRC, основываясь на результатах своей проверки и рекомендациях фондовой биржи.

Также следует отметить, что ранее CSRC играла ключевую роль в определении стоимости акций компаний, желающих выйти на рынок ценных бумаг в Китае. Теперь же цена акций будет определяться рыночными механизмами — спросом и предложением на фондовом рынке. Это изменение призвано повысить эффективность рынка, сделать процесс ценообразования более прозрачным и конкурентным, предоставить инвесторам больше возможностей для принятия решений на основе объективных рыночных данных.

С целью получения детальной информации по данному вопросу, Вы можете заказать консультацию по регулированию рынка IPO в Китае у экспертов YB Case. Сопровождение в запуске IPO в Китае от квалифицированных специалистов на ранних этапах проекта является ключевым фактором для обеспечения соответствия всем требованиям, установленным регуляторами.