Регулирование IPO в Люксембурге

Проведение IPO в Люксембурге реализовывается через первичное размещение (предложение) ценных бумаг на местной бирже. Многие из последних законодательных и нормативных изменений были введены в Люксембурге в ответ на постоянно растущий интерес к люксембургскому рынку ценных бумаг, в то время как другие были результатом внедрения европейских директив по корпоративному праву и законодательству о ценных бумагах. Предприниматели из разных стран ищут возможность выхода компании на IPO рынок в Люксембурге. Далее мы проанализируем регулирование первичного размещения ценных бумаг (IPO) на бирже в Люксембурге.

По сравнению с внутренним рынком Люксембурга, на его территории размещается значительное число публичных компаний, акции которых котируются на основных международных фондовых рынках не только Европы, но и США, Латинской Америки, Сингапура и Гонконга. Люксембург также зарекомендовал себя как привлекательная юрисдикция для проведения операций на международных рынках капитала. Это связано не только с политической стабильностью, но и с правовой базой юрисдикции, позволяющей осуществить запуск IPO в Люксембурге нерезиденту.

Запуск IPO на люксембургской фондовой бирже: репутация

Репутация Люксембургской фондовой бирже (LuxSE) основана на ее ведущей роли в листинге широкого спектра различных видов ценных бумаг, включая:

• акции;
• варранты;
• сертификаты и глобальные депозитарные расписки (GDR).

LuxSE первой включила в листинг класс ценных бумаг, который стал известен как «еврооблигации» с выпуском Autostrade в 1963 году. В 2016 году фондовая биржа запустила «Зеленую биржу Люксембурга» (LGX), специализированную платформу для «зеленых» ценных бумаг. Обладая листингом более 37 000 ценных бумаг, в том числе более 26 000 облигаций от более чем 2 000 эмитентов в 2019 году, LuxSE является ведущей мировой биржей по листингу международных ценных бумаг. Инвестиционные фонды также очень часто котируются в Люксембурге, где к концу 2019 года в листинге UCI находились более 5700 классов акций.

В рамках LuxSE, которая является единственной фондовой биржей в Люксембурге, существуют два отдельных рынка. Это регулируемый рынок и рынок многосторонней торговой площадки (MTF). Первый является регулируемым рынком по смыслу Директивы ЕС о рынках финансовых инструментов (MiFID) II (Директива 2014/65/EU), а второй представляет собой многосторонний торговый объект, также подпадающий под действие MiFID II. Если вы хотите получить допуск к торгам ценными бумагами в Люксембурге, то вам необходимо придерживаться правил европейских Директив.

Кроме того, если ценные бумаги торгуются на регулируемом рынке LuxSE, применяются постоянные обязательства по раскрытию информации и отчетности, вытекающие из Директивы о прозрачности (Директива 2004/109/EC с изменениями и дополнениями). Для некоторых эмитентов, которым может не понадобиться опцион на европейский паспорт, рынок MTF (запущенный в 2005 году) предлагает более простой вариант с меньшим количеством регулятивных ограничений.

Как получить доступ к фондовой бирже LuxSE в Люксембурге

Органом, уполномоченным осуществлять надзор за рынками ценных бумаг и их операторами в Люксембурге, является Комиссия по надзору за финансовым сектором (CSSF). Проспект эмиссии, отвечающий требованиям Положения о проспекте эмиссии, который обычно требуется при проведении IPO в Люксембурге или в случае листинга на регулируемом рынке Люксембургской фондовой биржи (LuxSE), может быть утвержден CSSF или иностранным компетентным органом.

LuxSE уполномочена осуществлять мониторинг эмитентов с ценными бумагами, котирующимися на местном рынке, и обеспечивать соблюдение ими обязательств по раскрытию информации и отчетности.

CSSF и LuxSE известны своим прагматичным и гибким, но в то же время защищающим интересы инвесторов подходом. Проспекты могут быть представлены на утверждение на английском, французском или немецком языках.

Как CSSF, так и LuxSE предлагают возможность предварительной проверки информации, подлежащей раскрытию в проспекте эмиссии.

Может ли иностранная компания выйти на рынок IPO в Люксембурге

Иностранный граждан может получить разрешение на листинг на фондовой бирже в Люксембурге. Как мы уже указали выше, что выйти на рынок MTF иностранцу немного проще, чем выйти на торговлю акциями на LuxSE. Большинство IPO, проведенных в последнее время отечественными эмитентами, котируются за рубежом. Вероятно, это связано с размером страны и небольшим внутренним рынком.

Люксембург традиционно является домом для многих частных инвестиционных компаний. Точно так же нет ничего необычного в том, что компания, расположенная в Люксембурге, используется в качестве средства для проведения IPO за рубежом. Некоторые эмитенты подают заявки на двойной листинг в Люксембурге или дополнительный листинг на LuxSE, другие подают заявки на листинг своих акций на LuxSE.

Допуск к торгам на люксембургской фондовой бирже

Допуск к торгам регулируется люксембургским законом от 16 июля 2019 года о проспектах эмиссии (Закон о проспектах эмиссии) в сочетании с Положением о проспектах эмиссии и, если листинг запрашивается в Люксембурге, Правилами и положениями Люксембургской фондовой биржи (ROI). Закон о проспектах эмиссии устанавливает три различных режима подготовки проспектов эмиссии, для того чтобы получить доступ к листингу на фондовой бирже в Люксембурге:

• первый режим (Регламент проспекта в сочетании с частью II Закона о проспектах эмиссии): относится к проспектам эмиссии для допуска ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке, включая возможность подать заявку на паспортизацию проспекта эмиссии;
• второй режим (часть III Закона о проспектах эмиссии): определяет правила, применяемые к проспектам эмиссии для допуска ценных бумаг к торгам на регулируемом рынке ценных бумаг и других аналогичных инструментов, которые выходят за рамки Положения о проспекте эмиссии, и обеспечивает облегченный режим проспекта эмиссии;
• третий режим (часть IV Закона о проспектах эмиссии): относится к проспектам эмиссии, составленным в связи с листингом и допуском ценных бумаг к торгам на люксембургском рынке, которые не включены в список регулируемых рынков, публикуемый Европейской комиссией по ценным бумагам и рынкам (ESMA). На сегодняшний день рынок FTM является единственным таким рынком, действующим в Люксембурге. Правила, которые применяются к проспектам, составленным в связи с листингом и допуском ценных бумаг к торгам на рынке MTF, изложены в Законе ROI.

Для выхода на люксембургскую фондовую биржу необходимо подать заявление на листинг в Люксембурге. К заявлению на листинг должны быть приложены утвержденный проспект (и, в соответствующих случаях, сертификат об утверждении) и подписанное письмо о взятии на себя обязательств в целях подтверждения соответствия положениям Закона ROI. Кроме того, должны быть предоставлены недавние годовые финансовые отчеты эмитента, а также пройдена процедура KYC. LuxSE правомочна предоставить допуск к листингу ценных бумаг на одном из двух своих рынков. Любой такой допуск обычно предоставляется в течение менее 48 часов.