В соответствии с «Законом о проспекте ценных бумаг» Германии (WpPG) в сочетании с новым Европейским постановлением о проспекте ценных бумаг (ЕС) 2017/1129 компетентным органом по регулированию IPO в Германии является Федеральное управление финансового надзора Германии (BaFin).
Немецкая фондовая биржа (как правило, Франкфуртская фондовая биржа) является компетентным органом для утверждения листинга и начала торгов акциями на фондовой бирже в Германии. В стране существует шесть бирж, причем Франкфуртская фондовая биржа на сегодняшний день является ведущей немецкой биржей.
Франкфуртская фондовая биржа предлагает широкий выбор для листинга с доступом к:
- высококачественным международным инвесторам;
- конкурентной нормативно-правовой базе;
- юридически прозрачным сделкам;
- партнерам по листингу и выбору между различными сегментами рынка (регулируемыми или нерегулируемыми).
Разрешение на доступ к листингу в Германии
Публичное размещение акций в Германии – на примере допуска их к торгам на регулируемом рынке Франкфуртской фондовой биржи – требует публикации проспекта ценных бумаг, подготовленного в соответствии с Европейским постановлением о проспектах ценных бумаг (ЕС) 2017/1129. Новое Постановление о Европейском проспекте ценных бумаг (ЕС) 2017/1129 вступило в силу с 21 июля 2019 года.
Выход на рынок ценных бумаг в ЕС. В этом контексте проведение IPO в Германии означает владение в любой форме и любыми средствами достаточной информацией об условиях размещения и акциях, которые будут предложены, с тем чтобы инвестор мог принять решение о их покупке. Выход на рынок ценных бумаг в Германии может быть открыт после утверждения проспекта эмиссии регулятором BaFin.
Подготовка и регистрация проспекта эмиссии для IPO в Германии
Проспект эмиссии должен быть опубликован на немецком или английском языке. Если проспект эмиссии публикуется на английском языке, в нем должен быть представлен перевод резюме на немецкий язык. Если проводится публичное размещение ценных бумаг или запрашивается допуск к торгам на фондовом рынке не только в Германии, но и в другом государстве-члене ЕС (например, Люксембурге), проспект эмиссии должен быть опубликован на английском.
Иностранные эмитенты могут публиковать проспект эмиссии на английском языке. Такой проспект должен содержать, в соответствии со статьей 6 Положения о Европейском проспекте эмиссии (ЕС) 2017/1129, всю информацию об обязательствах эмитента, а также вида ценных бумаг, предлагаемых общественности или допущенных к торгам на регулируемом рынке.
Эти данные необходимы для того чтобы инвесторы могли провести информированную оценку активов и пассивов, финансового положения, прибыли и убытков, а также перспектив эмитента, прав, закрепленных за такими ценными бумагами, и причин их эмиссии, и ее влияния на эмитента. Эта информация должна быть представлена в легко анализируемой, лаконичной и понятной форме.
С 21 июля 2019 года эти общие требования к раскрытию информации дополнительно уточняются в делегированном Регламенте Комиссии от 14 марта 2019 года, дополняющем Регламент (ЕС) 2017/1129. Закон предусматривает минимальные требования к информации для различных типов предложений по обеспечению безопасности. Если вы намерены проводить первичное размещение ценных бумаг на бирже в Германии соблюдение данных правил обязательное.
Как правило, в проспекте эмиссии и в предшествующем ему кратком изложении должны быть раскрыты следующие пункты, касающиеся эмитента и ценных бумаг:
- общая информация о ценных бумагах;
- любые существенные факторы риска, связанные с ценными бумагами;
- общая информация об акциях, включая идентификационные номера ценных бумаг (немецкий код ценных бумаг) или международный идентификационный номер ценных бумаг (ISIN), валюту, ограничения на возможность перевода и дивиденды;
- причины предложения IPO;
- использование средств, вырученных от эмиссии, и расходы, связанные с эмиссией;
- условия оферты.
Проведение публичного размещения акций на фондовых рынках Германии: доступная информация
Информация, относящееся либо к публичному предложению акций, либо к допуску к торгам на регулируемом рынке, должна указывать на то, что проспект был или будет опубликован. Также стоит указывать, где инвесторы получают информацию или могут еe получить.
Кроме того, информация, содержащаяся в материалах для размещения, не может быть ложной или вводящей в заблуждение. Она должна соответствовать информации, содержащейся в проспекте. В основном в проспекте эмиссии указывается вся вышеперечисленная информация.
Ограничения в отношении публичности и маркетинга в процессе выпуска IPO в Германии
В соответствии с действующим законодательством публичное размещение ценных бумаг не может быть осуществлено в Германии до публикации проспекта эмиссии. Таким образом, компания и банки избегают любых коммуникаций до публикации (утвержденного) проспекта эмиссии, которые могут представлять собой публичное предложение акций.
В зависимости от структуры IPO могут применяться дополнительные ограничения в отношении публичности, такие как запрет на любую коммуникацию с гражданами США, с тем чтобы избежать обязательного условия регистрации ценных бумаг в Комиссии США по ценным бумагам и биржам.
Соответствующие стороны согласовывают формальные руководящие принципы в отношении публичности в начале процесса IPO. Такие руководящие принципы обеспечивают соблюдение всех применимых ограничений в отношении публичности и маркетинга. Кроме того, после листинга акций на регулируемом рынке эмитент обязан соблюдать положения «Закона о торговле ценными бумагами», которые реализуют Директиву о прозрачности и Положение о рыночных злоупотреблениях (MAR).
В данном материале профильные специалисты YB Case провели обзор общих требований по регулированию IPO в Германии. Консультация специалиста по выход на рынок ценных бумаг в ЕС поможет ориентироваться в применимых требованиях по выходу на фондовый немецкий рынок.
