Рынок IPO в Сингапуре

Сингапурская фондовая биржа (SGX-ST) является фондовым рынком с полным спектром услуг, в частности, по торговле, клирингу, расчетам, хранению и рыночным данным для тысяч ценных бумаг. SGX играет ключевую роль на азиатском рынке ценных бумаг и деривативов. В статье рассмотрены ключевые аспекты регулирования рынка ценных бумаг в Сингапуре.

Выход на рынок IPO в Сингапуре

В 2018 г. было проведено 15 IPO в Сингапуре на SGX-ST, на общую сумму около 730 млн HKD. В 2019 г. – 11 IPO на SGX-ST, на общую сумму 3,13 млрд HKD. Рынок инвестиционных трастов в сфере недвижимости (REIT) на SGX-ST был особенно динамичным, собрав 3,5 млрд HKD в период с 2018 по 2019 г. Зарубежные эмитенты, зарегистрированные за пределами данного государства, могут получить выход на фондовую биржу Сингапура и проводить первичный или вторичный листинг. В частности, SGX-ST является одним из крупнейших рынков REIT и доверительного управления недвижимостью в Азии, где на конец 2019 г. насчитывалось 44 зарегистрированных на бирже REIT и имущественных трастов с совокупной рыночной капитализацией более 100 млрд HKD, из которых более 80% имели воздействие на зарубежную недвижимость.

Эмитенты из Китая, желающие получить разрешение на прямой листинг в Сингапуре, могут получить выход на SGX-ST при поддержке Комиссии по регулированию ценных бумаг КНР через платформу для листинга. Кроме того, SGX-ST предлагает эмитентам возможность размещать и торговать акциями в двух валютах с полной взаимозаменяемостью между ними, что позволяет привлекать более широкую базу инвесторов за счет единого листинга. Иностранные валюты, доступные для бивалютной торговли: евро, гонконгские доллары и доллары США.

Листинг ценных бумаг на фондовой бирже Сингапура

SGX-ST, дочерняя компания, находящаяся в полной собственности Singapore Exchange Limited, является основной фондовой биржей, где возможно начать IPO в Сингапуре. Требования регулирования биржи ценных бумаг в Сингапуре изложены в Правилах листинга по категориям «Mainboard» и «Catalist». Первая обслуживает потребности уже существующих предприятий, тогда как Catalist является платформой, контролируемой спонсорами, и обслуживает потребности быстрорастущих компаний.

Участникам рынка следует учесть, что долевые ценные бумаги могут котироваться на Mainboard в форме акций или глобальных депозитарных расписок, тогда как на Catalist они могут котироваться только как акции. Кроме того, REIT, бизнес-трасты (BT) и вторичные листинги могут быть проведены исключительно на платформе Mainboard.

Последняя имеет количественные и качественные пороги (включая минимальный период работы, минимальную прибыль или рыночную капитализацию) для листинга в Сингапуре соискателей, которые сопоставимы с основными рынками международных бирж. Напротив, нет никаких количественных финансовых требований, которые необходимо выполнить для входа в Catalist. Вместо этого компании, желающие провести публичное размещение акций в Сингапуре (на Catalist), должны быть внесены в список уполномоченными спонсорами посредством IPO или обратного поглощения.

Прежде чем начать торговлю акциями компании на сингапурской фондовой бирже, стоит принять во внимание, что заявка на листинг на Mainboard подлежит рассмотрению и утверждению Singapore Exchange Regulation Pte Ltd (SGX RegCo), в то время как заявка для Catalist направляется назначенному спонсору, который определяет пригодность компании для листинга и контролирует соблюдение фирмами обязательств по продолжающемуся листингу.

Регулирование IPO в Сингапуре

Валютное управление (MAS) является главным органом по регулированию рынка ценных бумаг в Сингапуре. MAS имеет полномочия согласно Законодательству о ценных бумагах и фьючерсах (SFA), чтобы издавать правила, если MAS считает это необходимым или целесообразным для обеспечения справедливой, упорядоченной и прозрачной работы любого организованного рынка, обеспечения целостности и стабильность рынков капитала или финансовой системы, для защиты инвесторов. SFA является основным законодательством, согласно которому проводится регулирование IPO в Сингапуре и контрактов с производными финансовыми инструментами на основе ценных бумаге.

SGX-ST управляет Mainboard и Catalist в соответствии с Руководством по листингу SGX-ST и Правилами Catalist, соответственно, в которых изложены требования регулирования эмитентов ценных бумаг в Сингапуре, способ предложения ценных бумаг и продолжающиеся обязательства эмитентов с целью продвижения справедливого, упорядоченного и прозрачного рынка. Правила листинга интерпретируются, администрируются и соблюдаются SGX RegCo, а решения и требования SGX RegCo являются окончательными и обязательными для эмитента.

Кроме того, SGX RegCo и MAS будут время от времени выпускать руководящие принципы, решения и практические заметки, чтобы регулировать, в частности, требования к проспекту эмиссии, интерпретацию правил листинга и требований в отношении предложений инвестиций и ценных бумаг. Ожидается, что комплексная проверка заявок на листинг будет тщательной и всеобъемлющей. В связи с этим SGX RegCo улучшила правила листинга с января 2020 г., включив Руководящие принципы комплексной проверки листинга Ассоциации банков Сингапура и требования независимости менеджеров по вопросам эмиссии. Руководящие принципы служат ориентиром для ожидаемых отраслевых стандартов и обеспечивают широкую основу и принципы, которые нужно учитывать при проведении комплексной проверки компании перед выходом на фондовую биржу Сингапура.

Как получить разрешение на листинг в Сингапуре?

В стране действует преимущественно режим раскрытия информации для рынков капитала. Эмитент, желающий начать листинг на сингапурской фондовой бирже, должен подготовить проспект эмиссии согласно положениям SFA.

Чтобы начать листинг на SGX-ST в кат. Mainboard, система допуска предполагает двухэтапный процесс подачи:

• Этап 1 требует, чтобы менеджер по выпуску представил Раздел (A) пакета допуска к листингу, где излагается общая информация об эмитенте и освещаются ключевые вопросы, требующие внимания SGX RegCo. После завершения проверки SGX RegCo вопросов, изложенных в Разделе (A), SGX RegCo проинформирует уполномоченное лицо о результатах своей проверки и о том, может ли компания перейти к Этапу 2.
• Этап 2 требует, чтобы уполномоченное лицо фирмы представило Раздел (B) пакета допуска к листингу в SGX RegCo вместе с полным заявлением о листинге, включая проект проспекта.

Чтобы начать IPO на сингапурской фондовой бирже в кат. Catalist, полный спонсор должен предоставить предварительное уведомление о допуске в SGX RegCo вместе с подтверждающими документами и черновым вариантом документа предложения.

Начать IPO на сингапурском фондовом рынке: проспект эмиссии

Проспект предложения ценных бумаг должен содержать всю информацию, которую инвесторы и их профессиональные консультанты могут потребовать для проведения информированной оценки вопросов, указанных в SFA, и вопросов, предусмотренных SGX RegCo и MAS. Информация должна быть представлена на английском языке в полной и понятной форме. Чтобы провести листинг на сингапурской фондовой бирже, в проспект должны быть включены такие сведения:

• обзор бизнеса и организационной структуры эмитента;
• риски и перспективы для бизнеса эмитента;
• аудированная финансовая информация (за три полных финансовых года и любой промежуточный период);
• операционный и финансовый обзор;
• обзор регулирования;
• план распределения;
• использование доходов;
• существенные акционеры, директора и ключевые руководители;
• сделки с заинтересованными сторонами и конфликт интересов;
• учредительные документы;
• отчеты экспертов (например, отраслевой отчет или отчет об оценке); и
• другая информация, требуемая законом.

Выход инвестиционного траста в сфере недвижимости на рынок IPO в Сингапуре также требует представления информации об управляющем, доверительном собственнике, портфеле собственности и структуре схемы коллективных инвестиций, о целях, направленности и подходе. Правила листинга предписывают раскрытие дополнительной информации для эмитентов в минеральном и нефтегазовом (MOG) секторах и отрасли медико-биологических наук.

Ограничения маркетинга в процессе IPO на сингапурской фондовой бирже

Существует общий запрет на разглашение IPO до регистрации проспекта эмиссии. Это включает публикацию любого заявления, прямо или косвенно относящегося к IPO на рынке ценных бумаг в Сингапуре, если только это не санкционировано SFA.

Если вы хотите запустить IPO в Сингапуре, необходимо учитывать, является ли заявление частью обычной рекламы продуктов или услуг эмитента и действительно ли оно направлено на поддержание существующих или привлечение новых клиентов, можно ли принять инвестиционные решения на основании заявления, а не на основе информации, содержащейся в проспекте эмиссии. Отчет об исследовании ценных бумаг, которые являются предметом IPO, может быть опубликован и доставлен институциональному инвестору (как определено в SFA) не позднее, чем за 14 дней до даты подачи проспекта эмиссии.

Правила IPO в Сингапуре: санкции за нарушение

SFA предусматривает гражданскую и уголовную ответственность за ложные и вводящие в заблуждение заявления в отношении предложения ценных бумаг. MAS имеет право выдавать стоп-ордер, чтобы предотвратить предложения по несовершенному проспекту. SGX-ST налагает обязательства в ходе регистрации IPO-проекта в Сингапуре на менеджеров по выпуску и полных спонсоров согласно Правилам листинга. SGX RegCo может осуществлять следственные и правоприменительные полномочия в целях обеспечения соблюдения Правил листинга, имеет полномочия инициировать и проводить расследования, возбуждать дисциплинарные разбирательства, принимать меры принудительного характера в отношении эмитентов, их директоров, спонсоров.