Получить криптолицензию в Испании

Получить криптолицензию в Испании необходимо компаниям, которые намерены работать в едином правовом пространстве цифровых активов ЕС. После завершения переходного периода регистрация поставщика услуг с виртуальными активами (VASP) в Банке Испании (Banco de España) больше не дает права обслуживать клиентов: для осуществления регулируемой деятельности требуется авторизация поставщика услуг с криптоактивами (CASP) в соответствии с Регламентом MiCA.

В этой статье я расскажу о требованиях CNMV к заявителю, минимальном капитале, корпоративной структуре, внутреннем контроле и составе лицензионного досье. Отдельный раздел посвящен этапам авторизации криптокомпании в Испании, установленным срокам принятия решения и условиям трансграничной работы на территории ЕС.

Получить криптолицензию в Испании: правовой режим MiCA и требования 2026 года

Получить криптолицензию в Испании вправе юридическое лицо, которое намерено оказывать регулируемые услуги с криптоактивами на испанском рынке или использовать страну как домашнюю юрисдикцию для выхода в другие государства ЕС. В предпринимательской практике разрешение для криптокомпаний обычно называют криптолицензией. В тексте MiCA используется другая формулировка — авторизация поставщика услуг, связанных с криптоактивами. На английском такой оператор обозначается как Crypto-Asset Service Provider — CASP, а на испанском — Proveedor de Servicios de Criptoactivos — PSC. Выдача соответствующего разрешения в Испании регулируется Регламентом (ЕС) 2023/1114. Этот акт действует напрямую во всех государствах Евросоюза и не требует переноса его положений в национальное право. Закон Испании о рынках ценных бумаг и инвестиционных услугах дополняет европейский порядок: закрепляет полномочия местных регуляторов, надзорные процедуры и основания для применения санкций.

С 30 декабря 2024 года деятельность поставщиков криптоуслуг регулируется требованиями MiCA. Для испанских операторов, которые легально присутствовали на рынке до вступления новых правил в силу, был установлен переходный срок до 01 июля 2026 года. После его завершения регистрация в Banco de España больше не позволяет оказывать регулируемые услуги без отдельной авторизации. Поэтому лицензирование криптобизнеса в Испании теперь строится на разрешительном, а не регистрационном режиме.

Правовые основания для работы различаются:

• собственное разрешение CASP, выданное Comisión Nacional del Mercado de Valores — Национальной комиссией по рынку ценных бумаг Испании, CNMV;
• европейский паспорт, оформленный на основании лицензии другого государства ЕС;
• уведомительный режим статьи 60 MiCA для банков, инвестиционных компаний, учреждений электронных денег и других уже регулируемых организаций.

Лицензия CASP в Испании отличается от старой AML-регистрации объемом проверки. Banco de España ранее оценивал исполнение требований по противодействию легализации незаконных денег, но не подтверждал устойчивость бизнес-модели, достаточность капитала, защиту клиентских активов, качество управления и соответствие ИКТ-систем. Уведомительный порядок статьи 60 тоже не является упрощенной лицензией для обычного стартапа: он доступен только организациям, которые уже получили определенный финансовый статус.

Испанский режим MiCA охватывает услуги с криптоактивами, если они не регулируются как финансовые инструменты, банковские продукты или электронные деньги. До начала лицензионной процедуры необходимо установить, к какой правовой категории относится каждый токен. Цифровые активы разграничивают с ценными бумагами, токенами электронных денег, подлинными NFT с уникальными характеристиками и децентрализованными протоколами, в которых отсутствует посредник. Ошибочная классификация меняет компетентный надзорный орган, влияет на содержание досье и повышает вероятность отказа в авторизации. Поэтому оформление криптолицензии в Испании начинается с правового анализа продукта, при этом регистрация юридического лица не заменяет одобрение CNMV.

Какие услуги доступны обладателю лицензии CASP в Испании

Разрешение выдается на конкретные операции, указанные в заявлении и решении CNMV. Поэтому услуги CASP в Испании нельзя расширять по усмотрению компании после запуска проекта. Добавление нового направления требует предварительного согласования и изменения объема авторизации.

MiCA выделяет десять регулируемых видов деятельности:

• хранение цифровых активов клиентов и обеспечение доступа к ним;
• обеспечение функционирования платформы для торговли криптоактивами;
• проведение операций между цифровыми активами и денежными средствами;
• обмен различных видов виртуальных активов;
• выполнение клиентских распоряжений;
• предложение токенов инвесторам;
• прием клиентских поручений и их передача;
• предоставление рекомендаций;
• ведение криптовалютного портфеля;
• осуществление переводов в интересах заказчика.

Лицензия криптообменника в Испании позволяет проводить обмен цифровых активов на денежные средства и в обратном направлении, когда соответствующая операция указана в разрешении надзорного органа. Компания обязана раскрывать цену либо метод ее определения, комиссии, лимиты и порядок исполнения сделки. Отдельная лицензия на обмен криптовалют в Испании как самостоятельный документ не выдается: соответствующий вид деятельности включается в общее разрешение CASP.

Консультирование и управление портфелем требуют оценки знаний, опыта, финансового положения и терпимости клиента к риску. Лицензия на управление криптопортфелем в Испании разрешает принимать инвестиционные решения в пределах мандата, тогда как консультант предоставляет персональную рекомендацию без распоряжения средствами. Разрешение на криптопереводы в Испании охватывает перемещение цифровых активов от имени заказчика и сопровождается обязанностями по Регламенту о данных, передаваемых вместе с переводами.

Иностранная организация из страны вне ЕС не вправе привлекать испанских клиентов под видом их самостоятельной инициативы. Исключение применяется, когда заказчик сам запросил конкретную услугу без рекламы, посредников, адресного продвижения и предварительного контакта со стороны поставщика.

Требования при оформлении лицензии для криптокомпании в Испании

Авторизация криптокомпании в Испании зависит от ее юридического положения, присутствия в ЕС, качества корпоративного управления, прозрачности структуры собственности и наличия самостоятельного контроля над проводимыми операциями. Заявителем выступает юридическое лицо либо иное предприятие, которое по национальному праву обеспечивает эквивалентную защиту третьих лиц. В Испании чаще используются Sociedad de Responsabilidad Limitada — общество с ограниченной ответственностью, S.L., или Sociedad Anónima — акционерное общество, S.A.

Предприниматель вправе открыть криптокомпанию в Испании и обратиться в CNMV, если страна признается домашним государством заявителя. Для этого зарегистрированный офис размещается в юрисдикции, где выполняется хотя бы часть существенной деятельности, а место эффективного управления должно находиться в Евросоюзе. Не менее одного директора обязано проживать на территории ЕС.

Условия лицензирования криптокомпании в Испании исключают номинальную модель без собственного персонала, контролирующих функций и управленческих полномочий. Компания должна принимать решения, оценивать риски, контролировать подрядчиков, хранить документацию и взаимодействовать с регулятором.

Нужно различать испанское юридическое лицо и филиал иностранного поставщика:

• компания, учрежденная в Испании, подает собственное заявление в CNMV;
• CASP из другой страны ЕС использует европейский паспорт и вправе открыть филиал;
• подразделение иностранной организации не получает отдельную испанскую лицензию от своего имени.

Решение зарегистрировать криптокомпанию в Испании требует раскрытия прямых и косвенных участников. Квалифицированным признается владение не менее 10% капитала или голосующих прав либо возможность оказывать существенное влияние на управление.

При рассмотрении заявления на лицензию CASP в Испании оцениваются профессиональные знания и опыт руководителей, а также их способность уделять должное количество времени выполнению своих обязанностей. CNMV анализирует образование, карьеру, судимости, административные производства, банкротства, иные должности и конфликты интересов. Требования MiCA при криптолицензировании в Испании распространяются на коллективную компетентность руководства: в составе органов должны присутствовать специалисты по финансам, комплаенсу, ИКТ, рискам и криптоактивам.

Капитал, AML и DORA при криптолицензировании в Испании

Капитал для криптолицензии в Испании определяется по статье 67 и приложению IV MiCA. Поставщик обязан поддерживать большую из двух величин: постоянный минимум по классу услуг или 25% фиксированных накладных расходов за предыдущий год. Для новой компании расчет строится на прогнозах, включенных в бизнес-план.

Минимальные пруденциальные гарантии CASP:

• Класс 1 — исполнение и размещение поручений, получение и передача заявок, консультирование, ведение портфеля, проведение переводов. Минимальный объем гарантий — 50 000 EUR.
• Класс 2 — хранение, обмен виртуальных активов на средства в фиатной валюте, конвертация цифровых активов, а также направления, предусмотренные для первой категории. Требуемая сумма — 125 000 EUR.
• Класс 3 — управление площадкой для совершения сделок и предоставление предусмотренного сервиса, отнесенного к первой и второй группам. Нижний порог обеспечения составляет 150 000 EUR.

Оформление лицензии CASP в Испании допускает использование собственных средств, страхового покрытия, сопоставимой гарантии или их сочетания. Полис должен действовать в государствах, где поставщик оказывает услуги, и покрывать предусмотренные MiCA профессиональные риски. Выполнение требования о минимальном размере уставного капитала не исключает расчета собственных средств на основе 25% фиксированных накладных издержек.

Компания, планирующая получить криптовалютную лицензию в Испании, становится обязанным субъектом по законодательству о противодействии финансовым махинациям. Контроль над данной сферой возложен на Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias — Исполнительную службу Комиссии по предупреждению легализации преступных доходов и валютных нарушений, SEPBLAC. Внутренняя система должна охватывать оценку рисков, проверку клиента, установление бенефициара, выявление политически значимых лиц, санкционный контроль и анализ источника средств.

Основные требования к криптокомпаниям в Испании в сфере AML/CFT включают:

• постоянный мониторинг отношений и транзакций;
• проверку сложных, крупных и необычных операций;
• направление сообщений о подозрительной активности в SEPBLAC;
• обучение сотрудников;
• хранение идентификационных материалов;
• контроль переводов с самостоятельных кошельков.

Регламент (ЕС) 2023/1113 устанавливает правило передачи данных об отправителе и получателе вместе с переводом криптоактивов. При операции с кошельком без обслуживающего поставщика организация проверяет контрагента, оценивает блокчейн-риски и в предусмотренных случаях подтверждает контроль адреса.

Чтобы получить разрешение на криптодеятельность в Испании, заявитель также внедряет требования DORA к цифровой операционной устойчивости. Они охватывают управление ИКТ-рисками, регистрацию инцидентов, резервное копирование, восстановление, тестирование и контроль внешних поставщиков.

Направьте экспертизу наших специалистов — на решение задач вашего бизнеса.

Обсудить с экспертом

Требования к документам для криптолицензии в Испании

Материалы, необходимые для авторизации в Испании, оформляются в соответствии с европейскими техническими нормами и порядком, установленным CNMV. Досье должно отражать реальную операционную модель. Регулятор сопоставляет сведения из разных файлов и проверяет отсутствие противоречий.

Корпоративная часть включает:

• заявление;
• учредительный документ и устав;
• регистрационные сведения;
• схему владения;
• данные прямых и косвенных участников;
• информацию о конечных бенефициарных владельцах;
• описание группы и тесных связей.

Пакет документов для CASP в Испании содержит анкеты членов органа управления, резюме, дипломы и подтверждения профессионального опыта. Дополнительно раскрываются сведения о судимостях, расследованиях, административных санкциях, банкротствах, других должностях и конфликтах интересов.

Перед тем как подать заявление на лицензию CASP в Испании, компания формирует трехлетнюю программу деятельности. В ней описываются виды услуг, категории клиентов, обслуживаемые токены, география, каналы привлечения, тарифы, штат, подрядчики и прогнозные объемы операций. Финансовый блок включает баланс, отчет о доходах и расходах, движение денежных средств, базовый сценарий, стрессовый расчет и подтверждение пруденциальных гарантий.

Для получения криптолицензии в Испании необходимо сформировать надлежащую систему корпоративного управления. Пакет документов заявителя должен содержать сведения о компетенции руководящих органов, порядке подчинения, комплаенс-функции, контроле рисков, внутреннем надзоре, мерах AML/CFT и защите ИКТ-инфраструктуры.

Технологические документы для криптокомпании при лицензировании в Испании охватывают:

• архитектуру кошельков;
• управление приватными ключами;
• холодное и оперативное хранение;
• разграничение доступа;
• резервное копирование;
• реагирование на инциденты;
• план непрерывности;
• порядок восстановления после сбоя;
• договоры с ИКТ-поставщиками;
• стратегию прекращения аутсорсинга.

При кастодиальной модели описываются сверка позиций, сегрегация активов и порядок возврата имущества клиентам. Лицензирование криптокомпании в Испании также требует плана упорядоченного прекращения операций.

Как получить криптолицензию в Испании: этапы и сроки процедуры

Чтобы получить криптолицензию в Испании, компания проходит несколько последовательных этапов и не начинает оказывать регулируемые услуги до решения CNMV. Результат каждого шага подтверждается документами, которые включаются в лицензионное досье или направляются регулятору по дополнительному запросу.

Работа криптокомпании после получения лицензии в Испании

Получить криптолицензию в Испании означает принять постоянные обязанности перед CNMV, клиентами и иными надзорными органами. Поставщик поддерживает пруденциальные гарантии, сохраняет эффективное управление, ведет учет и хранит документацию. Снижение капитала ниже установленного уровня требует немедленного реагирования.

Оформление лицензии CASP в Испании не завершает регуляторную проверку компании. Поставщик представляет отчетность, сообщает о существенных изменениях и допускает CNMV к необходимым материалам. Изменение квалифицированного участия требует предварительного уведомления при достижении либо пересечении порогов 10, 20, 30 и 50%.

Отчетность криптокомпании в Испании включает данные о клиентах, доходах, операциях, активах под хранением, переводах, жалобах, консультировании и управлении портфелями. CNMV вправе назначить конкретные формы и периодичность их представления. Внутренние записи должны позволять восстановить каждую операцию и подтвердить соблюдение требований к защите клиента.

Постоянные обязанности CASP охватывают:

• раскрытие тарифов и рисков;
• честные рекламные сообщения;
• рассмотрение жалоб;
• мониторинг конфликтов интересов;
• контроль внешних подрядчиков;
• соблюдение AML/CFT и правил передачи данных;
• выполнение требований DORA;
• сохранение плана непрерывности.

Лицензирование криптокомпании в Испании не дает права на вводящую в заблуждение рекламу или обещание гарантированной доходности. Разрешение регулятора не означает одобрение отдельных токенов и не приравнивает клиентские активы к банковскому вкладу. Лицензия для криптовалютного бизнеса в Испании также не заменяет банковский, платежный или инвестиционный статус, если модель выходит за пределы MiCA.

Паспортирование лицензии MiCA в Испании проводится по статье 65. CASP направляет CNMV сведения о государствах назначения, перечне услуг, дате начала и способе работы. После передачи информации принимающим регуляторам компания вправе обслуживать клиентов дистанционно или через филиал в пределах разрешенного перечня.

Лицензирование криптобизнеса в Испании продолжается на всем протяжении деятельности. Разрешение может быть отозвано, если организация не использовала его 12 месяцев, не оказывала услуги девять месяцев подряд, получила статус на основании недостоверных данных или серьезно нарушила MiCA. План прекращения должен предусматривать остановку приема клиентов, исполнение либо отмену поручений, возврат денег, передачу криптоактивов и сохранение обязательной документации.