Прямые иностранные инвестиции в UK

Прямые иностранные инвестиции в UK

11 ноября 2020 г. руководство Соединенного Королевства представило законопроект о национальной безопасности и инвестициях, который вводит первый автономный режим регулирования прямых иностранных инвестиций (ПИИ) в Великобритании. Регламент предоставляет новые возможности для защиты Британии от злонамеренных инвестиций и повышения экономической устойчивости.

Ответственность за контроль иностранных инвестиций в UK будет лежать на Государственном секретаре по бизнесу, энергетике и промышленной стратегии. Он будет отвечать за новую Группу безопасности инвестиций (ISU), куда будут направляться все уведомления. После того, как Государственный секретарь рассмотрел транзакцию, он может издать окончательный приказ о предотвращении, устранении или смягчении риска для национальной безопасности в соответствии с Законом о предприятиях 2002 г.

Цель закона – расширить сферу полномочий правительства по проверке прямых иностранных инвестиций в Великобритании по соображениям национальной безопасности и обновить его полномочия, чтобы они соответствовали подходу ключевых международных партнеров Соединенного Королевства.

Новые требования регулирования ПИИ в Великобритании

В 2017 г. Министерство бизнеса, энергетики и промышленной стратегии (BEIS) в рамках пересмотра подхода к регулированию сделок по слиянию и поглощению в UK опубликовало «Зеленую книгу» для консультации о том, является ли подход страны к оценке зарубежных инвестиций достаточным для защиты от рисков для национальной безопасности.

В «Зеленой книге» были предложены как краткосрочные, так и долгосрочные реформы режима проверки иностранных инвестиций в Великобритании. В июле 2018 и 2020 гг. правительство провело краткосрочные реформы, направленные на снижение юрисдикционных порогов контроля за слияниями в Великобритании, когда целевая компания активна в отраслях, критически важных для национальной безопасности:

  1. Разработка или производство предметов для военного и гражданского использования.
  2. Проектирование и обслуживание вычислительного оборудования.
  3. Разработка и производство квантовых технологий.
  4. Производство, разработка и проектирование технологий искусственного интеллекта.
  5. Разработка/производство любого продукта, основной функцией которого является криптоаутентификация.

В 2018 г. BEIS опубликовал «Белую книгу», где изложены предлагаемые долгосрочные законодательные реформы для проверки иностранных инвестиций в Британии.

В ноябре 2020 г. власти страны опубликовали свой ответ на консультацию, в ходе которой был сделан вывод, что предложения, изложенные в «Белой книге», недостаточно способствуют недопущению рисков для национальной безопасности, возникающих в результате проведения сделок M&A в Великобритании в уязвимых отраслях. Пандемия COVID-19 создала новые риски, вследствие чего требования регулирования иностранных инвестиций в разных странах-партнерах Соединенного Королевства ужесточились.

Запуск инвестиционного проекта в Великобритании

Эта законодательная реформа вводит комплексный режим проверки иностранных инвестиций в UK, позволяющий государственному секретарю вмешиваться в более широкий спектр транзакций, где участвуют предприятия любого размера. Ключевые особенности законодательного проекта заключаются в следующем:

«Триггерные события». Государственный секретарь сможет вмешиваться в сделки M&A в Великобритании, включающие «триггерные события», а именно:

  • приобретение 25%, 50%, 75% и более голосов/акций соответствующей организации;
  • существенное влияние на политику квалифицируемой организации;
  • право или интерес в квалифицируемом активе (например, земля, другое физическое имущество и ИС), обеспечивающие возможность использовать актив или прямой контроль над тем, как используется актив.

Гибридная система уведомлений. Обязательное уведомление о заключении сделки M&A в Великобритании будет введено для транзакций в критически важных отраслях, а также в случае приобретения 15% или больше голосов/акций, если сделка относится к сектору высокого риска:

  • гражданская ядерная коммуникации;
  • инфраструктура данных;
  • защита;
  • энергетика;
  • транспорт;
  • искусственный интеллект;
  • автономная робототехника;
  • вычислительное оборудование;
  • криптоаутентификация;
  • квантовые технологии;
  • инженерная биология;
  • важные поставщики для правительства;
  • критически важные поставщики аварийных служб;
  • военные технологии или технологии двойного назначения;
  • спутниковые и космические технологии.

Добровольное уведомление. Госсекретарь будет иметь возможность запрашивать уведомление о проведении сделки по слиянию британских компаний, если есть разумные основания подозревать, что триггерное событие произошло или находится в процессе, и это может привести к возникновению риска для национальной безопасности.

Риски (целевой, риск триггерного события, риск покупателя).

Регулирование инвестиционной деятельности в Великобритании: период проверки и санкции

Регулирующие органы будут проверять транзакции в течение 30 раб. дней, независимо от того, было ли уведомление подано добровольно или в обязательном порядке, с возможностью продления еще на 45 раб. дней. Сделки, подлежащие обязательному уведомлению, не будут завершены, пока Государственный секретарь не одобрит их.

В случае отсутствия обязательного уведомления любая транзакция, совершенная без разрешения, будет объявлена недействительной. В законопроекте также предусмотрены санкции за несоблюдение нового режима иностранных инвестиций в Великобритании:

  • 10 млн GBP или до 5% глобального оборота;
  • тюремное заключение на срок до пяти лет для директоров.

После вступления в силу законопроект будет применяться к любой транзакции, заключенной с 12 ноября 2020 г., при этом такие транзакции открыты для ретроспективного рассмотрения в течение пяти лет после завершения.

Что это значит для бизнеса и инвесторов?

Законопроект дает правительству больше возможностей для вмешательства в сделки M&A в Великобритании в вопросах национальной безопасности в широком диапазоне секторов. В свете того, что новый режим будет применяться к инвесторам из любой страны, он повлияет на значительное количество транзакций. Консультации правительства по секторам обязательного уведомления завершилась 6 января 2021 г.

Листинг ценных бумаг на публичных рынках Великобритании

Новое предложение о введении превентивных полномочий для предотвращения листинга ценных бумаг на публичных рынках UK по соображениям национальной безопасности является частью правительственного плана по борьбе с экономическими преступлениями. Предлагаемые полномочия предназначены для поддержания репутации Лондона как страны с чистыми и прозрачными рынками и места для листинга мирового класса.

Вывод

Законопроект поднимает ряд вопросов, требующих рассмотрения. Например, юридические последствия признания уже завершенной сделки недействительной могут быть сложными. Если вы планируете инвестировать в Великобританию, акцентируйте внимание, что представляя законопроект, руководство страны отметило важность ПИИ в Соединенном Королевстве для развития экономики.

Законопроект предусматривает более упорядоченный и прозрачный процесс проверки иностранных инвестиций в Британии. Новый режим станет важным фактором, который зарубежные инвесторы должны учитывать при планировании инвестиций в эту страну.

Для тех, кто планирует начать международную сделку M&A в Великобритании, важно учитывать последствия нового режима наряду с процедурами требованиями контроля за слияниями. Чтобы заказать консультацию по регулированию иностранных инвестиций в Великобритании, свяжитесь с экспертами YB Case.