11 ноября 2020 г. руководство Соединенного Королевства представило законопроект о национальной безопасности и инвестициях, который вводит первый автономный режим регулирования прямых иностранных инвестиций (ПИИ) в Великобритании. Регламент предоставляет новые возможности для защиты Британии от злонамеренных инвестиций и повышения экономической устойчивости.
Ответственность за контроль иностранных инвестиций в UK будет лежать на Государственном секретаре по бизнесу, энергетике и промышленной стратегии. Он будет отвечать за новую Группу безопасности инвестиций (ISU), куда будут направляться все уведомления. После того, как Государственный секретарь рассмотрел транзакцию, он может издать окончательный приказ о предотвращении, устранении или смягчении риска для национальной безопасности в соответствии с Законом о предприятиях 2002 г.
Цель закона – расширить сферу полномочий правительства по проверке прямых иностранных инвестиций в Великобритании по соображениям национальной безопасности и обновить его полномочия, чтобы они соответствовали подходу ключевых международных партнеров Соединенного Королевства.
Новые требования регулирования ПИИ в Великобритании
В 2017 г. Министерство бизнеса, энергетики и промышленной стратегии (BEIS) в рамках пересмотра подхода к регулированию сделок по слиянию и поглощению в UK опубликовало «Зеленую книгу» для консультации о том, является ли подход страны к оценке зарубежных инвестиций достаточным для защиты от рисков для национальной безопасности.В «Зеленой книге» были предложены как краткосрочные, так и долгосрочные реформы режима проверки иностранных инвестиций в Великобритании. В июле 2018 и 2020 гг. правительство провело краткосрочные реформы, направленные на снижение юрисдикционных порогов контроля за слияниями в Великобритании, когда целевая компания активна в отраслях, критически важных для национальной безопасности:
- Разработка или производство предметов для военного и гражданского использования.
- Проектирование и обслуживание вычислительного оборудования.
- Разработка и производство квантовых технологий.
- Производство, разработка и проектирование технологий искусственного интеллекта.
- Разработка/производство любого продукта, основной функцией которого является криптоаутентификация.
В 2018 г. BEIS опубликовал «Белую книгу», где изложены предлагаемые долгосрочные законодательные реформы для проверки иностранных инвестиций в Британии.
В ноябре 2020 г. власти страны опубликовали свой ответ на консультацию, в ходе которой был сделан вывод, что предложения, изложенные в «Белой книге», недостаточно способствуют недопущению рисков для национальной безопасности, возникающих в результате проведения сделок M&A в Великобритании в уязвимых отраслях. Пандемия COVID-19 создала новые риски, вследствие чего требования регулирования иностранных инвестиций в разных странах-партнерах Соединенного Королевства ужесточились.
Запуск инвестиционного проекта в Великобритании
Эта законодательная реформа вводит комплексный режим проверки иностранных инвестиций в UK, позволяющий государственному секретарю вмешиваться в более широкий спектр транзакций, где участвуют предприятия любого размера. Ключевые особенности законодательного проекта заключаются в следующем:«Триггерные события». Государственный секретарь сможет вмешиваться в сделки M&A в Великобритании, включающие «триггерные события», а именно:
- приобретение 25%, 50%, 75% и более голосов/акций соответствующей организации;
- существенное влияние на политику квалифицируемой организации;
- право или интерес в квалифицируемом активе (например, земля, другое физическое имущество и ИС), обеспечивающие возможность использовать актив или прямой контроль над тем, как используется актив.
Гибридная система уведомлений. Обязательное уведомление о заключении сделки M&A в Великобритании будет введено для транзакций в критически важных отраслях, а также в случае приобретения 15% или больше голосов/акций, если сделка относится к сектору высокого риска:
- гражданская ядерная коммуникации;
- инфраструктура данных;
- защита;
- энергетика;
- транспорт;
- искусственный интеллект;
- автономная робототехника;
- вычислительное оборудование;
- криптоаутентификация;
- квантовые технологии;
- инженерная биология;
- важные поставщики для правительства;
- критически важные поставщики аварийных служб;
- военные технологии или технологии двойного назначения;
- спутниковые и космические технологии.
Добровольное уведомление. Госсекретарь будет иметь возможность запрашивать уведомление о проведении сделки по слиянию британских компаний, если есть разумные основания подозревать, что триггерное событие произошло или находится в процессе, и это может привести к возникновению риска для национальной безопасности.
Риски (целевой, риск триггерного события, риск покупателя).
Регулирование инвестиционной деятельности в Великобритании: период проверки и санкции
Регулирующие органы будут проверять транзакции в течение 30 раб. дней, независимо от того, было ли уведомление подано добровольно или в обязательном порядке, с возможностью продления еще на 45 раб. дней. Сделки, подлежащие обязательному уведомлению, не будут завершены, пока Государственный секретарь не одобрит их.В случае отсутствия обязательного уведомления любая транзакция, совершенная без разрешения, будет объявлена недействительной. В законопроекте также предусмотрены санкции за несоблюдение нового режима иностранных инвестиций в Великобритании:
- 10 млн GBP или до 5% глобального оборота;
- тюремное заключение на срок до пяти лет для директоров.
После вступления в силу законопроект будет применяться к любой транзакции, заключенной с 12 ноября 2020 г., при этом такие транзакции открыты для ретроспективного рассмотрения в течение пяти лет после завершения.
Что это значит для бизнеса и инвесторов?
Законопроект дает правительству больше возможностей для вмешательства в сделки M&A в Великобритании в вопросах национальной безопасности в широком диапазоне секторов. В свете того, что новый режим будет применяться к инвесторам из любой страны, он повлияет на значительное количество транзакций. Консультации правительства по секторам обязательного уведомления завершилась 6 января 2021 г.Листинг ценных бумаг на публичных рынках Великобритании
Новое предложение о введении превентивных полномочий для предотвращения листинга ценных бумаг на публичных рынках UK по соображениям национальной безопасности является частью правительственного плана по борьбе с экономическими преступлениями. Предлагаемые полномочия предназначены для поддержания репутации Лондона как страны с чистыми и прозрачными рынками и места для листинга мирового класса.Вывод
Законопроект поднимает ряд вопросов, требующих рассмотрения. Например, юридические последствия признания уже завершенной сделки недействительной могут быть сложными. Если вы планируете инвестировать в Великобританию, акцентируйте внимание, что представляя законопроект, руководство страны отметило важность ПИИ в Соединенном Королевстве для развития экономики.Законопроект предусматривает более упорядоченный и прозрачный процесс проверки иностранных инвестиций в Британии. Новый режим станет важным фактором, который зарубежные инвесторы должны учитывать при планировании инвестиций в эту страну.
Для тех, кто планирует начать международную сделку M&A в Великобритании, важно учитывать последствия нового режима наряду с процедурами требованиями контроля за слияниями. Чтобы заказать консультацию по регулированию иностранных инвестиций в Великобритании, свяжитесь с экспертами YB Case.
