Як довести Substance на Кіпрі: керівництво для бізнесу

Як довести Substance на Кіпрі, щоб бізнес не сприймали як оболонку — залежить від наявності офісу, управління, співробітників і фінансової активності всередині юрисдикції. У міжнародній податковій системі давно встановлено зв'язок між місцем ведення бізнесу та правом на податкові пільги. Якщо раніше було достатньо зареєструвати компанію в юрисдикції з низькою ставкою, то тепер цього недостатньо. Щоб отримати податкове резидентство Кіпру, необхідно не просто мати компанію на папері, а забезпечити реальну ділову присутність. Це називають substance, і сьогодні воно стало обов’язковою умовою для збереження фіскальних переваг.

Кіпр залишається однією з найпопулярніших юрисдикцій для створення компаній завдяки зрозумілій правовій базі, доступним податковим ставкам і лояльному регулюванню. Однак за останні роки інтерес європейських наглядових органів та ОЕСР до цієї країни значно зріс. У центрі уваги опинилися так звані порожні структури (shell companies), що використовуються для зниження податкових зобов’язань. Сьогодні проста реєстрація фірми на Кіпрі вже не дає переваг: необхідно підтверджувати фактичне керівництво бізнесом на території країни, забезпечувати наявність персоналу, регулярно проводити збори керівників і демонструвати комерційну активність.

Substance на Кіпрі: що це і чому це важливо

Принцип комерційної активної присутності означає, що підприємство має реально здійснювати діяльність на території країни, а не лише бути зазначеним у реєстрі. Поняття Substance включає наявність фізичного офісу, працівників, місцевого управління та фінансової активності. Без цього компанія вважається неробочою або фіктивною. Аби підтвердити податкове резидентство, необхідно забезпечити substance та доводити реальне управління компанією на Кіпрі. Це стало стандартом міжнародного податкового регулювання й обов’язковою умовою для легальної оптимізації податкового навантаження.

Ця концепція виникла в межах міжнародної ініціативи, спрямованої на обмеження агресивних схем податкової оптимізації. Саме ОЕСР розробила програму реформ, відому як BEPS (Base Erosion and Profit Shifting). Основна мета цієї ініціативи полягає в запобіганні ухиленню компаній від оподаткування шляхом фіктивної реєстрації в офшорних зонах. Держави, які приєдналися до угод, зобов’язані контролювати, чи існує на Кіпрі реальна ділова активність, а не обмежуватися присутністю лише формальними документами. Створення substance на Кіпрі стало не правом, а обов’язком, якщо компанія хоче зберегти пільги та переваги фіскальних договорів між країнами.

Відсутність substance на Кіпрі створює для бізнесу значні ризики. Компанію можуть кваліфікувати як фіктивну, що призводить до втрати податкового резидентства, відмови у застосуванні міжнародних податкових угод і можливого нарахування податків у інших юрисдикціях. Окрім того, виникають штрафні санкції, ризик анулювання ліцензій і проблеми з доступом до банківських послуг. Фінансові установи дедалі частіше вимагають підтвердження реальної присутності, а податкові органи аналізують, де розташований офіс, і хто приймає управлінські рішення. Якщо організація не здатна регулярно здавати звітність, оформити офіс на себе і наймати співробітників на Кіпрі, вона автоматично потрапляє до групи ризику.

Для яких компаній це є критично.

Жорсткі вимоги стосуються тих, хто використовує Кіпр у міжнародних структурах. Основний ризик полягає в тому, що діяльність компанії може бути визнана формальною, якщо не вдається забезпечити інфраструктурну присутність. Особливо це стосується організацій, структура яких орієнтована на транскордонне оподаткування, розподіл активів і оптимізацію прибутку.

• Холдингові компанії — юридичні особи, які володіють акціями або частками у дочірніх структурах і перерозподіляють дивіденди всередині групи. За відсутності статусу податкового резидента на Кіпрі вони позбавляються права на пільги у вигляді знижених ставок або звільнення від податку у джерела.
• IP-структури — компанії, які отримують прибуток від використання інтелектуальної власності: ліцензій, патентів, авторських прав і торгових марок. Для застосування пільгового режиму необхідно підтверджувати наявність субстанції на Кіпрі, особливо якщо роялті надходять із-за кордону.

У всіх цих випадках важливо не просто створити substance-структуру на Кіпрі, а суворо дотримуватися вимог директив ЄС, вести операційну діяльність, зберігати бухгалтерську документацію локально й регулярно звітувати перед податковими органами Кіпру. Лише така модель може вважатися надійною та відповідною міжнародним нормам.

Кіпр як юрисдикція для реалізації Substance

Кіпр уже давно сприймається як комфортна платформа для ведення міжнародного бізнесу. На відміну від класичних офшорів, він забезпечує юридичну передбачуваність і прозору податкову систему. Це повноправний член Європейського Союзу, який дотримується директив ЄС і міжнародних податкових угод. Він має стабільну банківську систему, налагоджену фінансову інфраструктуру та розвинене корпоративне законодавство. Завдяки цьому створення substance на Кіпрі можливе без конфлікту з регуляторами при збереженні гнучкості бізнес-моделі.

• доступ до зниженої ставки корпоративного податку — 12,5%;
• участь у понад 65 міжнародних договорах про зменшення фіскального навантаження;
• можливість підтвердити фіскальне резидентство за умови дотримання вимог;
• розвинене професійне середовище: юристи, аудитори, адміністратори;
• наявність кваліфікованого персоналу, що дозволяє вести операційну діяльність на Кіпрі;
• визнання Кіпру як фінансового центру, що спрощує доступ до кредитів і розрахункових послуг;
• стабільна правова система, заснована на англійському загальному праві.

Ці переваги роблять Кіпр однією з небагатьох юрисдикцій, де можна не лише створити substance-структуру, але й розвивати бізнес з довгостроковою перспективою. В умовах посилення міжнародних стандартів важливо враховувати, що забезпечення substance на Кіпрі — це не лише інструмент податкової оптимізації, але й спосіб зберегти стійку присутність у межах правового поля ЄС.

Юридична основа substance на Кіпрі

Формування реальної бізнес-бази (substance на Кіпрі) закріплено одночасно в кіпрському законодавстві та міжнародних податкових стандартах. Таке регулювання встановлює компаніям чіткі та прозорі орієнтири, що дозволяє здійснювати діяльність у правовому полі й підтверджувати її легітимність.

Національне регулювання

Основоположним актом, який визначає правила, є Income Tax Law, 118(I)/2002. У ньому зафіксовані умови визнання компанії податковим резидентом на Кіпрі. Ця норма має практичний характер і вимагає від бізнесу виконання низки дій:

• проводити ключові засідання правління саме на Кіпрі та оформляти відповідні протоколи;
• забезпечувати зберігання бухгалтерських документів і корпоративних архівів всередині країни;
• За запитом податкових органів надавати докази реального функціонування компанії — офіс, штат співробітників і місцевий банківський рахунок.

Міжнародний контекст

Оскільки Кіпр є частиною Європейського Союзу, він поступово перебудовує національне законодавство відповідно до глобальних ініціатив, метою яких є запобігання розмиванню податкової бази та мінімізація схем ухилення від оподаткування.

• Програма BEPS (ОЕСР). Ініціатива ОЕСР щодо боротьби з розмиванням податкової бази та перенесенням прибутку зобов’язує країни-учасниці впроваджувати принципи прозорості. У межах Pillar 2 (GloBE) вводиться глобальна мінімальна ставка корпоративного податку на рівні 15%. Це робить безглуздим використання «компаній-оболонок» у низькоподаткових юрисдикціях, оскільки прибуток у будь-якому разі буде донараховано до мінімального рівня в країні кінцевого бенефіціара.
• Unshell Directive (ATAD 3). Директива, спрямована на боротьбу з фіктивними компаніями, була запропонована, але не прийнята. Попри це, її принципи стали основою критеріїв, що застосовуються податковими органами. Вона встановлює критерії для визначення «компанії-оболонки» (shell entity) і залишається орієнтиром для оцінки фактичної присутності substance в ЄС.
• Автоматичний обмін інформацією (AEOI/CRS). Участь Кіпру в системі автоматичного обміну фінансовою інформацією (CRS) унеможливила приховування відомостей. Банки та фінансові установи зобов’язані передавати інформацію про рахунки та бенефіціарів податковим органам, що забезпечує повну прозорість і виключає можливість фіктивного управління з іншої країни.

Поєднання національного контролю та міжнародного тиску означає, що для успішної діяльності підприємство повинно мати фактичну та підтверджену присутність ділової активності на Кіпрі.

Як довести Substance на Кіпрі: ознаки реальної ділової активності

Для того, щоб забезпечити substance на Кіпрі, однієї реєстрації компанії недостатньо. Потрібно сформувати фактичну ділову активність, підтверджену інфраструктурою, трудовими відносинами, корпоративним управлінням і взаємодією з місцевими установами. Нижче наведено ключові ознаки, які дозволяють створити substance-структуру на Кіпрі та відповідати вимогам як кіпрського законодавства, так і міжнародних стандартів.

Фізичний офіс

Першою і найочевиднішою ознакою є наявність офісного приміщення, зареєстрованого на компанію. Це має бути не просто віртуальна адреса або поштова скринька. Приміщення повинно бути фактично використовуваним, оснащеним та доступним для перевірок. Бажано, щоб офіс був окремим, з вивіскою та принаймні базовою інфраструктурою: меблями, технікою, інтернетом.

Органи контролю звертають увагу на те, де зберігаються корпоративні документи, чи відбувається в офісі щоденна діяльність, а також чи можна зустріти співробітників. Без офісу неможливо локально зберігати бухгалтерську документацію та підтвердити, що діяльність компанії фактично здійснюється на території країни. Для оренди зазвичай укладається довгостроковий договір з можливістю продовження та повною прозорістю платежів.

Персонал і управління

Формальна наявність офісу не має значення без трудових ресурсів. Для забезпечення ділової активності в країні необхідно наймати співробітників на постійній основі з офіційним оформленням згідно з місцевим законодавством та сплатою внесків до соціальних фондів. Як правило, мінімально необхідні секретар та менеджер або адміністратор, але зі зростанням ділової активності зростають і вимоги до чисельності та кваліфікації персоналу.

Управління компанією має здійснюватися на території країни. Це включає корпоративні збори директорів, підписання ключових документів та участь резидентних керівників у прийнятті рішень. Керівний склад не може складатися виключно з номінальних осіб. Регулятори вимагають доводити реальне управління компанією на Кіпрі, а не імітацію присутності. Навіть поштові мітки та IP-адреси можуть слугувати доказами відсутності substance на Кіпрі, якщо діяльність відбувається за кордоном.

Бухгалтерський облік та аудит

Фінансова звітність — обов’язковий компонент substance. Компанія повинна регулярно звітувати перед податковими органами та вести повний бухгалтерський облік відповідно до місцевих стандартів. Це означає, що документація має бути оформлена англійською або грецькою мовою, зберігатися на Кіпрі та бути доступною для перевірок. Вся інформація повинна відображати реальну господарську діяльність — вхідні та вихідні платежі, договори, акти та рахунки.

Також компанії зобов’язані проходити обов’язковий аудит. Аудитор має бути акредитованим фахівцем на території Кіпру. Висновок аудитора підтверджує не лише правильність звітності, а й факт господарської діяльності. Без проведення аудиту неможливо підтвердити податкове резидентство та зберегти право на пільги, передбачені фіскальними угодами між країнами.

Місцевий банк

Без кіпрського банківського рахунку компанія не може вважатися такою, що функціонує. Відкриття банківського рахунку на Кіпрі — обов’язковий крок у процесі забезпечення substance. Розрахунковий рахунок має використовуватися в операціях, а не бути неактивним. Платежі за договорами, заробітна плата, податки, оренда — все має проходити через нього. Активність на рахунку — прямий доказ ведення операційної діяльності на Кіпрі.

Кіпрські банки висувають жорсткі вимоги до корпоративних клієнтів. Вони запитують статутні документи, інформацію про бенефіціарів і підтвердження реальної присутності на Кіпрі. Відкриття рахунку можливе лише за наявності фізичного офісу, працівників і документів, що підтверджують реальну ділову активність. Банки також співпрацюють з податковими органами в рамках AEOI/CRS, що додатково посилює контроль над shell-структурами.

Ліцензії та договори

Компанія, яка претендує на податкове резидентство на Кіпрі, повинна не лише існувати — вона має фактично здійснювати діяльність. Це підтверджується наявністю договорів з клієнтами, підрядниками та постачальниками. Договори повинні бути підписані на території країни за участю місцевих представників, що підтверджує забезпечення substance на Кіпрі.

Для деяких видів бізнесу також необхідна ліцензія. Наприклад, фінансові, юридичні та консалтингові послуги регулюються та вимагають реєстрації в професійних асоціаціях або державних реєстрах. Без цього неможливо підтвердити законність діяльності, а отже — надати докази substance на Кіпрі за запитом. Наявність надійної контрактної бази та ліцензій дозволяє не лише дотримуватися вимог директив ЄС, а й спрощувати взаємодію з банками, аудиторами та контрагентами.

Практичний посібник: як створити Substance на Кіпрі

Для того, щоб реалізувати substance на Кіпрі, необхідно виконати конкретний набір дій, що відповідають міжнародним вимогам та кіпрському законодавству. Будь-яка спроба імітувати присутність через номінальних директорів, віддалене управління або фіктивні документи не дає результату. Регулятори перевіряють кожну деталь.

Податкові та правові наслідки

Створення реальної бізнес-бази — це не другорядна умова, а фундаментальний фактор, від якого залежить правовий і фінансовий статус компанії. Наявність substance на Кіпрі відкриває доступ до зниженої податкової ставки, дозволяє закріпити за компанією резидентський статус і скористатися міжнародними угодами, які регулюють розподіл податків між країнами. Ігнорування цих правил позбавляє бізнес ключових переваг і підвищує ризик контролю з боку іноземних органів. У цьому розділі детально розглядаються основні правові та податкові наслідки для компаній, що здійснюють діяльність у кіпрській юрисдикції.

Статус податкового резидента

Організація набуває статусу податкового резидента Кіпру, якщо центр її управління знаходиться на території країни. Це означає, що ключові рішення приймаються директорами, які проживають на Кіпрі, ради директорів проводяться саме тут, а корпоративні документи зберігаються локально. Лише за умови дотримання таких вимог компанія може офіційно здобути статус податкового резидента.

Після отримання статусу резидента організація набуває права застосовувати пільгову ставку корпоративного податку — 12,5 %. Це одна з найпривабливіших ставок у Європейському Союзі. Але вона діє лише для компаній, які можуть забезпечити substance на Кіпрі, тобто фактично здійснюють діяльність, а не є лише зареєстрованими. В іншому випадку органи контролю (як кіпрські, так і іноземні) мають право перекваліфікувати дохід і оподатковувати його за місцем фактичного управління або джерела.

Усунення подвійного оподаткування

Кіпр має широку мережу податкових угод між державами-учасниками. Ці угоди дозволяють знизити або повністю виключити податок у джерела при виплаті дивідендів, відсотків і роялті за кордон. Однак для доступу до цих преференцій необхідно не тільки бути резидентом, але й надавати докази substance на Кіпрі за запитом.

Формування субстанції на Кіпрі стає вирішальною умовою при зверненні за пільгами за міжнародними податковими угодами. За відсутності офісу, штатних співробітників, активного банківського рахунку та управлінських рішень, що приймаються в юрисдикції, іноземні податкові органи мають право відмовити у застосуванні угоди. У такій ситуації дохід оподатковується як за місцем його отримання, так і в юрисдикції реєстрації компанії, що фактично призводить до подвійного оподаткування.

Зниження ризиків

Коли компанія веде операційну діяльність на Кіпрі та дотримується всіх вимог substance, вона демонструє сумлінність. Це знижує ризики перевірок, блокування рахунків, донарахувань і репутаційних втрат. Податкові органи країн з високим рівнем контролю, зокрема країн ЄС та ОЕСР, дедалі частіше застосовують механізм перекваліфікації резидентства. Компанії, що не відповідають критеріям substance, автоматично розглядаються як оболонкові компанії (shell companies).

Типові помилки та ризики

Навіть підприємства, що формально відповідають встановленим критеріям, часто отримують відмову у визнанні статусу податкового резидента Кіпру. Основна причина полягає в неправильно побудованій корпоративній моделі та фіктивному управлінні, яке існує лише на папері. Подібні помилки призводять до перекваліфікації бізнесу, втрати податкових пільг і блокування розрахункових рахунків. У практиці зустрічається ряд типових порушень, що перешкоджають повноцінному забезпеченню substance на Кіпрі та створюють загрозу фінансовій стійкості підприємства.

Використання номінальних директорів

Призначення номінальних директорів — один з найризикованіших підходів. Такі особи не керують компанією та не приймають рішень. Вони лише виконують формальні функції та діють за вказівкою бенефіціара, який знаходиться за межами юрисдикції. Це унеможливлює доведення реального управління компанією на Кіпрі.

Міжнародні регулятори, особливо в ЄС, оцінюють не лише юридичну структуру, а й фактичний розподіл повноважень. Якщо директор не бере участі в управлінні, а існує лише формально, компанія втрачає статус резидента. В межах Unshell Directive така ситуація безпосередньо призводить до втрати доступу до податкових угод. Тому важливо уникати використання номінальних директорів на Кіпрі та призначати реальних керівників, які проживають на території країни.

Віддалене управління з-за кордону

Управління компанією з іншої країни – це друга критична помилка. Навіть за наявності місцевого офісу та співробітників ключові рішення повинні прийматися на території Кіпру. Якщо протоколи підписуються в іншій юрисдикції, а оперативне управління здійснюється через месенджери або електронну пошту з офшору, це розцінюється як порушення.

Зустрічі директорів необхідно проводити особисто з фіксацією дати, місця проведення та учасників. Також важливо, щоб усі корпоративні документи підписувалися місцевими директорами. Лише за таких умов можна підтвердити податкове резидентство та довести, що компанія управляється не номінально, а реально. При віддаленому управлінні зростає ризик податкових претензій і відмови у застосуванні постанов про скасування подвійного фіскального навантаження.

Недостатня прозорість (кінцевий бенефіціарний власник, UBO)

В умовах автоматичного обміну податковою інформацією (CRS/AEOI) прозорість структури стала обов’язковою вимогою. Якщо неможливо встановити, хто є кінцевим бенефіціаром компанії, вона автоматично потрапляє до зони ризику. Банки можуть відмовити в обслуговуванні, а податкові органи — у визнанні статусу резидента.

Кожна компанія на Кіпрі зобов’язана розкривати відомості про бенефіціарних власників (UBO) у спеціальному реєстрі. Якщо інформація прихована, неповна або регулярно змінюється, це викликає підозру у створенні оболонкової структури. У таких випадках навіть правильно оформлена substance-структура на Кіпрі може бути визнана фіктивною. Тому розкриття UBO — це не формальність, а важливий елемент відповідності законодавству.

Наслідки відсутності substance

Відсутність substance на Кіпрі — це не просто недолік у корпоративній структурі. Це серйозне порушення, яке може спричинити втрату податкових пільг, правову нестабільність і застосування санкцій. Нижче наведено ключові наслідки, з якими зіштовхуються такі організації:

1. Якщо компанія не може довести реальне управління, не проводить директорські наради на території, не має місцевого персоналу або офісу, її діяльність кваліфікують як керовану ззовні. У цьому випадку податкові органи визнають, що управління на Кіпрі не здійснюється, і відмовляють у наданні резидентського статусу.
2. Європейський Союз регулярно переглядає переліки країн і компаній, які підозрюють у застосуванні схем для заниження податкових зобов’язань. Потрапляння до такого списку означає автоматичну втрату податкових преференцій усередині ЄС. Крім того, банки можуть призупиняти операції та блокувати корпоративні рахунки. Наслідки зачіпають не лише діяльність на Кіпрі, а й ставлять під загрозу стабільність усієї міжнародної групи.
3. Щоб скористатися положеннями договорів про уникнення подвійного оподаткування (DTT), необхідно не лише мати місцеву реєстрацію, а й забезпечити substance на Кіпрі. Податкові органи країн-контрагентів мають право вимагати докази — договір оренди, бухгалтерські звіти, платежі, протоколи нарад.

Особливо високі ризики виникають у холдингів, IP-структур та сервісних компаній, які працюють з міжнародними клієнтами.

Нові тенденції та майбутнє регулювання

Міжнародне податкове регулювання зазнає фундаментальних змін. До недавнього часу основним інструментом контролю була формальна реєстрація, однак нині цього недостатньо. Законодавчі органи переходять до оцінки фактичної діяльності компаній. Це змінює підхід до створення substance на Кіпрі та вимагає повної адаптації корпоративних структур до нових стандартів. Основні тенденції пов’язані з посиленням норм Євросоюзу, цифровізацією контролю та загостренням критеріїв оцінки ділової активності в країні.

Щороку зростає зацікавленість регуляторів у фактичному стані справ компаній. Особливо в ЄС, де боротьба з агресивним податковим плануванням набула системного характеру. Країни посилюють національне законодавство, вимагаючи від бізнесу не лише підтверджувати податкове резидентство, а й постійно забезпечувати substance на Кіпрі. Епізодичне виконання вимог більше не має ефекту.

Посилюється підхід до перевірки номінальних структур. Фокус зміщується з формальної відповідності на реальну операційну діяльність. Враховуються такі параметри, як обсяг внутрішніх платежів, географія клієнтів, участь в економіці юрисдикції. Ці зміни роблять створення substance на Кіпрі не просто бажаною стратегією, а юридичною необхідністю для збереження правового та податкового статусу.

Новий етап регулювання — впровадження цифрових інструментів. Податкові органи переходять до використання алгоритмів і автоматичних систем аналізу. Відомості про компанію надходять з банків, реєстрів, систем обміну податковою інформацією (AEOI/CRS). Перевірки проводяться у фоновому режимі, без попередження.

Будь-яка розбіжність — відсутність платежів на співробітників, рідкісні транзакції, управління з IP-адрес за межами Кіпру — може стати підставою для перекваліфікації. Все частіше застосовуються платформи зі штучним інтелектом, здатні аналізувати ланцюжки володіння та корпоративні зв’язки. Це вимагає високого рівня прозорості, повної звітності та стабільної структури. Без цього компанія ризикує не пройти цифровий аудит і потрапити під санкції.

Висновок

Substance на Кіпрі більше не розглядається як факультативна умова. Це юридична необхідність, без якої неможливо зберегти податкове резидентство Кіпру, застосовувати пільгові ставки, брати участь у міжнародних фіскальних угодах і уникнути ризику потрапляння до чорних списків. Міжнародна практика змінилася: тепер оцінюють не лише форму, а й сутність бізнесу. Якщо компанія не може забезпечити господарську діяльність у регіоні, вона втрачає правову та податкову стабільність.

Як юрист з практикою, я щоденно супроводжую клієнтів, які зіткнулися з наслідками помилок: від втрати доступу до рахунків до податкових спорів у закордонних юрисдикціях. Питання substance не вирішуються формально — вони потребують детального планування, документального підтвердження та професійного супроводу. Ми допомагаємо адаптувати структуру до нових вимог, оформляємо офіс, підбираємо директорів, готуємо протоколи, супроводжуємо взаємодію з банками та податковими органами. Якщо ви хочете створити substance структуру на Кіпрі без ризиків і з урахуванням усіх нюансів — звертайтеся. Ми вибудуємо рішення, яке працюватиме не лише на папері, а й у реальній правовій практиці.