Створити інвестиційний фонд на Джерсі

Створити інвестиційний фонд на Джерсі означає реалізацію стратегічного підходу до структурування активів у юрисдикції з прогресивною нормативно-правовою системою, що відповідає міжнародним стандартам регулювання. Згідно з положеннями Collective Investment Funds (Jersey) Law 1988 і керівним принципам наглядового органу (Комісії з фінансових послуг, скор. англ. JFSC), заснування інвестиційного фонду на Джерсі вимагає детального структурного опрацювання, зокрема вибору оптимальної правової форми, дотримання вимог до капіталізації та призначення кваліфікованого керівника, що відповідає критеріям фінансової спроможності та компетентності.

Острів Джерсі тривалий час позиціонується як міжнародний фінансовий центр, що спеціалізується на управлінні офшорними активами. Завдяки розвиненій юридичній системі, заснованій на англійському загальному праві та гнучкому законодавству про компанії, для реєстрації фондів на Джерсі доступний широкий вибір корпоративних форм для оптимізації оподаткування та захисту активів. Регулятори Джерсі беруть активну участь у формуванні міжнародних стандартів регулювання фінансових ринків, забезпечуючи високий ступінь юридичної визначеності та прозорості для всіх учасників.

Прагнення державних органів до стимулювання високоприбуткових комерційних підприємств на території острова, підкріплене розвиненою та комплексною системою правових норм і підзаконних актів, сприяє підвищенню рівня інвестиційної привабливості острова. Якщо вас цікавить, як зареєструвати фонд на Джерсі, ця стаття актуальна для прочитання.

Переваги реєстрації інвестиційних фондів на Джерсі

Острів Джерсі, маючи статус міжнародного фінансового центру з розвиненою інфраструктурою та сприятливим нормативним середовищем, приваблює емітентів колективних інвестиційних інструментів. Поєднання податкових пільг і політичної стабільності дозволило Джерсі зайняти провідні позиції на світовому ринку фінансових послуг. Економічне зростання індустрії на острові зумовлено чинною стабільною правовою системою, що формує передбачуване та сприятливе фіскально-правове середовище, гарантуючи захист майнових інтересів і податкову прозорість.

Значний обсяг накопичених знань і практичного досвіду, що надається висококваліфікованими учасниками фінансового ринку, гарантує підприємствам та інвесторам надійні умови для реалізації своїх цілей. Крім цього, створення інвестиційного фонду на Джерсі має переваги у вигляді зручного доступу до найбільшого інвестиційного ринку Європи.

Хоча низка суб'єктів фінансового ринку Джерсі спеціалізується на обслуговуванні таких традиційних класів активів, як приватний капітал, нерухомість і фонди фондів, у цій юрисдикції активно розвиваються компетенції у сфері нових інвестиційних інструментів. Пропонуються гнучкі рішення для управління юридичними особами, що дозволяє адаптувати модель управління до специфічних потреб кожного клієнта та забезпечує можливість безпосереднього контролю за ключовими бізнес-процесами, включно з бухгалтерським обліком, банківським обслуговуванням та зберіганням активів.

Регулювання фондів на Джерсі

Правова система формує передбачуване середовище для створення та управління інвестиційними фондами Джерсі. Режим прискореного розгляду заявок, реалізований JFSC, дозволяє у стислий термін реалізувати проєкт. Такий оперативний процес реєстрації інвестиційного фонду на Джерсі суттєво скорочує необхідний час виходу на ринок та мінімізує транзакційні витрати.

Зазначений механізм прискореного схвалення поєднується з високим рівнем гнучкості у структуруванні фондів на Джерсі, забезпечуючи можливість їхньої адаптації до специфічних інвестиційних стратегій та індивідуалізованих вимог клієнтів. При цьому, JFSC здійснює регуляторний контроль за функціонуванням фондів, гарантує їх відповідність суворим нормативним вимогам щодо розкриття відомостей порівняно з традиційними фондами. Це досягається через notification funds, які орієнтовані на вузьке коло кваліфікованих інвесторів, і які, як передбачається, здатні самостійно оцінювати інвестиційні ризики.

Згідно з положеннями Alternative Investment Fund Managers Directive (AIFMD), всі альтернативні інвестиційні фонди на Джерсі (за винятком фондів, що підпадають під спрощений режим повідомлення), мають право на транскордонне поширення своїх часток серед кваліфікованих інвесторів на території Євросоюзу та Європейської економічної зони. Таке поширення може здійснюватись за допомогою національних режимів приватного розміщення цінних паперів, а також за наявності відповідних умов через застосування процедури паспортизації. При цьому альтернативні інвестиційні фонди, засновані та керовані особами на території Джерсі, які не ведуть активну маркетингову діяльність на території ЄС/ЄЕЗ, можуть розглядатися як такі, що не підпадають під дію AIFMD.

Структура фонду на Джерсі

Незалежно від конкретної форми та виду, структура фонду на Джерсі зазвичай має:

• Засновника — фізичну чи юридичну особу, яка ініціює створення інвестиційного фонду на Джерсі та визначає його основні параметри.
• Управителя — компанію чи приватного фахівця, який відповідає за управління активами фонду відповідно до інвестиційної політики.
• Депозитарія – незалежну організацію, що зберігає активи фонду і контролює їх збереження.
• Аудитора – незалежного експерта, який проводить щорічну перевірку фінансової звітності фонду.
• Інвесторів – фізичних або юридичних осіб, які вносять кошти у фонд і отримують частку його прибутку.

Інвестиційний фонд на Джерсі зобов'язаний мати Статут, який є основним установчим документом. Статут підлягає державній реєстрації в визначеному законом порядку і повинен бути доступний для ознайомлення будь-якими зацікавленими особами. На додаток до Статуту, фонд повинен мати внутрішні документи, які регулюють його діяльність. Такі документи можуть містити, наприклад, положення про порядок формування та діяльності органів управління фонду, порядок використання майна фонду, порядок вирішення конфліктів інтересів тощо. На відміну від Статуту, внутрішні документи фонду не підлягають державній реєстрації та є конфіденційними. Вони призначені для внутрішнього користування співробітниками фонду та не підлягають розголошенню третім особам.

Реєстрація фонду на Джерсі: етапи процесу

Процес заснування фонду на Джерсі передбачає всебічний аналіз комплексу взаємозалежних чинників. Зокрема, потрібна детальна оцінка обсягу активів, визначення кола бенефіціарів, аналіз потенційних джерел доходу та цільового призначення створюваної юридичної структури. Доцільно залучення кваліфікованих юридичних і фінансових консультантів для розробки оптимальної моделі фонду з урахуванням специфіки майбутньої діяльності та нормативно-правової бази острова Джерсі.

Створити інвестиційний фонд на Джерсі: види фондів

Щоб створити фонд на Джерсі, пропонується на вибір низка інвестиційних структур. Один із найпопулярніших варіантів – створити приватний фонд на Джерсі (Jersey Private Fund, скор. JPF). JPF забезпечує конфіденційність та операційну гнучкість, тому такі фонди – це кращий варіантом для заможних клієнтів, які хочуть реалізувати персоналізовані інвестиційні підходи. Jersey Private Fund характеризується спрощеним режимом регулювання, що забезпечує прискорений процес створення та знижує адміністративні витрати, зберігаючи при цьому високі стандарти прозорості та звітності перед інвесторами.

Можна створити фонди, які функціонують у режимі сповіщення (notification funds), що дозволить спростити процедуру реєстрації. Notification funds – оптимальний варіант для тих, хто планує зареєструвати інвестиційний фонд на Джерсі, орієнтований на залучення кваліфікованих інвесторів. Такі фонди мають менші вимоги до розкриття інформації порівняно з традиційними фондами. Це досягається тим, що такі фонди орієнтовані на вузьке коло кваліфікованих інвесторів, які, як передбачається, здатні самостійно оцінювати інвестиційні ризики.

Відповідно до нормативно-правових актів, які регулюють діяльність колективних інвестфондів, можна заснувати інвестиційний фонд на Джерсі, обравши структуру експертного фонду (Jersey Expert Fund, скор. JEF). Expert Fund – це оптимальний вибір для реалізації великомасштабних і багатокомпонентних інвестиційних стратегій, забезпечуючи гнучкість та адаптивність, необхідні для успішного адміністрування складних фінансових активів. JEFs можуть бути структуровані як компанії зі змінним капіталом або як пайові інвестиційні фонди, що дозволяє інвесторам вибирати найоптимальнішу форму організації для своїх конкретних потреб і цілей.

Оптимізація структури інвестиційного фонду на острові Джерсі вимагає врахування багатьох юридично значущих факторів, як-от інвестиційні цілі фонду, його фінансовий потенціал, категорія інвесторів і бажаний рівень контролю з боку регулювальних органів. Отримання професійної консультації у юриста, який має відповідну кваліфікацію в галузі фінансового права, дозволить обрати оптимальну форму та забезпечити належне управління активами фонду.

Приватні фонди Джерсі (JPFs)

Відповідно до положень Керівництва з приватних активів, виданого JFSC, Jersey Private Fund – це спеціалізований вид колективної інвестиційної схеми, що функціонує на основі і дотримується принципів закритості та обмеженого кола учасників. Законодавство встановлює кількісний ліміт на кількість інвесторів у такому фонді, що не перевищує 50 осіб. Це обмеження покликане забезпечити збереження приватного характеру фонду та мінімізувати ризики, пов'язані з масовим залученням некваліфікованих інвесторів.

Якщо ви ухвалите рішення створити Jersey Private Fund, варто знати, що такі фонди не підлягають ліцензуванню від JFSC, за винятком випадків, коли фонд веде діяльність, яка підпадає під дію інших нормативних актів Джерсі. Відсутність обов'язкової процедури попереднього схвалення статутних документів фонду JFSC надає засновникам та учасникам JPF значний рівень гнучкості при формуванні корпоративної структури та визначенні умов функціонування фонду. Проте статутні документи фонду повинні відповідати вимогам законодавства Джерсі й іншим застосовним нормативним актам.

Реєстрація приватного фонду на Джерсі – основні характеристики:

• Кількість інвесторів обмежена 50 суб'єктами, допускається трохи більше 50 первинних емісій. Допущені до обігу акції не підлягають лістингу на організованих ринках капіталу.
• Фонд може бути організований у формі відкритої чи закритої структури залежно від встановленого механізму реалізації права інвесторів на зворотний викуп часток.
• Учасники зобов'язані відповідати критеріям, встановленим для «кваліфікованих» інвесторів, внести мінімальний капітал у розмірі від 250 000 фунтів стерлінгів, а також надати підписане інвестиційне повідомлення, яке є невід'ємною частиною підписної угоди.
• Нормативні обмеження на інвестування або залучення позикового капіталу відсутні.
• З метою відповідності встановленим регуляторним нормам, передбаченим чинним законодавством про протидію відмиванню коштів, призначення «уповноваженого постачальника послуг» («Designated Service Provider», скор. «DSP»), що підлягає контролю та підзвітності на Джерсі, є обов'язковою умовою. Допускається призначення керівника, що не має статусу резидента Джерсі.
• Компанії спеціального призначення, засновані на острові Джерсі з метою ведення діяльності як постачальників послуг (зокрема функції генерального партнера, довірчого керівника чи інвестиційного менеджера, але не обмежуючись ними), не підпадають під дію обов'язкових вимог фінансового регулювання.

У зв'язку з умовами, які висуваються як умови доступу до ринку ЄС/ЄЕЗ, застосовуються додаткові вимоги, якщо фонд активно «просувається» в ЄС/ЄЕЗ (як визначено в AIFMD).

Експертні фонди Джерсі (JEF)

Оформлення фонду на Джерсі у категорії JEF – це оптимальний вибір для кваліфікованих учасників ринку, які прагнуть реалізувати спеціалізовані стратегії. Гнучке регулювання, встановлене Керівництвом із експертних фондів Джерсі (Jersey Expert Fund Guide), дозволяє створювати фонди, які відповідають різноманітним інвестиційним цілям і ризикам.

Комісія з фінансових послуг Джерсі не проводить детальної перевірки структури, документації та кваліфікації адміністратора при реєстрації Jersey Expert Fund. Натомість, адміністратор фонду, діючи як саморегульований суб'єкт, надає JFSC формальну гарантію про повну відповідність фонду всім вимогам, викладеним у JEF Guide. Ця гарантія, яка супроводжується сертифікатом фонду та документом про інвестиційну пропозицію, ініціює спрощену процедуру розгляду заявки на отримання схвалення, яку JFSC зазвичай проводить протягом трьох робочих днів.

Перш ніж зареєструвати інвестиційний фонд на Джерсі, зверніть увагу, що до експертних фондів застосовуються підвищені регуляторні вимоги. Зокрема, обов'язкове призначення до органів управління генерального партнера/піклувальника/фондової компанії/двох директорів, які мають відповідну кваліфікацію та є резидентами острова Джерсі. Що ж до адміністрування, виникає необхідність залучення ліцензованого адміністратора, зареєстрованого на Джерсі, крім пайових фондів, де функції адміністрування покладаються на довірчого керівника.

Для фондів, акції яких підлягають викупу на вимогу інвестора, обов'язкове призначення кастодіану на Джерсі або міжнародного головного брокера для хедж-фондів. Повне та достовірне розкриття всієї суттєвої інформації про фонд має бути прописане в документі про заснування та наступних звітних матеріалах. Обов'язковим є надання інвесторам детально опрацьованого інвестиційного попередження, що містить інформацію про ризики інвестування у фонд. Проведення щорічного аудиту фінансової звітності Expert Fund є обов'язковим.

Інвесторами експертного фонду Джерсі можуть бути фізичні та корпоративні особи, які відповідають таким умовам:

• Беруть участь у придбанні та продажу інвестиційних активів.
• Мають чисті активи, які перевищують 1 млн доларів США.
• Мають у розпорядженні не менше 1 млн доларів США, які призначені для інвестицій.
• Перебувають у ділових відносинах із фондом чи його постачальником послуг, при цьому допускається гнучкість щодо угод про розподіл часток.
• Здійснюють інвестиційні чи фінансові зобов'язання на суму 100 000 доларів США або більше (або еквівалент в іншій валюті).

Інвестиційний менеджер/консультант не потрібний для певних самоврядних фондів, як-от прямі фонди нерухомості або так звані «фідерні» фонди, що акумулюють кошти для подальшого інвестування у майстер-фонд. У таких випадках функції управління інвестиційним портфелем фонду покладаються на його директорів, які відповідають за прийняття інвестиційних рішень і забезпечення відповідності діяльності фонду вимогам законодавства Джерсі.

Для діяльності в ролі інвестиційного менеджера чи консультанта, суб'єкт повинен відповідати кваліфікаційним вимогам:

• мати статус юридичної особи, заснованої в державі-учасниці ОЕСР або юрисдикції, з якою JFSC має угоду про взаємне визнання фінансових послуг;
• підпадати під дію відповідного ліцензійного режиму у своїй юрисдикції походження або отримати індивідуальний дозвіл JFSC;
• мати бездоганну репутацію, підтверджену відсутністю судимостей і дисциплінарних стягнень;
• мати достатній фінансовий потенціал для виконання своїх обов'язків;
• мати необхідний досвід успішного застосування інвестиційних стратегій, які можна порівняти з тими, які реалізуються за допомогою створення Expert Fund на Джерсі.

На фонд не накладаються жодних обмежень щодо інвестицій/запозичень. Кількість учасників фонду не обмежена, що дозволяє залучати необмежене коло кваліфікованих інвесторів. Фонд функціонує в режимі регуляторної гнучкості, оскільки внесення змін до його статутних документів та інвестиційної політики, як правило, не вимагає попереднього погодження з державними органами, за винятком випадків, прямо передбачених Керівництвом, а також змін у складі органів управління та керівних осіб фонду. Через свій статус експертного фонду він має право на транскордонний маркетинг своєї частки участі в державах ЄС та ЄЕЗ відповідно до положень Директиви AIFMD, використовуючи при цьому національні режими приватного розміщення.

Виникли питання?

Зв’яжіться з нашими спеціалістами

відправити заявку

Лістингові фонди Джерсі (JLF)

Ліберальний підхід до регулювання інвестиційної діяльності на Джерсі та факультативність визначення мінімального порога інвестицій дозволяють створити інвестиційні фонди на Джерсі, розраховані на різні категорії інвесторів, забезпечуючи цим доступ до інвестування для широкого кола осіб. Варто зазначити, що хоча обмежень на коло інвесторів не встановлено, це не означає відсутність регуляторного нагляду. Jersey Listed Funds підлягають ліцензуванню та регулярному контролю з боку відповідних регуляторних органів, що гарантує захист законних інтересів інвесторів.

Лістинговий фонд відповідає таким критеріям:

• З метою публічного розміщення цінних паперів фонд повинен зареєструватися на регульованому ринку, визнаному JFSC. Перелік таких ринків, які мають статус попереднього схвалення, має глобальний характер і включає всі провідні біржові майданчики, як-от Лондонська фондова біржа (Основний ринок, AIM та спеціалізований ринок фондів), Нью-Йоркська фондова біржа, NASDAQ, Гонконзька фондова біржа, Euronext, Йоханнесбург.
• Діяльність інвестиційного менеджера або консультанта вимагає наявності бездоганної репутації та дотримання умов, встановлених законодавством держави-члена ОЕСР або юрисдикції, що перебуває під наглядом Управління з фінансових послуг Джерсі відповідно до укладеного Меморандуму про взаєморозуміння.
• JFSC визнає, що через особливості національного законодавства деяких юрисдикцій, низка інвестиційних керівників і консультантів можуть вести свою діяльність без належної ліцензії. Таке право мають організації, які відповідають одному з критеріїв, а саме (I) є дочірнім товариством, головна організація якого підлягає регулюванню в юрисдикції її реєстрації у сфері управління чи консультування з інвестиційних фондів; (II) мають ринкову капіталізацію, що перевищує 500 млн доларів США, або є дочірнім товариством такої організації; (III) мають не менше п'яти років досвіду управлінської діяльності або можуть підтвердити наявність у ключових співробітників відповідної кваліфікації та досвіду.

Невідповідність інвестиційного менеджера/консультанта встановленим нормам може бути оскаржена в JFSC в індивідуальному порядку. Отриманий дозвіл дає можливість створювати нові лістингові фонди за відсутності суттєвих змін у його діяльності. Зазначимо, що реєстрація інвестиційного фонду на Джерсі категорії самоврядних фондів, наприклад, фонди нерухомості та фонди фідерів, може відбуватися без участі інвестиційного менеджера/консультанта.

Лістингові фонди створюються за сертифікацією адміністратора фонду, підтверджуючи, що фонд відповідає критеріям, викладеним у Керівництві LF. JFSC видає відповідний документ щодо отримання сертифікації та документа про пропозицію фонду. У результаті заснувати фонд на Джерсі можна протягом трьох днів.

До лістингових фондів висуваються структурні вимоги:

• Фонд має мати статус закритого.
• Документ, який регламентує процес публічної пропозиції фонду, обов'язково повинен містити чітко сформульоване інвестиційне попередження, підкріплене вичерпною інформацією, що дає потенційним інвесторам можливість ухвалення всебічно обґрунтованого інвестиційного рішення.
• Фонд підлягає обов'язковій аудиторській перевірці.
• В обов'язковому порядку має бути призначений ліцензований адміністратор/менеджер, зареєстрований на острові Джерсі, який може бути спеціалізованою юрособою.
• З метою забезпечення безпечного зберігання активів повинні бути вжиті ефективні заходи, хоча призначення зберігача не є обов'язковою вимогою.
• Більшість членів ради директорів, зокрема і голова, мають бути незалежними. Поняття незалежності зазвичай визначається самою радою директорів, часто з урахуванням критеріїв, встановлених відповідними лістинговими органами.
• До складу ради директорів необхідно призначити щонайменше двох директорів-резидентів острова Джерсі.

Лістингові фонди не зазнають будь-яких обмежень щодо залучення інвестицій, здійснення позикових операцій чи складу інвесторів. Регулювання інвестиційних фондів на Джерсі, передбачене Керівництвом LF, стосується виключно фондів, організованих у формі юридичної особи. Заявки на створення інших правових форм, як-от товариства з обмеженою відповідальністю або пайові інвестиційні фонди, розглядаються в індивідуальному порядку. Зміни у діяльності фонду, які не суперечать положенням Керівництва LF і не пов'язані зі заміною директорів або постачальників послуг, не вимагають попереднього погодження з регулювальними органами. Маркетингова діяльність лістингових фондів на території ЄС/ЄЕЗ ведеться відповідно до вимог Директиви AIFMD за допомогою паспортизації.

Регульовані інвестиційні фонди, які мають право на участь

Є можливість відкрити інвестиційний фонд на Джерсі типу Regulated Eligible Investor Funds (REIF). Структурно, вимоги до авторизації та постійного нагляду за REIF можна порівняти з вимогами, що застосовуються до експертних фондів. Проте REIF мають такі риси:

• Відповідно до Директиви AIFMD, фонд має бути класифікований як AIF.
• Документація, запропонована інвесторам, має відповідати базовим вимогам до розкриття інформації, притаманним інших видів фондів.
• До участі у фонді допускаються виключно кваліфіковані інвестори.

Аналогічно експертним фондам, реєстрація інвестиційного фонду на острові Джерсі типу REIF – це оптимальне рішення для нетрадиційних інвестиційних схем, зокрема хедж-фондів, фондів прямих інвестицій та інших інвестиційних механізмів, що призначені для інвесторів, які мають відповідний статус. Інвестори аналізованих фондів повинні відповідати всім вимогам, які висуваються до «кваліфікованого інвестора»:

• Особи, які внесли мінімальну суму інвестицій або забезпечили зобов'язання на суму понад 1 млн доларів США (або еквівалентної суми в іншій валюті).
• Особи, чия професійна діяльність включає операції в галузі торгівлі, управління, андеррайтингу або надання консультаційних послуг щодо питань інвестицій (або посадових осіб, директорів, консультантів або акціонерів таких організацій).
• Фізичні особи, чия власність оцінюється на суму, не меншу за 10 млн доларів США або еквівалентну суму в іншій валюті.
• Юридичні особи, як-от компанії, товариства з обмеженою відповідальністю, трасти, інші некорпоративні об'єднання, які або (I) мають ринкову вартість понад 10 млн доларів США або еквівалентну суму (зокрема окремо або сукупно з їхніми партнерами), або (II) складаються виключно з «кваліфікованих інвесторів» як членів, партнерів, бенефіціарів.
• Організації, що діють від імені державного сектора або є його частиною.
• Особи, які є довірчими управителями трастів, заснованих або «правомочним інвестором», або для інтересів одного чи кількох «правомочних інвесторів».
• Особи, які є асоційованими або пов'язаними з постачальниками послуг для фонду (або їх співробітниками, директорами, консультантами або акціонерами), які отримують інвестиції як винагороду/заохочення.

Суб'єкти, що мають статус регульованих інвестиційних фондів і задовольняють критеріям, встановленим IFMD, мають можливість доступу до ринку ЄС/ЄЕЗ для цілей розміщення за допомогою національних режимів, що регулюють приватне розміщення.

Створення роздрібного фонду на Джерсі

Ця категорія охоплює інвестиційні фонди відкритого типу на Джерсі, призначені для пропозиції роздрібним інвесторам, які не відповідають критеріям кваліфікованого інвестора в межах категорій Expert Fund, Listed Fund або Regulated Eligible Investor Fund. Ініціація процедури реєстрації інвестиційного фонду на Джерсі починається з позитивного висновку регулятора щодо керівника фонду. Такий висновок може бути запитаний одночасно з поданням повного пакету документів до JFSC.

Після отримання позитивного висновку щодо керівника, усунення всіх зауважень регулятора до поданої документації та підтвердження відповідності постачальників послуг фонду встановленим вимогам, JFSC видає необхідні дозволи. Обсяг регуляторного нагляду від JFSC безпосередньо залежить від особливостей структури фонду, зокрема від встановленого мінімального розміру інвестицій, наявності інших обмежень на коло інвесторів.

До категорії роздрібних фондів належать фонди, які надають доступ лише за повідомленнями (відомі як «фонди прийнятних інвесторів»). Ця категорія інвестиційних фондів має високий рівень гнучкості. Вони можуть бути як відкритими, так і закритими, і доступ до них надається виключно професійним інвесторам, які відповідають певним критеріям, зокрема щодо наявність значного інвестиційного досвіду та мінімального порогу входження у розмірі 1 млн доларів США.

Зареєструвати фонд на Джерсі, який пропонує послуги лише за повідомленням, можна у формі компанії, товариства з обмеженою відповідальністю, одним із генеральних партнерів якого виступає зареєстрована на Джерсі компанія, або траст, учасники якого володіють паями, якщо щонайменше один із трастових керівників або менеджерів зареєстрований на Джерсі.

Фонд, який діє лише за повідомленням:

• Може бути як відкритим, так і закритим.
• Може бути переданий чи перебувати під керівництвом необмеженої кількості «уповноважених інвесторів».
• Не зобов'язаний надавати перевірені фінансові звіти, за винятком випадків, коли йдеться про фонди, зареєстровані у формі компанії.
• Не має обмежень щодо інвестицій або запозичень, а також не має обмежень за кількістю інвесторів.

Щоб заснувати інвестиційний фонд на Джерсі на кшталт Notification Only Fund, повідомлення має бути подано до JFSC, підтверджуючи, що відповідні вимоги до прийнятності виконані. Якщо планується відкриття інвестиційного фонду на Джерсі виду Notification Only Fund, корисно буде знати, що такі фонди можуть бути включені в лістинг, якщо відповідна біржа встановить ліміти на перекази, щоб забезпечити право інвестування у фонд виключно для уповноважених інвесторів. Notification Only Funds не мають права на маркетинг у ЄС/ЄЕЗ згідно з AIFMD. Відповідно, ці фонди переважно використовуються для залучення капіталу за межами ЄС/ЄЕЗ.

Реєстрація інвестиційного фонду на Джерсі: вибір організаційної форми

Вибрана форма безпосередньо визначає структуру, управління, оподаткування і, зрештою, довгостроковий успіх фонду. Інвестиційні фонди Джерсі традиційно оформлюються в одній із таких форм:

• товариства (LP, separate LP, incorporated LP or lLLP) – можуть бути використані для створення спеціалізованих фондів;
• пайовий інвестиційний траст – підходить для фондів із великою кількістю інвесторів і диверсифікованим портфелем активів;
• компанії (protected cell company (PCC) or incorporated cell company (ICC)) – забезпечують гнучкість у структуруванні фондів на Джерсі та управлінні.

Вибір конкретної юридичної форми має відбуватися за участю кваліфікованих спеціалістів у галузі корпоративного права. Наша команда експертів може надати супровід реєстрації інвестиційного фонду на Джерсі на кожному етапі процесу.

До слова, вибір оптимальної юридичної форми для реєстрації інвестиційного фонду Джерсі визначається комплексом взаємопов'язаних факторів, куди входить:

• Характер інвестиційних активів. Специфіка управління різними класами активів (акції, облігації, нерухомість, похідні фінансові інструменти тощо) потребує застосування диференційованих юридичних конструкцій.
• Рівень інвестиційного ризику. Вибір юридичної форми безпосередньо пов'язаний із профілем ризику інвестиційної стратегії, що зумовлює необхідність застосування різних механізмів управління ризиками та захисту інтересів інвесторів.
• Географічну диверсифікацію. Транскордонні інвестиції вимагають урахування специфіки правових систем різних юрисдикцій, що може вплинути на вибір юридичної форми фонду та його оподаткування.
• Склад інвесторів. Число інвесторів, їхній юридичний статус (фізичні особи, юридичні особи, інституційні інвестори), ступінь їхньої участі в управлінні фондом визначають вибір оптимальної структури управління та прийняття рішень.
• Податкові міркування. Вибір податкового режиму один із ключових чинників щодо визначення форми фонду. Необхідно враховувати резидентство інвесторів, джерело доходів фонду, чинні міжнародні угоди про уникнення подвійного оподаткування та можливість застосування спеціальних податкових режимів.

Нижче детально розглянемо особливості започаткування інвестиційних фондів на острові Джерсі у формах, зазначених вище.

Реєстрація пайових інвестиційних фондів на Джерсі

Пайовий інвестиційний фонд не має статусу юридичної особи. Його формування зумовлено укладенням договірних відносин між засновником і довірчим керівником. Регулювання правовідносин, що виникають у зв'язку з діяльністю таких фондів, відбувається відповідно до положень Закону про трасти (Джерсі) 1984 року.

Майно пайового інвестиційного фонду перебуває під управлінням довірчого керівника, який має право залучати для функцій управління інвестиціями професійних учасників ринку цінних паперів. Договірні відносини, пов'язані з управлінням та адмініструванням фонду, укладаються засновником, водночас усі угоди, спрямовані на придбання, відчуження або інше розпорядження активами фонду (зокрема банківськими депозитами, договорами позики та договорами забезпечення тощо), здійснюються виключно довірчим управителем. Кількість учасників пайового інвестиційного фонду не обмежена.

Реєстрація фонду на Джерсі у формі товариств

Товариства – це кращий інструмент для реєстрації закритих фондів прямих інвестицій на Джерсі і можуть бути створені трьома способами:

• "Традиційні" Jersey LPs, які аналогічні англійським LPs, створюються відповідно до Закону про товариства з обмеженою відповідальністю (Джерсі) 1994 року.
• Separate LPs, які мають окрему юридичну правосуб'єктність і, отже, аналогічні шотландським LPs, створюються відповідно до Закону про окремі товариства з обмеженою відповідальністю (Джерсі) 2011 року.
• Incorporated LPs, які мають окрему юридичну правосуб'єктність і є корпоративними організаціями, створюються відповідно до Закону про включені товариства з обмеженою відповідальністю (Джерсі) 2011 року.

Юридичні особи, утворені у формах JLP/SLP/ILP, як правило, функціонують шляхом укладання письмової партнерської угоди, яка набирає чинності з моменту державної реєстрації партнерства. Учасниками партнерства є один або кілька генеральних партнерів, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями партнерства своїм особистим майном, а також один або кілька командистистів, відповідальність яких обмежена сумою їхніх вкладів.

Серед особливостей, які роблять обмежені партнерства привабливими для реєстрації інвестиційних фондів Джерсі:

• JLP/SLP/ILP має право виступати в ролі генерального або командитного партнера для іншого JLP/SLP/ILP (або будь-якого іноземного LP), при цьому не наражаючи на ризик партнерів, з якими вони функціонують в одній структурі.
• JLP/SLP/ILP має право розподіляти як капітал, так і прибуток без необхідності дотримання формальних процедур, за умови, що вони залишаються платоспроможними як до, так і після розподілу.
• Імена партнерів з обмеженою відповідальністю не розкриваються в публічних реєстрах. Публічна інформація обмежується найменуванням і зареєстрованим офісом партнерства, місцем реєстрації та зареєстрованим/основним офісом генерального партнера, а також терміном, якщо такий є, протягом якого існуватиме товариство.
• За умови дотримання всіх обов'язкових вимог, передбачених застосовним законодавством (I), генеральний партнер не повинен бути компанією, зареєстрованою на Джерсі, не зобов'язується бути резидентом Джерсі; (II) фонд не повинен мати директорів, які є резидентами Джерсі; (III) не встановлюється обов'язкова плата за реєстрацію, відсутність вимоги до подання річних декларацій або звітів, виключення необхідності проведення аудиту (якщо LP підлягає регулюванню, його звітність підлягає аудиту, проте не зобов'язана відповідати міжнародним стандартам фінансової звітності).
• Не встановлені обмеження щодо кількості обмежених партнерів, які можуть бути учасниками LP.
• Генеральний партнер не має зобов'язання вносити капітал в обмежене партнерство.
• Надається значна гнучкість у визначенні обсягу прав партнерів з обмеженою відповідальністю (зокрема права на викуп), а також прав будь-якого партнера (або групи партнерів) на отримання відсотків, частки прибутку та/або інших платежів, поряд із можливими обмеженнями, які можуть бути встановлені на розсуд генерального партнера.

Законодавство, що регламентує створення SLP та ILP, було адаптоване так, щоб забезпечити їх статусом самостійних суб'єктів права, при цьому ILP мали всі характеристики юридичної особи, зокрема необмежену правосуб'єктність і процедуру ліквідації, аналогічну до процедури, визначеної для компаній, зареєстрованих на Джерсі.

Створення інвестиційних фондів на острові Джерсі у формі компаній

Відповідно до Закону про компанії Джерсі, інвестиційні фонди відкритого виду, створені у формі компаній, для забезпечення ліквідності інвестицій емітують зворотні привілейовані акції як номінальні, так і без номінальної вартості. Корпоративне управління такими компаніями здійснюється радою директорів, проте функції інвестиційного менеджменту часто делегуються зовнішнім керівникам, які дію на підставі відповідного договору довірчого управління.

На Джерсі доступні два види структур, що дозволяють створювати окремі майнові портфелі (комірки) у межах однієї юридичної особи:

• Protected Cell Company (PCC). Законодавство Джерсі забезпечує жорстку сегментацію активів кожного портфеля, що робить PCC привабливим інструментом для управління ризиками. Можливість інвестицій між осередками в межах однієї PCC розширює спектр її застосування в різних сферах фінансової складової діяльності.
• Incorporated Cell Company (ICC). Така структура забезпечує високий ступінь сегрегації відповідальності кожного осередку, одночасно надаючи гнучкість в управлінні активами, що робить її ефективним інструментом для структурування складних фінансових операцій та управління ризиками.

Корпоративна структура компанії із захищеними осередками, чи то Incorporated Cell Company, чи то Protected Cell Company, надає механізм сегментації активів і пасивів. Основним принципом таких структур є принцип відокремленості активів, згідно з яким майно кожного осередку є виключно забезпеченням за зобов'язаннями і знаходиться під контролем виключно кредиторів та акціонерів відповідного осередку.

Оподаткування інвестиційних фондів на Джерсі

Дохід, який генерується в результаті реалізації активів, що знаходяться в інвестиційному портфелі фонду, повністю звільняється від прибуткового податку на території Джерсі (базова ставка для фінансових компаній становить 10%). Не передбачено оподаткування приросту капіталу. Фонди визнані податковими резидентами Джерсі обкладаються корпоративним податком за нульовою ставкою. Дивідендні виплати та виручка від погашення цінних паперів, що здійснюються компанією, не обкладаються податком у джерела та не підлягають утриманню податку на доходи. Власники акцій фонду, які не є податковими резидентами Джерсі, повністю звільняються від будь-яких податків на території острова щодо володіння, відчуження або інших операцій із цінними паперами фонду.

Пайові інвестиційні фонди на Джерсі користуються податковими преференціями щодо доходів, одержаних за кордоном, включно з відсотками за банківськими депозитами. Таке звільнення від оподаткування надається автоматично або на підставі заяви, якщо власниками паїв є фізичні особи, які є податковими резидентами Джерсі. Іноземні інвестори, які не мають статусу податкового резидента Джерсі, як правило, звільняються від оподаткування в цій юрисдикції щодо доходів і приросту капіталу, отриманих від володіння паями зазначених фондів, за винятком доходів, джерелом яких є територія острова, та відсотків за банківськими депозитами.

Фізичні особи, які мають статус податкових резидентів Джерсі і є бенефіціарами часток участі в інвестиційних фондах, підлягають оподаткуванню в цій юрисдикції щодо всіх доходів, які генеруються зазначеними частками. Довірчі керівники зобов'язані утримувати прибутковий податок із суми будь-яких розподілів, які здійснюються на користь таких бенефіціарів. Якщо йдеться про реєстрацію інвестиційного фонду на Джерсі у формі товариства з обмеженою відповідальністю, то такий фонд не визнається самостійним платником податків у цій юрисдикції.

Оподаткування лише на рівні партнерів товариства відбувається так:

• Інвестори, які не є податковими резидентами Джерсі, відповідно до чинного законодавства звільняються від зобов'язання сплати прибуткового податку щодо розподілу прибутку (або відсотків за наданими позиками) від товариства з обмеженою відповідальністю. Офіційне підтвердження цього положення, як правило, може бути отримане в податкового контролера Джерсі.
• Інвестори, які є податковими резидентами Джерсі, повинні сплачувати прибутковий податок з повної частки прибутку, розподіленого між ними товариством.

На Джерсі гербовий збір не застосовується до операцій з акціями, паями чи частками у товариствах з обмеженою відповідальністю. Виняток становлять випадки успадкування, коли гербовий збір може стягуватися за прогресивною ставкою, що не перевищує 0.75% вартості успадкованого майна. Законодавство передбачає повне звільнення від податків на капітал, спадок, приріст капіталу та дарування. Відсутність інших мит додатково зміцнює привабливість юрисдикції для майнових операцій.

Висновок

Започаткування фонду на острові Джерсі – це багатоаспектний юридичний процес. Ця юрисдикція, що характеризується стабільністю правової системи, заснованої на принципах англійського загального права, та сприятливим податковим режимом – краще місце для транскордонного управління активами, реалізації благодійних проєктів і структурування інвестиційних операцій.

Наша команда може надати потенційним клієнтам повний юридичний супровід у процесі реєстрації фонду на Джерсі та низку супутніх послуг.