Люксембург: Регулювання інвестицій у капітал

Останніми роками спостерігається посилення інтересу до прямих інвестицій у цьому регіоні, особливо у фінансовій та фондовій індустрії. Фондова індустрія Люксембургу, яка приносить 7,7 млрд. євро на рік, вносить 6% ВВП і генерує 10% бюджетних доходів країни.

Інвестиційні менеджери та інвестори з інших країн Європи, Азії та США використовують Люксембург для структурування інвестицій, що пояснюється такими факторами, як податкові преференції, гнучкість у структуруванні, які дозволяють інвесторам адаптувати свої структури під конкретні стратегії, а також довгою історією цієї країни в галузі управління активами. Надійна юридична система та репутація у сфері фінансового регулювання створюють довіру серед інвесторів. Крім цього, завдяки своєму розташуванню в центрі Європи та членству в Євросоюзі Люксембург забезпечує доступ до європейських ринків без складних бюрократичних процедур у вигляді митних бар'єрів або інших обмежень.

Станом на 2023 рік чисті активи регульованих інвестиційних фондів Люксембургу склали понад 5,1 млн євро. В Індексі глобальних фінансових центрів Люксембург посів шосте місце серед найбільш конкурентоспроможних європейських фінансових центрів. Експерти прогнозують, що до 2025 року ринок прямих інвестицій країни зростатиме на 10% на рік.

Якщо Ваша мета – відкрити інвестиційний фонд у Люксембурзі, створити холдингову компанію або отримати ПНП шляхом інвестицій у цій країні, тоді цей матеріал може мати для Вас актуальність.

У ньому пояснюються особливості регулювання інвестфондів у Люксембурзі, встановлені законодавчою базою для учасників фонду мінімальні суми інвестицій та структури фондів.

Крім цього, в публікації описано причини популярності Люксембургу для побудови холдингових компаній, прийнятні правові структури для холдингів. Ще одне важливе питання, яке розкрито в статті, — ПНП у Люксембурзі за інвестиції.

Регулювання фондів у Люксембурзі

Люксембург часто вибирають для реєстрації міжнародних інвестиційних фондів у Європі як взаємних (UCITS), так і альтернативних (AIF). У квітні 1988 він став першою країною, яка реалізувала Директиву ЄС про UCITS. Велике Герцогство сьогодні має 36% світових активів UCITS та 58% ринку транскордонних фондів. За останні три роки чисті активи під управлінням регульованих альтернативних фондів у Люксембурзі збільшились на 19%. Країна має значний досвід у колективному управлінні активами та структуруванні інвестиційних фондів, «інвестиційний набір інструментів» відкриває великий перелік режимів фондів.

Люксембург, як країна-член ЄС, дотримується різних правил щодо інвестиційних вкладень, особливо в межах директив і правил Європейського Союзу, які регулюють фінансові послуги. У Герцогстві діють власні національні правила, які стосуються капіталовкладень.

Деякі аспекти в контексті регулювання люксембурзьких інвестиційних фондів:

Створення інвестиційних фондів у Люксембурзі: останні доопрацювання в законодавстві

Як сказано вище, Люксембург визнаний провідним центром для запуску інвестиційних фондів у Європі, поступаючись лише США. Це пов’язано з тим, що він має добре налагоджену правову і нормативну базу. Декілька причин, чому він користується популярністю для таких видів інвестування:

• Економіко-політична стабільність країни в поєднанні з авторитетним регулятором і гнучким режимом законодавства про компанії.
• Прогресивне законодавство, яке сприяє підтримці високих стандартів захисту прав інвесторів та розвитку фондової індустрії.
• Членство Люксембургу в Євросоюзі полегшує доступ до європейського ринку та розширює базу потенційних інвесторів.
• Конкурентоспроможне податкове середовище.
• Розвинена фінансова інфраструктура, включно з банківськими послугами, адміністративними послугами, професійними консультантами та аудиторами, що забезпечує зручні умови для управління фондами.

Люксембург відомий надійністю та високими стандартами у фінансовій сфері, що підвищує довіру серед інвесторів у всьому світі. Уряд підтримує інновації у фондовій промисловості з широким спектром інвестиційних інструментів.

Останні розробки в промисловості фондів:

1. У 2013 р. Уряд вніс зміни в режим товариств з обмеженою відповідальністю (Special Limited Partnership або SLP), що зробило цю структуру більш гнучкою в контексті управління фондами.
2. У 2016 р. було успішно введено резервний альтернативний інвестфонд (Reserved Alternative Investment Fund або RAIF), що надає гнучкість при вкладанні коштів у різні види активів, зберігаючи при цьому високі стандарти прозорості та нагляду. Це колективна інвестиційна структура для кваліфікованих інвесторів. Він може бути створений як багатосекційна інвестиційна структура. RAIFs не підлягають затвердженню CSSF, оскільки керуються уповноваженим зовнішнім керуючим (AIFM). Якщо AIFM зареєстрований в ЄС, то RAIF можуть продавати свої акції, паї, частки через спеціальний паспорт «добре інформованим інвесторам» по всьому ЄС.
3. У 2007 році було введено інвестфонд нерухомості (Real estate investment trust або REIT) з упором на інвестиції в нерухомість та інфраструктуру.

Перегляд режиму та запровадження нових структур фондів стали важливими кроками, які посилили позицію Люксембургу як привабливої юрисдикції для управління фондами.

Реєстрація інвестиційного фонду в Люксембурзі: правові структури

Вибираючи Люксембург для відкриття інвестиційного фонду, інвестори часто зупиняють вибір на структурі нерегульованої комерційної компанії (SOPARFI) або обирають один із описаних режимів:

Інвестиційна компанія ризикового капіталу (SICAR)

SICAR залучає капітал для інвестування у високоризиковані активи. Вона може створюватися як окремий фонд із певним портфелем активів. Інвестори вносять кошти у фонд, керований фондовим менеджером відповідно до цілей і стратегії фонду. Ще один варіант — створення парасолькової моделі з головним фондом, який має кілька субфондів із власними стратегіями інвестування, активами та інвесторами. Кожен субфонд функціонує незалежно один від одного, маючи свого власного фондового менеджера та цілі інвестування, але при цьому перебуває під загальним управлінням головного фонду SICAR.

Вибір між єдиним фондом і парасольковою структурою з кількома субфондами може залежати від стратегії управління капіталом, а також від пріоритетів інвесторів і фондового менеджменту. Створення SICAR у Люксембурзі має свої переваги:

• Гнучкість при купівлі активів. SICAR не несе зобов'язань щодо розподілу ризиків, що пропонує інвесторам більшу гнучкість.
• В межах SICAR немає жодних інвестиційних обмежень, за винятком критеріїв ризикового капіталу. Менше обмежень на платежі. Немає обмежень на виплату дивідендів та вимог до обов'язкових резервів.
• Податкові пільги. SICAR повністю прозорий із метою оподаткування.

Дивіденди, які розподіляються SICAR, та приріст капіталу, реалізований інвесторами-нерезидентами, не оподатковуються. Будь-який дохід, отриманий від активів, які перебувають у ризиковому капіталі під час інвестування, звільнено від податків, якщо активи були інвестовані протягом 12 місяців.

Спеціалізований інвестфонд (SIF)

SIF забезпечує гнучкість в управлінні активами. Зазвичай, SIF кваліфікується як AIF, тобто не є традиційним інвестфондом і може застосовувати складніші стратегії інвестування.

Один із ключових аспектів SIF – може продаватися тільки «добре поінформованим інвесторам». Це означає, що інвестори, які хочуть вкласти кошти в SIF, повинні мати певний рівень знань і досвіду в інвестуванні.

SIF може інвестувати в різні класи активів, наприклад, акції, облігації, нерухомість, товари та інші альтернативні активи. Цей вид фонду зазвичай має гнучку структуру управління, що дозволяє адаптувати інвестиційну стратегію до ринкових умов і потреб інвесторів.

Отже, створення SIF у Люксембурзі має низку переваг:

• Простий процес затвердження CSSF вимагає схвалення лише директорів, центрального адміністратора, депозитарію та аудитора фонду.
• Мінімальна кількість обмежень На SIF не поширюються будь-які інвестиційні обмеження або правила використання кредитного плеча, що пропонує гнучкість інвесторам.
• Гнучка юридична структура SIF можуть мати структуру закритого фонду зі змінним капіталом (SICAV), закритого фонду з фіксованим капіталом (SICAF), договірного фонду (FCP).

Податкові наслідки під час реєстрації фонду SIF у Люксембурзі. SIF оподатковується на підписку (subscription tax) – 0,01%, який сплачується на щорічній основі і зазвичай розраховується на основі NAV фонду на певну дату, як правило, на кінець року.

Підприємство колективного інвестування (UCI)

UCI може набувати форми або закритого або відкритого інвестфонду, відомого як Fonds Commun de Placement. FCP має договірну форму, в результаті ним повинен керувати AIFM або керуюча компанія, яка призначає AIFM. Такий фонд може бути орієнтований на різні види активів і стратегії інвестування. Мета UCI – досягнення максимальної прибутковості для своїх інвесторів за розумного рівня ризику.

Основні переваги створення фонду UCI у Люксембурзі:

• Гнучкість при купівлі активів. Фонд має широкий спектр інвестиційних можливостей та не обмежений у виборі виду активів, які він може придбати. Це дозволяє фонду адаптуватися до різних ринкових умов і будувати диверсифікований портфель, що допомагає знизити ризики для інвесторів.
• Невеликі обмеження в контексті доступу до інвестування у фонд. UCI кваліфікується як AIF, що означає, що активи фонду можуть бути запропоновані широкому колу інвесторів без суттєвих обмежень.

При реєстрації фонду UCI у Люксембурзі важливо розуміти податкові наслідки. UCI, як і SIF, не підлягає сплаті корпоративного та муніципального податків. Це означає, що прибуток, отриманий фондами від інвестицій, зазвичай не оподатковується в цій країні. Отримані дивіденди, реалізований приріст капіталу та інші доходи таких фондів не підлягають оподаткуванню.

AIF у Люксембурзі зазвичай не регулюється так суворо, як колективні інвестиційні схеми (CIS) з публічною пропозицією – такі, як взаємні фонди (mutual funds), та їх діяльність може бути обмежена лише низкою інвестиційних обмежень і правил, передбачених регулювальним органом. Ці обмеження можуть змінюватись залежно від виду AIF, його стратегії інвестування та інших факторів.

Директива AIFMD встановлює правила та норми для керуючих фондами в ЄС. Відповідно до цієї директиви альтернативні інвестиційні фонди в Люксембурзі, включаючи RAIF, підпадають під зобов'язання з реєстрації та регулювання, якщо вони відповідають критеріям, встановленим в AIFMD.

Фонди RAIF, які інвестують у короткострокові активи та мають чіткі цілі, які забезпечують дохідність, що відповідає ставкам грошового ринку, або збереження вартості інвестицій, повинні додатково дотримуватись вимог Регламенту (ЄС) 2017/1131 про фонди грошового ринку.

Додаткові правила, які мають дотримуватися на національному та/або рівні ЄС, стосуються політик AML, MiFID, зловживань на ринку, операцій із фінансування цінних паперів тощо.

Створити RAIF у Люксембурзі можна в різних формах:

• Загальний договірний фонд (FCP)
• Товариства зі змінним капіталом (SICAV) або з фіксованим капіталом (SICAF).

Управління FCP здійснюється адмініструючою компанією, тоді як SICAV/SICAF можуть здійснювати самоврядування, або призначати керуючу компанію. Як ми вже писали вище, RAIF не підлягає схваленню Комісії з нагляду за фінансовим сектором. Однак, оскільки RAIF повинен керуватися уповноваженим зовнішнім AIFM, CSSF інформується про діяльність RAIF через свого менеджера, до якого пред'являються регулярні вимоги щодо звітності.

RAIFs зобов'язані призначати уповноваженого зовнішнього AIFM з Люксембургу чи іншої держави-члена ЄС. Якщо RAIF перебуває під управлінням керуючої компанії, така компанія може бути призначена AIFM. RAIF повинен призначити депозитарію в Люксембурзі, який, з-поміж іншого, відповідає за збереження активів.

RAIF повинен готувати проспект або документ про пропозицію, документ із ключовою інформацією PRIIP (KID), якщо інвестиції вносяться роздрібними інвесторами, та річний звіт. RAIFs отримують вигоду від паспорта, що дозволяє AIFM продавати акції, паї, партнерські інтереси RAIF професійним інвесторам в ЄС через режим сповіщення між регулювальними органами. Річний звіт перевіряється уповноваженим незалежним аудитором, який має відповідний професійний досвід.

Створення люксембурзького фонду SICAF або SICAV

SICAV – вид відкритого інвестфонду, який функціонує як компанія з акціонерним капіталом, основна мета якої – інвестування у фінансові активи. Інвестори можуть купувати та продавати акції SICAV за їхньою чистою вартістю активів (NAV) у будь-який час. Після реєстрації SICAV у Люксембурзі такий фонд підлягає суворим правилам звітності, забезпечуючи інвесторам прозорість щодо їхніх інвестицій.

SICAF функціонує як фірма з фіксованим капіталом. SICAFs можуть інвестувати у широкий спектр активів і підлягають суворим правилам звітності. Такий фонд можна заснувати як:

• Private Limited Liability Company (SARL).
• Public Limited Company (SA).
• Partnership Limited By Shares (SCA).

На SICAV та SICAF поширюється дія національних Закону про фонди та Закону про комерційні компанії. Ці фонди можуть або керуватись призначеною компанією з управління фондом, або це може бути самоврядна інвестиційна компанія за умови, що керуючі особи мають право на цю посаду.

Якщо SICAV зареєстровано відповідно до правил UCITS, будь-який вид інвесторів може створити цей фонд, однак згідно з правилами, які діють для SIF, SICAV доступний лише для кваліфікованих інвесторів. Субфонди можуть бути створені після того, як SICAV почне функціонувати, але кожен із них має мати свою інвестиційну політику.

Якщо порівнювати із SICAV, то капітал SICAF може бути збільшений лише акціонерами компанії, про будь-які такі зміни має бути подано повідомлення. У випадку самоврядного фонду під час реєстрації інвестори повинні внести мінімальний капітал 300 тис. євро (стосується фондів, зареєстрованих відповідно до Закону про UCITS).

Ті, хто зацікавлений у відкритті інвестиційного фонду в Люксембурзі, який буде створений як SICAV/SICAF, мають брати до уваги аспекти, важливі для правильного функціонування цих видів фондів:

• зареєстрований офіс фонду, місце його управління та контролю повинні перебувати в Люксембурзі;
• необхідно призначити кастодіана, яким зазвичай є банківська установа, яка є резидентом Люксембургу;
• випущені акції фонду не мажуть перевищувати вартість його чистих активів.

Бізнесмени, які хочуть відкрити люксембурзький фонд SICAF або SICAV, повинні знати, що такі фонди зобов'язані сплачувати податок за ставкою 0,05% від фонду NAV на щорічній основі. Фонди, створені відповідно до законодавства про SIF, сплачують податок на передплату за зниженою ставкою — 0,01%.

SICAV та SICAF звільнені від корпоративного податку, податку на дивіденди, які сплачуються інвесторам-нерезидентам. Інвестиційні фонди в Люксембурзі зобов'язані готувати річну звітність і призначати ліцензованого місцевого аудитора.

Вдосконалення режиму регулювання фондів Люксембургу

28 липня 2023 року набув чинності новий Закон про фонди, який реалізує низку правових і податкових заходів, спрямованих на підвищення привабливості країни як центру альтернативних інвестиційних фондів. Законодавчі зміни торкнулися законів про SICAR, SIF, RAIF, UCI та AIFM, і включають низку положень, пов'язаних із оподаткуванням.

Основна мета введення цього закону – підтримати становище Люксембургу як домінуючого фінансового центру та центру управління активами. Зміни також охоплюють реалізацію необхідних заходів щодо виконання інвестиційними фондами довгострокових інвестиційних вимог Євросоюзу.

У зв'язку з новими змінами було внесено поправки до п'яти законів, які регламентують регулювання люксембурзьких інвестиційних фондів та їх керуючих:

1. Закон про інвестиційні компанії в ризикований капітал 2004 року.
2. Закон про спеціалізований інвестфонд 2007.
3. Закон про підприємства колективного інвестування 2010 року.
4. Закон про резервний альтернативний інвестиційний фонд 2016 року.
5. Закон про керуючих альтернативними інвестиційними фондами 2013 року.

У результаті ключовими змінами у законодавстві про фонди є:

• Додаткові варіанти структурування фондів у Люксембурзі.
• Зміна визначення «добре поінформованого інвестора».
• Продовження термінів досягнення відповідних мінімальних вимог до капіталу.
• Можливість для AIFM використовувати пов'язаних агентів.

Крім форми публічної компанії з обмеженою відповідальністю (societe anonyme або SA), поправки дозволяють створювати SICAV, які підпадають під дію Частини II Закону про UCI, як:

• Приватне товариство з обмеженою відповідальністю.
• Один із трьох видів товариств з обмеженою відповідальністю (детальніше нижче).

Ці зміни дають фондам доступ до ширшого спектру варіантів структурування, підвищують гнучкість у питаннях оподаткування та управління. На додаток до цього, закритим фондам надано можливість випускати акції за ціною, відмінною від вартості чистих активів (NAV), тобто в більшості випадків вони можуть вибрати фіксовану ціну випуску або ціну, засновану на ціні лістингу для фондів, якві котируються.

Щодо податкових аспектів при створенні фондів у Люксембурзі та їх управління, то поправки внесли зміни, спрямовані на модернізацію податкового режиму передплати (Taxe d'Abonnement):

• Було скасовано вимогу щодо максимального 90-денного терміну, за який окупляться інвестиції, щоб претендувати на звільнення від податку на підписку для фондів грошового ринку.
• Було введено звільнення від податку на підписку для ELTIF відповідно до Регламенту (ЄС) 2015/760.

У законі переглянуто визначення «добре поінформованого інвестора» щодо SICAR, SIF та RAIF, щоб привести люксембурзьку систему у відповідність до європейських стандартів. До таких інвесторів належать інституційні та професійні інвестори, інвестори, які підтвердили письмово, що вони дотримуються статусу «well-informed investor», або ті, які пройшли оцінку як кредитна установа, інвестфірма, керуюча компанія, яка засвідчує їх знання, досвід в оцінці інвестицій.

Однією із суттєвих змін є зниження існуючого інвестиційного порогу з 125 тис. євро до 100 тис. євро для непрофесіоналів. Крім цього, у законі зазначено, що визначення «добре поінформованих інвесторів» відповідає визначенню, викладеному в Директиві MiFID II.

Перш ніж створити інвестиційний фонд у Люксембурзі, корисно знати, що через введення закону було продовжено термін, протягом якого фонди, регульовані законами SICAR, SIF та RAIF, мають досягти мінімального капіталу. Термін було продовжено з 12 до 24 місяців. Аналогічно, для Частини II Закону про UCI термін продовжено з 6 до 12 місяців. Крім того, поправки ввели нове положення, яке дозволяє AIFM (керуючим альтернативними інвестфондами) призначати пов'язаних агентів, приводячи їх правову базу у відповідність до правової бази управляючих компаній UCITS.

До Закону про AIFM було внесено додаткові поправки, щоб внести ясність щодо взаємозв'язку між Законом про AIFM та іншими правовими текстами, що стосуються маркетингу AIF серед роздрібних інвесторів, які базуються або проживають у Люксембурзі. Поправки уточнюють, що ELTIF, європейські фонди венчурного капіталу можуть продаватися роздрібним інвесторам у Люксембурзі лише в тому випадку, якщо вони відповідають умовам, викладеним у правилах, які регулюють ці продукти.

Ба більше, закон роз'яснює, що SICAR та SIF можуть продаватися в Люксембурзі роздрібним інвесторам, якщо вони кваліфікуються як «добре поінформовані інвестори».

Виникли питання?

Зв’яжіться з нашими спеціалістами

відправити заявку

Реєстрація фонду в Люксембурзі: структурування прямих і венчурних інвестицій

Коли іноземні інвестори розглядають цю країну як платформу для формування фондів, то, як ми вже згадували вище, вони зазвичай обирають одну з таких корпоративних структур для структурування прямих і венчурних інвестицій у Люксембурзі:

Реєстрація SARL у Люксембурзі (коли важливий контроль за статутним капіталом)

SARL – це товариство з обмеженою відповідальністю, кероване радою директорів на користь акціонерів. Відповідальність учасників обмежена розміром їх вкладу. SARL характеризується високим ступенем гнучкості та обмеженим рівнем законодавчих розпоряджень.

Щоб залучати нових інвесторів, необхідно, щоб власники акцій, які володіють 75% капіталу, схвалили такий процес. Законодавством передбачено, що за наявності в Статуті відповідного пункту SARL має можливість зворотного викупу акцій. Такі цінні папери можуть зберігатись у казначействі або бути анульованими.

Створення SA в Люксембурзі (коли потрібна гнучкість у плані інструментів, які випускаються)

SA у Люксембурзі може мати широку базу акціонерів, а акції можуть бути продані інвестиційній спільноті через публічне розміщення. SA є кращою структурою, коли планується публічне розміщення акцій або коли компанія очікує на залучення великої кількості капіталу від інвесторів.

Створення товариства з обмеженою відповідальністю у Люксембурзі

У країні існує три види режимів Lux LP: SCS (societé en Commandite simple), SCSp (société en Commandite spéciale) та SCA (Société en Commandite par Actions).

SCS та SCSp вибирають для створення фондів у Люксембурзі, коли потрібна податкова прозорість і структурна гнучкість (з або без юридичного статусу). Головна відмінність між SCS та SCSp полягає в тому, що SCSp не має окремої правосуб'єктності. І навпаки, SCS має власну правосуб'єктність, окрему від правосуб'єктності своїх партнерів. SCS і SCSp можуть використовуватися як фонд як регульований (UCI; SIF, SICAR, RAIF), так і нерегульований.

SCA є товариством з відповідальністю, обмеженою акціями. Це найкраща форма, коли спонсори хочуть зберегти контроль над функціями управління. Компанія має власну правосуб'єктність. У SCA беруть участь як партнери, відповідальність яких обмежена сумою вкладу, так і керуючі партнери, які несуть необмежену відповідальність за борги компанії. SCA може мати необмежену кількість учасників. Ця структура може бути кращою для певних видів бізнесу, де потрібна комбінація капіталу та експертності керуючих партнерів.

Створення партнерства з обмеженою відповідальністю у Люксембурзі має свої переваги:

• І SCS, і SCSp пропонують високий рівень договірної свободи та структурної гнучкості. Існує можливість визначити правила, які регулюють діяльність товариства.
• Реєстрація SCS і SCSp не вимагає схвалення CSSF, що спрощує процес.
• Немає вимог щодо призначення AIFM, депозитарію чи аудитора, що робить товариство з обмеженою відповідальністю менш дорогим варіантом.
• SCS і SCSp можуть отримати європейський паспорт, якщо вони зареєстровані як AIF.

Щодо податкових питань, то на рівні фонду відсутнє оподаткування. Усі форми товариств прозорі з метою оподаткування. Нерегульовані SCS і SCSp є платниками ПДВ у Люксембурзі. Регульовані SCS та SCSp можуть бути створені як парасолькові фонди (з сегрегованими портфелями активів), що впливає на податкову та юридичну прозорість. SCA оподатковується корпоративним податком на прибуток.

Передати акції SA та SCA можна шляхом оформлення угоди з продажу акцій компанії в Люксембурзі відповідно до місцевих законів. Однак при проведенні таких транзакцій необхідно враховувати права на переважне придбання або положення про згоду ради директорів або повного партнера. Участь іноземних інвесторів зазвичай схвалюється більшістю учасників.

Закони, які встановлюють правила регулювання інвестиційних фондів у Люксембурзі, дають можливість внесення капіталу за допомогою «додаваного капіталу». Такий спосіб передбачає додавання вартості, яка вноситься у спеціальні реєстри та резерви компанії та класифікується як власний капітал підприємства, але при цьому не супроводжується випуском додаткових акцій. Далі детальніше розглянуті варіанти збільшення капіталу кожної структури компанії, зареєстрованої в Люксембурзі.

Інвестиційні фонди в Люксембурзі: правила маркетингу фондів

Надання інформації або повідомлень про інвестиційні стратегії керуючим з ЄС або від їх імені регульованою третьою стороною потенційним професійним інвесторам у Люксембурзі щодо AIFs вимагає попереднього повідомлення CSSF.

Це означає, що перш ніж надавати таку інформацію, керуюча компанія або третя сторона повинні повідомити CSSF. Також встановлено зобов'язання попереднього повідомлення CSSF у випадку, якщо менеджер інвестфонду має намір зробити будь-яку пропозицію або розміщення паїв/акцій фонду (як прямо, так і опосередковано), якою він управляє, для інвесторів, які проживають у Люксембурзі.

Правила щодо скасування повідомлення про AIF були нещодавно включені до законодавства Люксембургу. Ці правила спрямовані на регулювання припинення маркетингу акцій або часток в AIF. Після скасування повідомлення, AIFM не може продавати частки в AIF з аналогічною інвестиційною стратегією протягом 36 місяців. UCI Частини II відкриті для роздрібних інвесторів у Люксембурзі, але отримують вигоду від європейського паспорта AIFMD лише щодо професійних інвесторів, як це визначено в MiFID II. SIF, SICAR та RAIF призначені для добре поінформованих інвесторів і можуть вільно продаватися AIFM професійним інвесторам, як це визначено в MiFID II, в інших державах-членах ЄЕЗ з використанням європейського паспорта AIFMD.

SOPARFI, який кваліфікується як AIF, в принципі призначений для професійних інвесторів, як це визначено в MiFID II, і може вільно продавати AIFM професійним інвесторам в інших державах-членах ЄЕЗ з використанням європейського паспорта AIFMD.

Іноземні AIF можуть продаватися роздрібним інвесторам у Люксембурзі лише в тому випадку, якщо вони відповідають правилам, викладеним у Постанові CSSF 15-03.

Установи інвестиційних фондів у Люксембурзі: фінансування фонду

Хоча на нерегульовані компанії SOPARFIs, SICAR, SIF, RAIF не поширюються будь-які встановлені законом обмеження на кредитне плече, в тій мірі, як ці компанії кваліфікуються як AIF, положення Закону про AIFM можуть застосовуватися. Відповідно до Закону про AIFM, кредитне плече (credit leverage) у контексті управління AIF визначається як метод, який використовується фондом для збільшення свого інвестиційного ризику.

Це може бути досягнуто різними способами, включаючи:

• Запозичення коштів: AIF може взяти кредит у фінансових установ або інших інвесторів для збільшення доступних коштів на інвестування.
• Запозичення цінних паперів: AIF може використовувати свої цінні папери як заставу для отримання кредиту.
• Використання кредитних деривативів: AIF може використовувати фінансові деривативи – такі, як кредитні свопи або опціони, для збільшення експозиції кредитному ризику.
• Інші фінансові інструменти: AIF може використовувати різні фінансові інструменти та стратегії для збільшення свого ринкового ризику.

Використання кредитного плеча може збільшити потенційну прибутковість інвестицій AIF, але також збільшує ризик втрат, особливо у випадку несприятливого руху ринку чи зміни кредитних умов. Кредитне плече є важливим аспектом стратегії управління портфелем AIF та потребує обережного контролю та управління.

Що стосується фондів прямих інвестицій і венчурного капіталу, кредитне плече, яке існує на рівні портфельної компанії, не призначене для включення при згадці цих фінансових чи юридичних структур, тією мірою, якою AIF не повинен зазнавати потенційних збитків, що виходять за межі його інвестицій. Коли йдеться про портфельні компанії, кредитне плече зазвичай не враховується в контексті цих фінансових чи юридичних структур.

Фонди прямих інвестицій і венчурний капітал зазвичай спеціалізуються на наданні капіталу компаніям в обмін на частку в їхньому бізнесі. Кредитне плече, або позикові кошти, рідко використовується в цих інвестиційних моделях, оскільки ризики для інвесторів можуть бути надто високими.

У випадку портфельних компаній, як ми зазначили, кредитне плече може використовуватися для фінансування операцій або розширення бізнесу. Проте потенційні збитки, пов'язані з цим кредитним плечем, зазвичай залишаються лише на рівні компанії, а не передаються назад до інвесторів у фондах прямих інвестицій чи венчурного капіталу.

Люксембурзькі фонди можуть використовувати NAV або схеми фінансування, забезпечені активами. Ці угоди про позики є коштами, які надаються фонду (або SPV, що належить безпосередньо фонду) з використанням портфеля активів фонду.

Що стосується фондів UCITS, то (як виняток) такий фонд може брати позики за умови, що такі позики: здійснюються на тимчасовій основі і становлять не більше 10% активів люксембурзького інвестиційного фонду (або, у випадку загального фонду, 10% вартості фонду) ; або забезпечують можливість придбання нерухомого майна, необхідного для безпосередньої діяльності компанії та складають, у випадку інвестиційної компанії, не більше ніж 10% її активів, при цьому сукупна сума запозичення не може перевищувати 15% від чистих активів інвестфонду.

Створення холдингової компанії в Люксембурзі

Холдингова компанія — це юридична особа, створена з метою контролювати чи володіти акціями чи іншими активами компаній. Люксембург відомий як авторитетний фінансовий центр не лише в Європі, а й в усьому світі.

Є низка причин, з огляду на які місцеві та іноземні інвестори можуть вибрати Люксембург для створення холдингової компанії:

• податкові переваги, якщо холдингова компанія відповідає умовам режиму звільнення від участі;
• доступ до великої мережі DTAA;
• відносно прості процедури реєстрації та відкриття корпоративних банківських рахунків порівняно з деякими іншими європейськими юрисдикціями;
• професійний і кваліфікований кадровий резерв у фінансовій сфері.

Найкращою корпоративною структурою для реєстрації холдингу в Люксембурзі є SOciéte de PARticipations FInancières (або SOPARFI). Її основне використання пов'язане з володінням та управлінням акціями інших компаній, відомих як дочірні компанії. Заснувати SOPARFI можна в різних юридичних формах (залежить від потреб акціонерів, керівництва, вимог до лістингу, простоти передачі акцій холдингу).

SOPARFI у Люксембурзі можна зареєструвати як:

• Private Limited Liability Company (SARL).
• Public Limited Company (SA).
• Partnership Limited By Shares (SCA).

До речі, SOPARFI є повністю оподатковуваною компанією-резидентом Люксембургу, яка може отримати звільнення від участі в Люксембурзі.

Звільнення від участі дає SOPARFI:

1. Звільнення від прибуткового податку на дивіденди, доходи від продажу та доходи від ліквідації, отримані люксембурзькими компаніями.
2. Звільнення від податку на дивіденди, які виплачуються люксембурзькими компаніями своїм акціонерам.
3. Звільнення від податку на майно на частки участі люксембурзької компанії в її дочірніх компаніях.

Наглядова рада та правління є двома органами, які здійснюють управління холдинговими компаніями в Люксембурзі. В якості обов'язкової умови для створення холдингу в Люксембурзі є призначення ради керівників у кількості як мінімум 3 членів, навіть якщо компанія заснована одним акціонером.

SOPARFI може володіти будь-якими видами цінних паперів, включаючи облігації, акції, які котируються або не котируються на біржі, нерухомість по всьому світу, кошти та товари, нематеріальні активи – такі, як інтелектуальна власність. Акціонерами SOPARFI можуть бути інституційні інвестори, схеми колективного інвестування, фізичні особи, компанії, трасти та інші SOPARFI.

Корпоративне оподаткування холдингової компанії у Люксембурзі:

• податок 15% на дохід нижче 175 тис. євро;
• податок 31% на дохід від 175 001 євро до 200 тис. євро;
• ставка податку 17% діє для доходів понад 200 тис. євро;
• муніципальний податок – 6,75%.

Холдингова компанія може скористатися угодами DTA, укладеними з Люксембургом, що може значно знизити податковий тягар.

Вимоги до аудиту. Малі холдингові компанії в Люксембурзі повинні мати офіційного аудитора, наприклад, юридичну або приватну особу, обрану на загальних зборах. Середні та великі холдингові корпорації повинні проходити аудит, який проводять незалежні аудитори, зареєстровані в Реєстрі компаній Великого Герцогства. Якщо середнє і велике підприємство відповідає двом із наступних трьох вимог, воно за законом має найняти незалежного аудитора:

• чистий оборот перевищує 6,25 млн євро;
• баланс перевищує 3,125 млн євро;
• компанія має понад 50 робітників.

Люксембурзькі холдингові компанії мають подавати щорічні податкові декларації. Щорічні загальні збори холдингових компаній Люксембургу необхідні для розгляду річної звітності. Засідання має відбутися не пізніше ніж через 6 місяців після закінчення фінансового року.

Метою Директиви було підвищення податкової ефективності, особливо щодо розподілу прибутку всередині груп компаній ЄС – таких, як холдингові компанії, шляхом:

• скасування податків, які утримуються з дивідендів між пов'язаними підприємствами в різних країнах-членах ЄС;
• скасування сплати материнськими корпораціями подвійного оподаткування доходів своїх дочірніх компаній.

Якщо Ви зацікавлені в реєстрації холдингової компанії в Люксембурзі, зверніться до наших бізнес-консультантів за допомогою в процесі реєстрації.

ПНП за інвестиції в Люксембурзі

З кінця 2017 року уряд країни запропонував новий шлях для залучення заможних інвесторів — ПНП за інвестиції. Ця схема пропонує інвесторам дозвіл на проживання в Люксембурзі терміном від 3 до 5 років. Через 5 років власники ПНП одержують право подати заяву як на постійне проживання, так і на громадянство шляхом натуралізації.

Програма пропонує кілька варіантів інвестування, даючи можливість мати активні та пасивні інвестиції. Одним із варіантів участі в програмі посвідки на проживання є інвестиції в сумі 3 млн EUR у фонди, наприклад, фонди венчурного капіталу.

Внести інвестиції в люксембурзькі фонди іноземні інвестори можуть безпосередньо або через посередника інвестиційної структури. Фонди, в які здійснюються інвестиції, повинні мати надійні внутрішні механізми контролю та відповідні процедури бухгалтерського обліку.

Інвестори можуть вибирати фонди на основі своєї толерантності до ризику, інвестиційних цілей. Люксембурзькі фонди надають доступ до великого переліку активів, включаючи акції, інструменти з фіксованим доходом, нерухомість тощо.

Висновок

Інвестиції у фонди Люксембургу або реєстрація холдингу в Люксембурзі можуть бути перспективними варіантами для диверсифікації активів та оптимізації оподаткування. Вибір залежить від Ваших цілей, інвестиційної стратегії та індивідуальних обставин. Якщо Ви маєте намір розпочати інвестиційну діяльність у Люксембурзі, варто попередньо проконсультуватися з фахівцями.

Експерти YB Case готові надати необхідну інформацію на консультації щодо регулювання інвестиційної діяльності в Люксембурзі, а також надати комплекс супровідних послуг у всіх бізнес-процесах. Щоб дізнатися більше, заповніть форму для швидкого зв'язку, яка знаходиться нижче.