Регулювання IPO в Китаї

24.05.2024

Первинні публічні розміщення акцій (IPO) у Китаї є ключовим інструментом для компаній, які хочуть залучити інвестиції. У розвинених країнах часто використовується система регулювання IPO, заснована на розкритті інформації. Китай раніше не належав до переліку таких країн.

IPO в Китаї може бути проведено на одній із трьох головних фондових бірж: Шанхайській (SSE), Шеньчженьській (SZSE) та Пекінській (BSE). У 2022 році на китайському ринку капіталу відбулися важливі події, які вплинули на регулювання IPO в Китаї.

Реформа регулювання IPO мала замінити колишню систему новою, заснованою на реєстрації. Ця зміна спрямована на створення більш відкритого та прозорого середовища для компаній, які хочуть вийти на IPO, та інвесторів, які прагнуть отримати доступ до нових можливостей на ринку.

Комісія з регулювання ринків капіталу Китаю (CSRC) випустила "Стандарти проведення комплексної перевірки спонсорів", які висувають посередникам суворі вимоги, спрямовані на підвищення ефективності та прозорості діяльності спонсорів на ринку капіталу. Крім того, CSRC опублікувала «Керівництво зі складання робочих документів для спонсорського бізнесу з лістингу цінних паперів». У цьому документі викладено докладне керівництво для посередників щодо складання необхідної документації під час проведення IPO в Китаї та інших операцій на фондовому ринку.

Зазначимо, що запуск IPO-проекту в Китаї включає кроки, характерні для багатьох юрисдикцій (due diligence компанії перед виходом на біржу в Китаї, підготовка документів, включаючи Проспект емісії, затвердження CSRC). Якщо Ви хочете розібратися в питанні, як вийти на ринок IPO в Китаї, тоді ознайомлення з цим матеріалом може бути корисно.

Чому багато хто віддає перевагу виходу на біржу через IPO?

Проведення IPO в Китаї дає компаніям можливість отримати доступ до ринку капіталу, що дозволяє залучати значні суми інвестицій. Цей процес може виявитися ефективнішим, ніж традиційні методи – такі, як банківські кредити, оскільки дозволяє компаніям залучати капітал із кола інвесторів.

Запуск IPO в Китаї дозволяє компанії отримати кошти, які можуть використовуватися для фінансування різних стратегічних ініціатив, включаючи розширення бізнесу, розробку нових продуктів, придбання інших компаній або поліпшення операційної ефективності. Отже, проведення IPO на китайській біржі стає потужним інструментом досягнення стратегічних цілей. Такий крок не тільки зміцнює фінансову базу компанії, а й підвищує її престиж і конкурентоспроможність на внутрішньому та міжнародному ринках.

Компанії обирають шлях IPO, щоб отримати такі вигоди:

Залучення капіталу через продаж акцій на публічному ринку.
Використання акцій як компенсації для працівників.
Поліпшення умов залучення кредитів і фінансування.
Фінансування стратегічних ініціатив.
Підвищення репутації та впізнаваності бренду.
Створення ліквідності ранніх інвесторів.

Кожна корпорація, яка планує провести IPO в Китаї, зобов'язана дотримуватися суворих нормативних вимог, встановлених Комісією з регулювання ринків капіталу.

Регулювання IPO в Китаї

У 2022 році відбулися події, спрямовані на запровадження повної системи первинного публічного розміщення акцій у Китаї на основі реєстрації. 17 лютого 2023 року CSRC опублікувала 57 інституційних правил, пов'язаних із повною системою реєстрації IPO в Китаї. Крім того, одночасно різні біржі та відповідні відомства випустили 108 допоміжних інституційних правил. Цей крок був спрямований на забезпечення ефективного функціонування нової системи IPO та створення сприятливого середовища для розвитку ринків капіталу.

У межах введених CSRC заходів Комісія доручила регулювальним органам ретельно перевіряти заявки на первинне публічне розміщення акцій у Китаї, щоб запобігти виходу на ринок несумлінних гравців. CSRC акцентує увагу на захисті інтересів інвесторів і підтримці справедливих ринкових умов. Ці заходи включають ретельну оцінку фінансового стану компаній, які подають заявки на проведення IPO в Китаї, та моніторинг їх відповідності встановленим стандартам.

Регулятор також розширює контрольну функцію за лістинговими компаніями. У своїх зобов'язаннях він заявляє про намір не допускати незаконного скорочення активів великих акціонерів, включаючи, наприклад, такі методи, як короткий продаж. Комісія закликає лістингові компанії підвищити рівень виплати дивідендів і вжити конкретних заходів щодо покращення управління ринковою вартістю.

Було рекомендовано брокерам посилити внутрішній контроль захисту інтересів інвесторів. Крім того, фондовим біржам було наказано приділяти особливу увагу виявленню випадків шахрайства під час перевірки заявок на IPO в Китаї та посилити нагляд за розкриттям інформації компаніями. Регулятор наголосив на важливості прозорості та достовірності даних, які надаються на ринку. Операторам біржових фондів було рекомендовано знизити комісійні збори для інвесторів, щоб підвищити їхню привабливість і доступність.

Лістинг у Китаї: чим система реєстрації відрізняється від системи схвалення?

До останньої реформи компанії в Китаї мали отримати схвалення Китайської комісії з регулювання ринку цінних паперів, щоб розмістити акції на фондовій біржі материкового Китаю. У межах цієї системи CSRC відігравала центральну роль у процесі проведення IPO, починаючи від отримання та розгляду заявок компаній на публічне розміщення. Цей процес включав безліч формальних процедур – таких, як попередні перевірки, подання різних документів, зокрема фінансових та юридичних звітів, CSRC, а також можливі додаткові перевірки й аудити, які проводяться CSRC.

Окрім затвердження лістингу компанії, CSRC несла відповідальність за визначення вартості акцій компанії. Це означало, що регулятор здійснював оцінку запропонованої вартості акцій, щоб упевнитись в її справедливості та обґрунтованості. Такий підхід був спрямований на захист інтересів інвесторів і забезпечення стабільності ринку, але також додавав складності та часу в процес IPO у Китаї.

Реформа змінила ці процедури, запровадивши нові правила та вимоги, які могли спростити процес отримання схвалення та сприяти швидшому та ефективнішому виходу компаній на китайський фондовий ринок. У межах системи, заснованої на реєстрації, відповідальність за оцінку відповідності компанії критеріям випуску акцій та вимог до розкриття інформації покладається безпосередньо на фондові біржі. Ці біржі аналізують надану компанією інформацію в заяві, щоб визначити, чи вона відповідає встановленим стандартам. Кожна біржа встановлює свої власні вимоги та порогові значення прибутку для лістингових компаній, що відображає унікальні характеристики та особливості кожного конкретного ринку.

Крім того, заходи з реєстрації IPO в Китаї зобов'язують три найбільші фондові біржі — Шанхайську, Шеньчженьську та Пекінську — розробити та впровадити власні правила для реалізації системи, яка ґрунтується на реєстрації. Ці правила повинні враховувати специфіку та потреби кожного ринку, що сприяє гнучкому та ефективному процесу розміщення акцій і підвищенню прозорості та довіри з боку інвесторів.

У той же час CSRC виконуватиме наглядові функції та відповідатиме за остаточне затвердження заявок на проведення первинного публічного розміщення в Китаї, спираючись на рекомендації фондової біржі. Замість оцінки відповідності компанії критеріям лістингу фондової біржі, CSRC буде зосереджено на перевірці дотримання компанією національних законів, різних галузевих стандартів і нормативних вимог.

У результаті цих змін процес проведення IPO в Китаї стає орієнтованим на ринкові механізми та відповідність міжнародним стандартам регулювання, що сприяє підвищенню довіри інвесторів і покращенню інвестиційного середовища в країні.

Як іноземному емітенту запустити IPO в Китаї: огляд вимог до лістингу

Як було зазначено вище, запуск IPO на фондовій біржі Китаю доступний для емітентів, які є компаніями, обмеженими акціями, зареєстрованими в Китаї. Відповідно іноземні підприємства не можуть здійснювати лістинг на китайських фондових біржах. Однак ці обмеження не перешкоджають лістингу в Китаї спільних підприємств з іноземною власністю.

CSRC проводить ретельний, предметний аналіз усіх документів за заявками на проведення IPO в Китаї. Останніми роками регулятор порушував переважно такі питання щодо відхилених заявок:

невідповідність кваліфікаційним вимогам;
невідповідність вимогам сталої рентабельності;
конкуренція за участю контролювального акціонера, фактичного контролера або інших підприємств, що контролюються таким контролювальним акціонером або фактичним контролером;
використання питань, пов'язаних із процедурою;
питання розкриття інформації;
питання корпоративного управління;
питання відповідності;
питання фінансів і бухгалтерського обліку;
дефектні звіти видані консультантами.

Це не остаточний перелік причин, і один із факторів не обов'язково може мати вирішальне значення при відмові в заяві на дозвіл на лістинг у Китаї. Проте цей перелік є корисним керівництвом для потенційних емітентів.

З введенням системи реєстрації всіх емітентів, вирішальними факторами, які впливають на отримання лістингу на китайській фондовій біржі, стали внутрішній контроль, а також прозорість, достовірність і точність інформації, яка розкривається. Якщо Вас цікавить питання, як вийти на фондовий ринок Китаю, то з процесом і термінами можете ознайомитись у таблиці нижче.

Процес	Подробиці
Due diligence компанії перед виходом на IPO	Юридичні консультанти та інші зацікавлені сторони проводять комплексну юридичну експертизу емітента, встановлюють умови IPO (наприклад, цільову суму, яка підлягає залученню), консультують емітента з питань процесу IPO в Китаї та допомагають емітенту дотримуватись вимог, які висуваються до процесу.
Реструктуризація	Емітент починає проведення будь-яких корпоративних реструктуризацій, які можуть знадобитися для здійснення свого плану виходу на IPO на китайській фондовій біржі та подальшої роботи як публічна компанія. Це включає широкий спектр дій, спрямованих на оптимізацію бізнесу, покращення фінансового стану та досягнення необхідного рівня привабливості для інвесторів на відкритому ринку.
Підготовка до лістингу	Щоб зареєструвати пропозицію, компанія має подати заяву про реєстрацію до компетентного органу. Після цього починається низка етапів: Емітент вносить зміни до заяви про реєстрацію у відповідь на зауваження, надані наглядовим органом. Це може включати уточнення, доповнення чи виправлення, які необхідні для відповідності вимогам регулятора та забезпечення повної прозорості інформації для інвесторів. Проводиться ретельний аналіз фінансових показників, бізнес-планів та інших документів компанії, щоб переконатися в їхній достовірності та відповідності стандартам ринку. Емітент завершує розробку планів корпоративної реструктуризації.
Подання заявки на лістинг на китайській фондовій біржі	На цьому етапі подаються документи на проведення IPO у Китаї регулятору. Щойно відповідний орган заявляє, що документи за заявкою перевірені, він приймає рішення про схвалення чи відмову у схваленні заявки. Цей етап у середньому триває від 90 до 120 днів. Важливо! Ключовим чинником успішного проведення IPO є розробка якісного Проспекту емісії, який стане основою для залучення інвесторів. Проспект емісії є детальним документом, призначеним для інвесторів, в якому докладно описується бізнес компанії, її фінансове становище, перспективи зростання, основні вимоги та умови проведення IPO. Цей документ є не лише інформаційним ресурсом для потенційних інвесторів, але й інструментом, який допомагає їм прийняти обґрунтоване рішення щодо вкладення коштів. Крім того, Проспект емісії є основою для подальшої взаємодії компанії з інвесторами та регуляторами ринку, тому його якість і повнота інформації мають вирішальне значення для успішного завершення IPO та довгострокового розвитку компанії після виходу на біржу.
Вихід на китайську фондову біржу	Цей етап починається з того моменту, коли регулятор схвалює емітента для розміщення його акцій на відкритому ринку. Цей дозвіл на продаж акцій на біржах набирає чинності після того, як регулятор Китаю ухвалює рішення про реєстрацію.

Одним із ключових етапів реєстрації компанії для IPO в Китаї є всебічна перевірка компанії перед проведенням IPO та підготовка Проспекту емісії. Якщо Ви думаєте про вихід на китайський фондовий ринок, важливо проконсультуватися з профільним фахівцем. Такий експерт обізнаний з усіма юридичними нюансами і зможе докладно роз'яснити вимоги та процедури, необхідні для успішного лістингу на біржі в Китаї.

Як торгувати акціями на біржі в Китаї: вимоги до документів

Подання заявки на лістинг на китайській фондовій біржі вимагає виконання низки процедур і подання низки документів. Загальний список документів, які зазвичай потрібні:

Заява про намір компанії вийти на біржу.
Проспект емісії, що описує бізнес компанії, її фінансове становище, управління, умови випуску акцій.
Аудитовані фінансові звіти за останні три роки.
Статут компанії, положення про корпоративне управління, правила внутрішнього контролю та інші документи, які регулюють її діяльність.
Інформація про поточних акціонерів, структуру володіння та будь-які зміни в структурі капіталу за останні кілька років.
Бізнес-план на найближчі роки, який містить стратегію розвитку та фінансові прогнози.
Документи про суттєві контракти та зобов'язання.
Документи, які підтверджують відповідність компанії вимогам регуляторів, включаючи документи про проходження перевірок та отримання необхідних дозволів.
Інформація про керівництво та ключових співробітників компанії.

Ці документи мають бути подані до відповідних регулювальних органів – таких, як CSRC та біржі, на яких компанія планує розміщувати свої акції.

Вимоги до капіталу для компаній, які хочуть запустити IPO в Китаї

Для основних фондових бірж у Китаї – таких, як Шанхайська фондова біржа (SSE) та Шеньчженьська фондова біржа (SZSE), кваліфікаційні вимоги до загальної вартості випущених акцій, ринкової капіталізації та фінансових показників відповідають встановленим правилам. Однак, у них передбачені необхідні коригування, що відображають особливості конкретного бізнесу компанії та можуть бути представлені в такий спосіб (у таблиці нижче).

Вимоги до проведення IPO в Китаї на біржах SSE та SZSE

Вимоги до капіталу

Загальний акціонерний капітал після випуску має становити не менше 30 млн юанів (близько 4,3 млн доларів США).
Акції, випущені публічно, мають становити понад 25% загальної кількості акцій компанії.
Якщо загальний акціонерний капітал перевищує 400 млн юанів (близько 56 млн доларів США), частка публічно випущених акцій має бути вищою за 10%.

Ринкова капіталізація та фінансові показники

Для лістингу заявник повинен відповідати таким умовам:

Позитивний чистий прибуток за останні три (3) фінансові роки та сукупний чистий прибуток за останні три (3) фінансові роки, що перевищує 30 млн юанів.
Сукупні чисті грошові потоки за останні три (3) фінансові роки, отримані від його комерційної діяльності, що перевищують 50 млн юанів (близько 6,9 млн доларів США), або сукупні доходи від бізнесу за останні три (3) фінансові роки, що перевищують 300 млн юанів (близько 42,3 млн доларів США).
Загальна вартість акцій до розміщення становить щонайменше 30 млн юанів.
Частка його нематеріальних активів (за вирахуванням прав землекористування, прав на використання водних ресурсів, прав на видобування корисних копалин та інших прав) на кінець останнього фінансового періоду в його чистих активах, що не перевищує 20%.
Наприкінці останнього фінансового періоду він не зазнав будь-яких невідшкодованих збитків.

Мінімальна ринкова капіталізація. Загальний акціонерний капітал для заявника на головну раду та малого та середнього бізнесу до розміщення акцій має становити не менше 30 млн юанів.

Достатність обігового капіталу. Спеціальних вимог до оборотного капіталу претендента на IPO в Китаї не існує. Проте лістингова компанія має публікувати свою проміжну та річну фінансову звітність.

Право на електронні розрахунки. Акції заявника на лістинг на китайській фондовій біржі повинні мати право на депонування, кліринг і розрахунки через електронну платформу, організовану та контрольовану China Securities Depository and Clearing Corporation Limited.

Нові правила скасовують умови емісії, які раніше діяли, пов'язані з відсутністю невідшкодованих збитків і обмеженнями на частку нематеріальних активів. Наприклад, для того, щоб компанія могла пройти лістинг на основному майданчику Шанхайської біржі цінних паперів (SSE), потрібно, щоб співвідношення нематеріальних активів до чистих активів на кінець останнього звітного періоду становило не більше 20%, а також щоб компанія не мала невідшкодованих збитків до кінця останнього звітного періоду.

Згідно з новими правилами, ці обмеження більше не є обов'язковими, що відкриває нові можливості для компаній, яких цікавить торгівля акціями на фондовій біржі в Китаї. Тепер компанії з більшою часткою нематеріальних активів або з деяким рівнем невідшкодованих збитків можуть розглядатися для лістингу, за умови, що вони відповідають іншим вимогам регуляторів.

Висновок

Посилення регулювання процесу проведення IPO в Китаї є одним із заходів, спрямованих на забезпечення стабільності функціонування ринку. Роль CSRC у процесі IPO в Китаї зазнала значних змін. Наразі основним завданням Комісії є забезпечення дотримання нормативно-правової бази та стандартів, які діють у Китаї, а також контроль за виконанням галузевих вимог. Цей нагляд включає перевірку всієї поданої документації на відповідність законам і правилам, що стосуються корпоративного управління, фінансової звітності, прозорості та інших аспектів, необхідних для захисту інтересів інвесторів і стабільності ринку.

Фондова біржа буде проводити попередню оцінку заявок на IPO, перевіряючи їх на відповідність своїм критеріям лістингу – таким, як фінансова стійкість, управління ризиками та інші аспекти, після чого направить свої рекомендації до CSRC. Остаточне рішення про допуск компанії до публічного розміщення акцій прийматиме CSRC, ґрунтуючись на результатах своєї перевірки та рекомендаціях фондової біржі.

Також варто відзначити, що раніше CSRC відігравала ключову роль у визначенні вартості акцій компаній, які мають намір вийти на ринок цінних паперів у Китаї. Тепер же ціна акцій визначатиметься ринковими механізмами — попитом і пропозицією на фондовому ринку. Ця зміна покликана підвищити ефективність ринку, зробити процес ціноутворення прозорішим і конкурентнішим, надати інвесторам більше можливостей для прийняття рішень на основі об'єктивних ринкових даних.

З метою отримання детальної інформації з цього питання, Ви можете замовити консультацію щодо регулювання ринку IPO в Китаї у експертів YB Case. Супровід запуску IPO у Китаї від кваліфікованих фахівців на ранніх етапах проекту є ключовим фактором для забезпечення відповідності всім вимогам, встановленим регуляторами.