Telegram
WhatsApp
Проведення IPO в Сербії — це процес трансформації компанії, що передбачає перехід до вищого рівня інституційної прозорості, нормативної підзвітності та публічного позиціювання на ринку капіталу. Шляхом IPO в Сербії господарський суб'єкт ініціює процес емісії та публічну пропозицію на регульованому майданчику, що дає змогу мобілізувати значні фінансові ресурси, масштабувати операційну діяльність, підвищити ліквідність активів і забезпечити стале зростання ринкової капіталізації.
Проведення IPO в Республіці Сербія передбачає відповідальність емітента за дотримання регламентів, встановлених Комісією з цінних паперів та регульованих ринків (SEC) і Белградською фондовою біржею, включно з публікацією важливої інформації та регулярною звітністю. На відміну від залучення приватних інвестицій, де обсяг фінансування обмежений колом афілійованих або кваліфікованих інвесторів, проведення Initial Public Offering (IPO) в Сербії забезпечує доступ до широкої інвестиційної бази — як з боку інституційних суб’єктів (пенсійних та інвестиційних фондів, страхових організацій, банків), так і з боку роздрібних інвесторів, що істотно розширює спектр джерел капіталу.
Проведення IPO в Сербії стратегічно обґрунтоване для емітентів, які потребують залучення довгострокового фінансування. Перехід до статусу публічної компанії шляхом проведення IPO дає змогу перетворити власні акції на високоліквідний фінансовий інструмент, який має функціональну цінність у складних угодах зі злиття та поглинання (M&A). Ліквідність акцій, досягнута завдяки їх обігу на організованому ринку, суттєво посилює привабливість інвестиційної політики компанії, допомагає зміцнити ринкову репутацію компанії, а також додає економіко-правову цінність для транскордонного розширення господарської діяльності. Отже, вихід на фондовий ринок через IPO в Сербії є юридичним інструментом інституціоналізації бізнесу.
У статті я роз'яснюю правові та організаційні аспекти проведення IPO на території Республіки Сербія, звертаючи увагу на ключові етапи підготовки до виходу на фондовий ринок, дотриманні вимог, передбачених національним та європейським законодавством, та на особливостях взаємодії з SEC. Надані мною юридичні послуги включають комплексний супровід процедур IPO в Сербії, зокрема правовий аудит емітента, підготовку та структурування Проспекту емісії відповідно до нормативних актів, координацію з андеррайтерами, трансформацію корпоративної структури, захист інтересів клієнта на всіх стадіях взаємодії з регуляторними органами.
Чому вигідно вийти на біржу Сербії через IPO
Ринок капіталу в Сербії характеризується безперервним процесом розвитку. Передбачається, що обсяг капітальних надходжень, мобілізованих за допомогою угод первинного публічного розміщення цінних паперів, цього року становитиме 96,31 мільйона доларів США. Єдиною чинною активною біржею є Белградська фондова біржа (BELEX). У січні 2023 року BELEX, реалізуючи стратегію модернізації та впровадження інноваційних рішень на ринку капіталу, ініціювала запуск першого електронного застосунку для реєстрації позабіржових (OTC) угод, який забезпечує стандартизовану та оперативну передачу інформації про такі угоди до регульованої інфраструктури BELEX.
З 1 січня 2023 року вступив у дію новий закон, дія якого стосується ринку капіталу, він спрямований на гармонізацію національного регулювання IPO в Сербії з директивами та регламентами Європейського Союзу, що регулюють обіг і торгівлю фінансовими інструментами. Одночасно із зазначеним нормативним актом застосовується Закон про акціонерні товариства, який детально регламентує правовий статус емітента як суб'єкта корпоративного права, встановлює обов'язкові до виконання положення щодо організаційної форми, внутрішньої структури органів управління та процедур корпоративного функціонування.
Як ми вже писали вище, регулювання сербського ринку капіталу покладено на Комісію з цінних паперів і бірж (SEC). На основі нормативної бази сербська система фондового ринку структурована таким чином:
- регульований ринок, що включає сегмент, який підлягає офіційному лістингу, та сегмент, не охоплений лістингом;
- багатостороння торговельна платформа (MTF);
- позабіржовий ринок.
Право проводити первинне публічне розміщення акцій (IPO) в Сербії на регульованих і багатосторонніх торговельних платформах надається виключно інвестиційним організаціям, які отримали ліцензію SEC. Інші суб'єкти не мають права брати участь у цих торговельних операціях напряму та зобов'язані залучати ліцензовані інвестиційні компанії як посередників. Виключне право на здійснення брокерсько-дилерської діяльності на позабіржовому ринку належить виключно суб'єктам, які мають ліцензію SEC.
Нагляд за функціонуванням позабіржового сегмента покладено на SEC, що здійснює регуляторний контроль за діяльністю уповноважених інвестиційних компаній. Цінні папери, допущені до обігу в одному ринковому сегменті, не підлягають одночасному допуску до торгів в інших сегментах регульованого або багатостороннього торговельного ринку. Процес лістингу акцій на фондовій біржі в Сербії, на одному із зазначених торговельних майданчиків, передбачає необхідність приведення корпоративних процедур емітента у відповідність до встановлених вимог. Це включає забезпечення належного рівня прозорості, розкриття інформації, формування деталізованої структури власності, дотримання принципів прозорості та підзвітності, що відповідають міжнародним регламентам і вимогам національного законодавства.
Вихід компанії на біржу Сербії через IPO: переваги
Проведення IPO на Белградській фондовій біржі надає компанії стратегічний доступ до широкого пулу інвесторів, орієнтованих на активну участь у європейських фінансових ринках. Для деяких підприємств це створює можливості для поліпшення ліквідності. Проведення IPO в Сербії сприяє зміцненню корпоративної прозорості та вдосконаленню механізмів управління, що суттєво впливає на сприйняття бізнесу потенційними інвесторами, підвищуючи інвестиційну привабливість компанії для довгострокових вкладень.
В умовах глобалізованих економічних процесів запуск IPO на фондовій біржі Сербії надає міжнародним інвесторам можливість диверсифікувати свої інвестиційні портфелі, мінімізувати ризики, зумовлені надмірною залежністю від традиційних фінансових ринків. Це стає стратегічно важливим інструментом для зменшення впливу зовнішніх економічних факторів, забезпечуючи доступ до нових перспективних активів у юрисдикції з ринком капіталу, що розвивається.
Необхідно наголосити на правових і фіскальних перевагах, котрі надає ця юрисдикція. Національне законодавство гармонізоване з європейськими та міжнародними стандартами, що сприяє формуванню правового середовища, яке забезпечує високий рівень захисту інвестицій. Крім того, Республіка Сербія уклала угоди про уникнення подвійного оподаткування щонайменше з 60 державами, що значно мінімізує податкові зобов'язання іноземних інвесторів, сприяючи таким чином привабливості цього регіону для припливу міжнародного капіталу.
Остаточне рішення юридичної особи щодо проведення IPO в Республіці Сербії формується під впливом багатьох взаємопов'язаних факторів, зокрема стратегічних пріоритетів корпоративного управління, внутрішньої структури капіталу, довгострокових інвестиційних і податкових орієнтирів емітента. Слід підкреслити, що реалізація IPO в Сербії — це багатоетапна процедура, пов'язана з високим ступенем правової та адміністративної складності, яка передбачає обов'язкове дотримання широкого спектра норм матеріального і процесуального права, що регламентують розкриття інформації, фінансову звітність, корпоративну поведінку, дотримання пруденційних стандартів національного законодавства та вимог міжнародних стандартів фінансової звітності (IFRS).
Проведення IPO в Сербії: етапи
Процес первинного публічного розміщення акцій (IPO) в Сербії – це багатоетапний процес, пов'язаний як із потенційними інвестиційними преференціями, так і з певними витратами та ризиками. Попри наявність нормативно-правових і регуляторних бар'єрів, зобов'язань, що випливають із необхідності дотримання вимог законодавства у сфері корпоративного управління, розкриття інформації та захисту прав міноритарних акціонерів, вихід на публічний ринок капіталу в Сербії через IPO може бути стратегічно доцільним рішенням для акціонерних товариств, які функціонують або планують розширення своєї операційної діяльності.
В умовах посилення регіональної економічної інтеграції, спрямованості європейських регуляторів на модернізацію національних фінансових секторів і підвищення привабливості національних біржових майданчиків, ініціювання процедури IPO в Сербії надає емітентам можливість не лише акумулювати значні обсяги фінансових ресурсів шляхом залучення інституційних та приватних інвесторів, а й підвищити рівень ринкової капіталізації. У зв'язку з цим доцільно здійснити комплексний аналіз правових, організаційно-економічних аспектів, пов'язаних із процесом виходу на сербський фондовий ринок через IPO, зокрема приписів до Проспекту емісії, правил допуску цінних паперів до торгів та механізмів взаємодії з регуляторними органами.
Первинне публічне розміщення акцій в Сербії реалізується шляхом встановлення договірних правовідносин з банками, акредитованими як андерайтери та які мають відповідну професійну кваліфікацію для надання послуг з розміщення емісійних цінних паперів на публічному ринку. У процесі виконання умов зазначених угод андеррайтери залучають вузькоспеціалізованих консультантів у галузі фінансового інжинірингу та юридичного супроводу угод IPO, які мають підтверджену ділову репутацію і досвід взаємодії з регуляторними органами, забезпечуючи дотримання як внутрішніх корпоративних процедур емітента, так і встановлених нормативних вимог.
До повноважень андерайтерів входить проведення due diligence компанії перед виходом на IPO в Сербії, включно з ідентифікацією регуляторних, юридичних і фіскальних ризиків, аналізом структури корпоративного управління, аудитом фінансової звітності та перевіркою відповідності діяльності емітента чинному місцевому законодавству й вимогам обраної біржі. Андеррайтери несуть відповідальність за складання та подання повного комплекту документації, включно з емісійним проспектом та іншими супровідними формами, з обов'язковим дотриманням нормативно закріплених термінів і процедур, регламентованих як біржею, так і компетентними органами. Вимоги для запуску IPO в Сербії включають реалізацію емітентом корпоративної реструктуризації, яка передбачає адаптацію правової форми, системи внутрішнього моніторингу та інших аспектів корпоративного управління до стандартів, що висуваються до суб'єктів публічного обігу цінних паперів на сербському фондовому ринку.
Після завершення попередніх етапів IPO в Сербії настає період, який називається «періодом очікування», під час якого здійснюється правове та інформаційне узгодження реєстраційних матеріалів з вимогами, сформульованими регулятором. Емітент вносить юридично значущі поправки та уточнення, забезпечуючи повноту, правдивість і відповідність відомостей встановленим стандартам розкриття інформації.
Супроводжуючи вищезазначені процеси запуску IPO на фондовій біржі Сербії, андеррайтери здійснюють due diligence представленого пакета документів з метою ідентифікації потенційних ризиків комплаєнс, підтвердження коректності та правдивості відомостей, які підлягають розкриттю в Проспекті емісії, відповідно до регуляторних приписів Белградської фондової біржі. Одночасно емітент затверджує внутрішні положення, спрямовані на досягнення нормативної сумісності з вимогами регулювання організованого ринку цінних паперів.
Проспект емісії виконує функцію основного документа, який забезпечує необхідний рівень розкриття інформації та сприяє прийняттю інвесторами обґрунтованих і правомірних рішень. Реєстраційні процедури, що передують виходу компанії на IPO в Сербії, здійснюються відповідними фахівцями уповноваженого регулятора. Їхнім завданням є юридична експертиза та встановлення відповідності поданих документів вимогам правових актів, які регулюють обов'язкове розкриття інформації. У ході цієї процедури здійснюється правова оцінка змісту Проспекту емісії.
У результаті проведення може виникнути ситуація, коли поточна редакція документації потребує ґрунтовного перероблення. Наступним кроком у процесі виходу на біржу цінних паперів за допомогою IPO в Сербії є ринкова переоцінка активів компанії, визначення початкової ціни розміщення та організація roadshow. Після отримання емітентом офіційного дозволу від компетентного органу на розміщення акцій серед необмеженого кола інвесторів, настає етап, на якому емітент, у координації з андерайтерами, узгоджує остаточну ціну розміщення. Цей процес фіксується в договорі андеррайтингу.
Процес допуску цінних паперів до торгів на фондовій біржі Сербії включає первинні торги з обмеженим терміном проведення — не більше двох робочих днів. У процесі визначення цінових орієнтирів важливим є попереднє прийняття заявок від інституційних і роздрібних інвесторів, що здійснюється через механізм bookbuilding. Результати цього процесу є підставою для андерайтерів при консультуванні емітента щодо встановлення ціни розміщення. Остаточне рішення щодо рівня ціни розміщення повністю належить до компетенції емітента.
Якщо ви зацікавлені в тому, щоб розпочати лістинг на фондовій біржі Сербії через IPO, слід враховувати, що цей процес передбачає обов'язок емітента дотримуватися правил розкриття інформації. Зокрема, для забезпечення належного рівня прозорості, емітент, який завершив процес лістингу на Белградській фондовій біржі, повинен надавати щоквартальні та річні звіти, складені відповідно до IFRS, а також іншу інформацію, що впливає на прийняття інвестиційних рішень учасниками фінансового ринку.
Як експерт із багаторічним практичним досвідом у сфері корпоративного права, я надаю професійні консультації з питань реєстрації компаній, які мають намір вийти на ринок цінних паперів Сербії шляхом IPO. У процесі консультування я уважно аналізую всі ключові юридичні аспекти, детально роз'яснюю вимоги до юридичних осіб, які прагнуть забезпечити допуск компанії до торгів на фондовому ринку Сербії. Моє завдання – забезпечити повне розуміння клієнтами всіх стадій процесу, представляти їхні інтереси перед регуляторами.
Зв’яжіться з нашими спеціалістами
Вихід на IPO в Сербії: умови допуску на ринок
Згідно з положеннями Закону про ринок капіталу, емітент, цінні папери якого підлягають допуску до торгів на регульованому ринку, зобов'язаний подати заявку на допуск протягом трьох робочих днів після отримання повідомлення від Центрального реєстру про завершення процедур реєстрації та переказу цінних паперів на рахунки законних власників. Емітент може подати заявку на включення цінних паперів до одного із сегментів регульованого ринку.
Процес і вимоги допуску цінних паперів до лістингу на регульованому ринку в Сербії, а також інші аспекти, пов'язані з лістингом на BELEX, регулюються Правилами лістингу цієї біржі. Якщо цінний папір не відповідає вимогам для включення до лістингу або до сегмента регульованого ринку, обраного в заявці на лістинг, його допуск на відкритий ринок регламентується Правилами лістингу. Якщо цінний папір не відповідає умовам допуску до одного із сегментів регульованого ринку, його буде допущено до БТМ BELEX.
Якщо вас цікавить вихід на IPO на Белградській фондовій біржі, варто знати, що торги проводяться інвестиційними компаніями-членами BELEX. Членом біржі може бути юридична особа — інвестиційна компанія, як-от брокерська або дилерська фірма, чи ліцензований банк, що відповідає умовам, викладеним у статтях 147-151 Закону України про ринок цінних паперів, нормативно-правових актах, які регулюють діяльність інвестиційних компаній, а також Правилах біржі. Члени біржі можуть через ліцензованих брокерів укладати угоди з цінними паперами, на які вони мають відповідну ліцензію та схвалення наглядового органу й ради директорів біржі. Нижче описано основні вимоги до компанії для проведення IPO на BELEX.
Для отримання доступу до Prime Listing на BELEX, емітент повинен надати затверджену річну фінансову звітність за три фінансові роки, що передують поданню заявки на лістинг. Звіти повинні містити позитивний аудиторський висновок за результатами фінансового року, який безпосередньо передує поданню заявки, або ж демонструвати чистий прибуток за цей період. У виняткових випадках ці вимоги можуть бути пом'якшені, наприклад, для емітентів, які випускають довгострокові боргові цінні папери, до яких ці положення не застосовуються. Обов'язковою умовою для виходу на IPO в Республіці Сербії в сегменті Prime Listing є наявність мінімального капіталу компанії в розмірі 3 мільйонів євро, що підтверджує фінансову стійкість емітента.
При виході на біржу через IPO в Сербії в сегменті Standard Listing, до емітента висуваються наступні вимоги:
- Для подання заявки емітент повинен надати затверджену річну фінансову звітність за три звітні роки, що передують поданню, позитивний аудиторський висновок за фінансовий рік, що передує поданню звітності, або ж за інший відповідний позачерговий звітний період.
- Обов'язковою є наявність мінімального капіталу в розмірі 2 мільйони євро.
Крім того, для лістингу в сегменті Smart необхідно забезпечити наявність акцій у вільному обігу на суму не менше ніж 150 000 євро, проте ця умова може варіюватися залежно від специфіки ситуації. Важливо зазначити, що на цій платформі можуть бути розміщені виключно акції або депозитарні розписки. Нижче описано вимоги до вільного обігу акцій у сегментах Prime і Standard.
Не менше 25% від загальної кількості випущених акцій має перебувати у вільному обігу. Однак цей відсоток не включає:
- акції, що належать фізичним особам, які володіють 5% або більше прав голосу в компанії (за винятком акцій, що належать інвестиційним фондам);
- акції, що належать міжнародним організаціям;
- акції, що належать державним установам країни.
Якщо вільний обіг акцій не досягає 25%, необхідно, щоб в обігу перебували акції з мінімальним капіталом в 1 мільйон євро, які належать не менше ніж 150 акціонерам. Або ж акції мають бути у вільному обігу та належати щонайменше 300 акціонерам.
Запуск первинної публічної пропозиції акцій в Сербії: проведення роуд-шоу
Роуд-шоу, як важливий етап підготовки до проведення IPO в Сербії, являє собою зустрічі з потенційними інституційними інвесторами, під час яких уповноважені представники фірми, за підтримки інвестиційних посередників, презентують бізнес-модель, фінансові показники та перспективи розвитку компанії. Проведення роуд-шоу в процесі підготовки та виходу на ринок IPO в Сербії має низку стратегічно важливих цілей. Під час цього процесу буде презентовано Проєкт емісії потенційним інвесторам шляхом проведення серії зустрічей, організованих у формі закритих і публічних сесій за участі вищих посадових осіб емітента, андеррайтерів, консультантів та юридичних представників.
Роуд-шоу дозволяє встановити довірливі комунікаційні канали між емітентом і потенційними власниками цінних паперів, забезпечуючи тим самим належний рівень розкриття інформації, передбачений положеннями законодавства про ринок капіталу та відповідними підзаконними актами SEC. Зазначений процес спрямований на формування обґрунтованої та об'єктивної оцінки інвестиційного ризику, забезпечуючи при цьому відповідність критеріям прозорості, доброчесності та рівного доступу до інформації. Крім того, за допомогою роуд-шоу можна поінформувати про корпоративну стратегію, фінансову спроможність та перспективи зростання емітента.
Як вийти на біржу через IPO в Сербії: вимоги до документів
Вихід на IPO в Сербії пов'язаний з необхідністю формування та подання до уповноважених органів вичерпного пакета документів. Для проведення первинного публічного розміщення в Сербії емітент зобов'язаний подати Проспект емісії. Це ключовий документ, що розкриває суттєві дані про емітента, деталі емісії, ризики та фінансовий стан; він підлягає обов'язковій реєстрації та подальшій публікації.
Невіддільною частиною комплекту документів є протокол компетентного органу управління емітента (наприклад, ради директорів або загальних зборів акціонерів), що санкціонує випуск і розміщення акцій відповідно до внутрішніх корпоративних і статутних положень. Статут емітента та інші установчі документи, які засвідчують правоздатність юридичної особи й визначають структуру керівного складу, є обов'язковими для надання в повному та актуалізованому вигляді. Особливого значення набувають договори, укладені з андерайтерами та іншими професійними учасниками ринку цінних паперів, зокрема інвестиційними консультантами та біржовими агентами, оскільки вони визначають механізми розміщення, розподілу й забезпечення ліквідності цінних паперів.
Фінансова звітність емітента за відповідні звітні періоди має бути підтверджена висновком незалежного аудитора, що володіє належною ліцензією, і слугує гарантією правдивості поданих даних. Ще одним обов'язковим документом є юридичний висновок (legal opinion), підготовлений кваліфікованим юридичним консультантом, який підтверджує правомірність емісії, відповідність правового статусу емітента чинному законодавству, відсутність юридичних перешкод для проведення лістингу на фондовій біржі Сербії.
Компанії, зацікавлені у виході на біржовий ринок Сербії шляхом первинного розміщення цінних паперів, часто звертаються до моєї професійної допомоги. Як консультант з питань корпоративного права, я надаю послуги, що охоплюють структурування угоди IPO в Сербії з урахуванням чинного законодавства, а також забезпечення відповідності вимогам уповноважених регуляторних органів з метою мінімізації правових ризиків і дотримання стандартів юридичної прозорості.
Висновок
Проведення IPO в Сербії є одним із ключових інструментів корпоративного фінансування, за допомогою якого господарчий суб’єкт отримує доступ до широкого кола інституційних і приватних інвесторів. Емісія акцій на фондовому ринку Сербії дозволяє акумулювати значний обсяг капіталу, призначеного для цільового використання — від експансії та диверсифікації діяльності до реструктуризації заборгованості. Водночас вихід на IPO в Сербії сприяє підвищенню інвестиційної привабливості компанії та рівня довіри з боку учасників ринку.
Процедура первинного розміщення акцій (IPO) в Сербії характеризується високим ступенем юридичної й адміністративної складності. Етапи, представлені у статті, не охоплюють усього спектру правових і регуляторних аспектів, характерних для проведення IPO в Сербії.
Супровід IPO в Сербії професійними бізнес-консультантами суттєво підвищує рівень комплаєнсу та знижує потенційні правові й фінансові ризики, які виникають під час виходу компанії на організований ринок капіталу.
